北京凯因科技股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年十月北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章信息披露的基本原则.........................................1

第三章信息披露的一般要求.........................................3

第四章信息披露的内容及披露标准...................................5

第五章信息披露的审核与披露程序..................................19

第六章信息披露的责任划分........................................20

第七章内幕信息保密............................................23

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制....................24

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理..........................24

第十章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告................24

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施....................25

第十二章附则............................................露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，制定《北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表；

（二）公司各部门及子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（四）公司持股5%以上股东（除控股股东外）；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条公司和相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定，履行信息披露义务。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或“重大事项”）。

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。

第六条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制度遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依法披露。

第十一条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

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误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三章信息披露的一般要求

第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十五条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

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第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

第十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》以及

本制度规定的重大事项，视同公司发生重大事项，公司应当履行信息披露义务适用本制度。

公司参股公司发生《上市规则》以及本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十九条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度规定的相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

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上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第二十一条公司应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上海证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。如未能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。

第二十二条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第二十三条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。

公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第四章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第二十四条公司应该在规定的期限内，按照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第二十五条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十六条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故

需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

第二十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

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（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保

证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

如果公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；如果仅实施现金分红，可免于审计。

第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

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专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉

及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十五条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正

或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第二节临时报告

第三十六条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十七条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站上披露。

第三十八条本制度所称“交易”主要包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

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（七）委托或者受托管理资产和义务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条公司发生的交易（提供担保除、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应经董事会审议，且及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000.00万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100.00万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100.00万元；

（七）根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东会审议的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应

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当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第四十一条公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第四十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露。

第四十三条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行

偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十四条公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元；

（三）根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东会审议的其他关联交易。

第四十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第四十六条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动，应当于次一交易日披露核查公告。公司股票交易出现上述严重异常波动情形，公司或相关信息披露义务人应当核查是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项，股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值，是否存在重大风险事项，以及其他可能导致股价严重异常波动的事项，并且应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

第四十七条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司

的重大报道、市场传闻，相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影

11北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制度响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第四十八条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例

达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司并依法进行披露。

公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并依法进行披露。

公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司并依法进行披露。质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并依法进行披露。

第四十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值

1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第五十条公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第五十一条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监

督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第五十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

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公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三节业绩预告和业绩快报

第五十三条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

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（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第五十四条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内依法披露业绩快报。

第五十五条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告存在重大差

异情形的，应当及时披露更正公告。

第五十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年

同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第五十七条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第四节应当披露的行业信息和经营风险

第五十八条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。

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第五十九条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新

业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一项规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第六十条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致

公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及

开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控

制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适

15北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制度用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第六十一条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第六十二条如果公司尚未盈利，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第六十三条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或

者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第六十四条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并

披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险

因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场

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占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增

长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第六十五条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心

竞争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销

渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第六十六条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情

况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

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（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第六十七条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及

其影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技

术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第六十八条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

如公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第六十九条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管

理人及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国

证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第五章信息披露的审核与披露程序

第七十条定期报告的编制、传递、审议、披露程序如下：

（一）总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

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（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）董事或高级管理人员及其他相关人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；

（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作；

第七十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事或高级

管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。

第七十三条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第六章信息披露的责任划分

第七十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司

信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行职责；公司董

事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责。

第七十五条董事会秘书的具体职责包括：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券事务部

相关工作，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向

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上海证券交易所办理披露事宜；

（二）作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上海交易所及其他证券监管机构之间的沟通与联络；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取

补救措施，向上海证券交易所及其他证券监管机构报告；

（六）定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司

的负责人以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；

（七）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（八）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七十六条证券事务代表负责协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书因故无法履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十八条公司董事或高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第七十九条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第八十条审计委员会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十一条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

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公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第七章内幕信息保密

第八十六条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。前述所称“内幕信息知情人”系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）保荐人、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十七条公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设

置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。

公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技

术人员、其他核心员工以及其他相关信息披露义务人的网站、微博、微信等媒体

发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。

第八十八条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊

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情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未

公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第九十一条公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督促和核查工作。

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十二条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及子公

司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限应在10年以上。

第九十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事或高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第十章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告

第九十四条公司各部门及子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，各部门及子公司的负责人是本部门或公司信息披露事务管理和报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保向公司提交的拟披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。

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第九十五条公司各部门及子公司的负责人应当定期对本部门或公司信息

披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信

息进行自查，发现问题的，应及时报告公司董事会秘书。

第九十六条子公司的负责人应了解并持续关注本公司生产经营情况、财

务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第九十七条公司各部门及子公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海

证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十九条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百条公司各部门、子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未

及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第一百〇一条公司外部单位或人员违反本规定的行为，公司将在知情范围

内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，公司可依据相关法律法规追究其赔偿责任。

第一百〇二条依据本制度对相关责任方进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

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第十二章附则

第一百〇三条本制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》

等相关规定执行。本制度如与后者相冲突，按照后者的规定执行。

第一百〇四条本制度由公司董事会负责解释。

第一百〇五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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