凯因科技:凯因科技关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：688687证券简称：凯因科技公告编号：2026-023

北京凯因科技股份有限公司

关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京凯因科技股份有限公司(以下简称“公司”“凯因科技”)于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京凯因科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0236号，以下简称“问询函”）。公司对上述问询函提到的问题高度重视，公司与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）对问询函所涉及的问题进行了审慎核查，现就相关问题回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《北京凯因科技股份有限公司2025年年度报告》一致。

问题1、关于主营业务。年报显示，公司目前共有凯力唯、塞波唯等8款药品在售，2025年实现营业收入13.21亿元，同比上升7.35%。其中化学药品销售收入同比上升11.24%，生物药品销售收入同比下降1.29%，主要是凯力唯销量增长、安博司完成销售模式调整后销量逐步恢复，另有其他业务收入2957.39万元。公司全年实现归母净利润3059.84万元，同比下降78.51%，主要是公司主动撤回培集成干扰素α-2 注射液新增乙肝适应症（KW-001）的药品注册申请，相应将该项目开发支出余额全额计提资产减值准备1.16亿元，此外公司亦对无形资产“马来酸阿伐曲泊帕片”计提资产减值准备1212.16万元。2026年第一季度，公司共实现

1营业收入20689.11万元、同比下降10.67%，归母净利润613.42万元、同比下降

-76.10%。

请公司：（1）分别列示公司主要在售药品的销售金额、平均单价、毛利率、销

售量、生产量、期末库存量，如较上年同期变化较大，请结合集采中标、销售模式调整等具体情况，说明同比变动原因。（2）结合各产品销售、降价、回款及税收政策调整等情况，说明2026年第一季度公司收入和利润均下滑的原因，以及经营活动现金净流量转负的原因。（3）结合马来酸阿伐曲泊帕片的竞争格局变化、集采政策发布与执行进展，KW-001 的审评进展、药监局沟通情况，以及公司报告期内各季度资本化决策的内部审批依据等，说明上述项目减值迹象出现的时点和减值测试过程，前期相关投入资本化金额是否准确，是否存在未及时、未充分计提减值准备的情形，以及相关撤回申请事项对于公司经营发展的具体影响。（4）结合公司本期各研发项目的投入金额，说明公司有无暂缓或终止个别研发管线的情形，如有，说明具体管线、暂缓或终止原因等。（5）列示公司年初合同负债对应的主要项目名称、客户名称、交易金额、所涉产品、挂账时间、挂账原因等，并结合公司报告期内的履约交付情况、收入确认依据等，说明年末合同负债大幅减少的原因，是否存在提前确认收入或不符合收入确认条件的情况。

回复：

一、分别列示公司主要在售药品的销售金额、平均单价、毛利率、销售量、生

产量、期末库存量，如较上年同期变化较大，请结合集采中标、销售模式调整等具体情况，说明同比变动原因。

(一)主要在售药品销售及产存情况

2025年度，公司主要在售药品实现销售收入128204.54万元，占营业收入的97.07%，系

公司营业收入的主要来源。

22025年度公司主要在售药品销售及产存情况如下：

销售收入平均单价毛利率销售量生产量库存量是否纳入序号主要产品（万元）（元/盒）（%）（万盒）（万盒）（万盒）集采

1凯因益生4086.0614.1353.02289.12302.4026.98是

2金舒喜47886.2288.9588.84538.34539.4227.71是

3凯力唯55315.682605.5490.8521.2321.825.56否

4凯因甘乐4866.8521.2776.23228.79271.1454.99是

5甘毓（片剂）8976.0311.2430.31798.93877.71126.04是

6安博司7073.70973.0087.107.276.6610.78否

合计128204.54

2024年度公司主要在售药品销售及产存情况如下：

销售收入平均单价毛利率销售量生产量库存量是否纳入序号主要产品（万元）（元/盒）（%）（万盒）（万盒）（万盒）集采

1凯因益生8127.8321.5470.34377.31358.4215.36是

2金舒喜44523.0597.3391.28457.46476.2342.48是

3凯力唯42998.402618.6688.0316.4211.435.14否

4凯因甘乐7982.3822.2076.08359.50230.6713.13是

5甘毓（片剂）10825.3512.0335.96899.72713.8448.12是

6安博司3820.86794.3682.794.814.0011.71否

合计118277.87

[注]金舒喜按3片/盒的规格折算，甘毓（片剂）按100片/盒的规格折算。

2025年度公司主要在售药品同比变动情况如下：

销售收入变平均单价变动销售量变动生产量变动库存量变动序号主要产品毛利率变动

动比例（%）比例（%）比例（%）比例（%）比例（%）

下降17.32

1凯因益生-49.73-34.40-23.37-15.6375.65

个百分点

下降2.44个

2金舒喜7.55-8.6117.6813.27-34.77

百分点

上升2.82个3凯力唯28.65-0.5029.2990.908.17百分点

上升0.15个4凯因甘乐-39.03-4.19-36.3617.54318.81百分点

5甘毓

下降5.65个（片剂）-17.08-6.57-11.2022.96161.93百分点

3上升4.31个6安博司85.1322.4951.1466.50-7.94

百分点

(二)同比变动原因分析

1．凯因益生

凯因益生销售收入同比下降49.73%、平均单价同比下降34.40%、销售量同比下降23.37%、

毛利率同比下降17.32个百分点，主要系该产品集采中标省份较少，同时受集采降价影响，产品销售价格和毛利水平下降。库存量同比上升75.65%，主要系公司计划于2026年上半年进行相应车间改造项目的变更核准，为保障后续市场供应，提前进行合理备货。

2．金舒喜

金舒喜销售收入同比增长7.55%、销售量同比增长17.68%，主要系该产品已在全国近30个省份及联盟区域开展带量采购并陆续执行，带动销售数量增长。库存量同比下降34.77%，主要系上年基于集采预期备货较多，本年度相关库存已逐步实现销售。

3．凯力唯

凯力唯销售收入同比增长28.65%、销售量同比增长29.29%，主要系国家消除丙肝相关政策持续推进，丙肝筛查、诊断及治疗需求增加，同时公司持续推进县域基层市场覆盖，带动销量增长。生产量同比上升90.90%，主要系上年受车间改造及前期备货安排影响，生产量基数较低，本年根据销售需求恢复生产，生产量与销售量基本匹配。

4．凯因甘乐

凯因甘乐销售收入同比下降39.03%、销售量同比下降36.36%，主要系该产品未在广东联盟集采续标时中选，相关区域销售受到影响。库存量同比上升318.81%，主要系固体车间改造完成后产能恢复，生产量增加，期末库存相应增加。

5．甘毓（片剂）甘毓（片剂）销售收入同比下降17.08%、销售量同比下降11.20%，主要受集采中标区域调整影响。库存量同比上升161.93%，主要系固体车间改造完成后产能恢复，公司结合后续市场需求增加备货，导致期末库存增加。

6．安博司

安博司销售收入同比增长85.13%、销售量同比增长51.14%，主要系该产品上年销售模式

4处于调整过渡期，本年销售逐步恢复。平均单价同比上升22.49%、毛利率同比上升4.31个百分点，主要系销售模式调整完成后，渠道结构有所优化所致。生产量同比上升66.50%，主要系公司根据销售需求相应调整生产安排。

综上，公司主要在售药品销售及产存变动主要受集采政策、销售模式调整、车间改造、备货安排及市场需求变化等因素影响，相关变动具有合理商业背景。

二、结合各产品销售、降价、回款及税收政策调整等情况，说明2026年第一

季度公司收入和利润均下滑的原因，以及经营活动现金净流量转负的原因。

(一)2026年一季度经营业绩变动概况

2026年一季度，公司主要经营业绩变动如下：

2026年一季度2025年一季度变动比例

项目变动金额（万元）（万元）（万元）（%）

营业收入20689.1123159.45-2470.34-10.67

营业成本5592.803947.821644.9841.67

毛利率72.97%82.95%下降9.98个百分点-12.04

销售费用9158.7311474.30-2315.57-20.18

管理费用3899.302713.321185.9843.71

利润总额635.203001.55-2366.35-78.84

经营活动产生的现金流量净额-238.43586.79-825.22-140.63

(二)2026年一季度收入、利润下滑原因

1．生物制品增值税政策调整等因素影响营业收入规模

2026年一季度，公司实现营业收入20689.11万元，同比减少2470.34万元，降幅10.67%。

收入下降主要受生物制品增值税政策调整等因素影响。

2026年一季度，公司主要产品销售收入情况如下：

序号产品名称2026年一季度（万元）2025年一季度（万元）变动金额（万元）

1凯因益生727.881139.14-411.26

2金舒喜6171.448265.22-2093.78

53凯力唯8196.059759.38-1563.33

4凯因甘乐446.56981.58-535.02

5甘毓（片剂）3305.491687.541617.95

6安博司1295.791181.08114.71

7其他545.90145.51400.39

合计20689.1123159.45-2470.34

从产品构成来看，公司2026年一季度营业收入同比下降来源于金舒喜、凯力唯、凯因甘乐及凯因益生。其中，金舒喜收入同比减少2093.78万元，凯力唯收入同比减少

1563.33万元，凯因甘乐收入同比减少535.02万元，凯因益生收入同比减少411.26万元；

同时，甘毓（片剂）收入同比增加1617.95万元、安博司收入同比增加114.71万元及其他收入同比增加400.39万元，在一定程度上缓解了下降压力。

具体来看：

(1)金舒喜和凯因益生受生物制品增值税政策由简易计税调整为一般计税影响，销售单

价有所下降、客户采购节奏阶段性放缓，导致销售收入同比下降；

(2)凯力唯受个别省份丙肝筛查进度放缓影响，待治疗人数阶段性减少，导致销售收入同比有所下降；

(3)凯因甘乐受集采中标区域调整等因素影响，销售收入同比有所下降；

(4)甘毓（片剂）受市场需求增长影响，销售收入同比增长；

综上，受生物制品增值税政策调整等因素影响，公司2026年一季度营业收入同比有所下降。

2．营业成本同比上升，综合毛利率明显下降

2026年一季度，公司营业成本为5592.80万元，较上年同期增加1644.98万元，增幅

41.67%；综合毛利率为72.97%，较上年同期82.95%下降9.98个百分点。

从产品层面看，凯因益生毛利率由55.62%下降至41.41%，金舒喜毛利率由89.93%下降至78.73%，凯因甘乐毛利率由76.73%下降至71.33%，甘毓（片剂）毛利率由30.73%下降至

24.59%，叠加产品收入结构变化，是公司综合毛利率下降的主要原因。

2026年一季度，部分产品因工艺验证、技术升级等原因阶段性减少排产，固定制造费用

6分摊增加，导致单位生产成本有所上升。此外，部分产品销售价格下降亦进一步压缩了产品盈利空间。受上述因素影响，公司毛利总额同比减少，对当期经营业绩产生较大影响。

3．员工持股计划费用增加

2026年一季度，公司计提员工持股计划费用913.88万元。上期无同类费用，该费用属于

非现金摊销支出，根据企业会计准则相关规定计入当期损益，导致管理费用、研发费用等同比增加，对当期利润产生一定影响。

4．抗体生产基地转固后折旧增加

随着抗体生产基地相关资产陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司2026年一季度折旧费用增加282.42万元。上述费用属于固定性支出，在收入规模下降、毛利率下滑的背景下，对公司当期利润进一步形成压力。

综上，2026年一季度公司实现利润总额635.20万元，同比下降2366.35万元，降幅78.84%。利润下降幅度高于营业收入降幅，主要系部分产品销售收入下降、综合毛利率下滑，

以及员工持股计划费用增加913.88万元、固定制造费用分摊增加643.72万元、抗体生产基地

转固后折旧增加282.42万元等因素共同影响。

(三)经营活动现金净流量转负原因

2026年一季度，公司经营活动产生的现金流量主要构成如下：

2026年第一季度2025年第一季度变动金额变动比例

项目（万元）（万元）（万元）（%）

销售商品、提供劳务收到的现金25646.4930294.22-4647.73-15.34

收到的税费返还2.4116.85-14.44-85.70

收到其他与经营活动有关的现金1211.48330.45881.03266.62

经营活动现金流入小计26860.3830641.52-3781.14-12.34

购买商品、接受劳务支付的现金15119.4719958.73-4839.26-24.25

支付给职工及为职工支付的现金6010.155629.99380.166.75

支付的各项税费3275.861763.681512.1885.74

支付其他与经营活动有关的现金2693.332702.33-9.00-0.33

经营活动现金流出小计27098.8130054.73-2955.92-9.84

7经营活动产生的现金流量净额-238.43586.79-825.22-140.63

2026年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-238.43万元，上年同期为586.79万元，同比减少825.22万元，由净流入转为净流出。主要系经营活动现金流入下降幅度高于现金流出下降幅度所致。

具体分析如下：

1．销售回款减少导致经营活动现金流入下降

2026年一季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金为25646.49万元，同比减少4647.73万元，降幅15.34%，是经营活动现金流量净额下降的主要原因。

公司根据资金管理及融资成本安排，较上年同期减少“6+9”银行承兑汇票贴现金额，同时电汇回款有所减少。因此，销售回款降幅高于营业收入降幅，对经营活动现金流形成较大影响。

2．税费等刚性支出增加

2026年一季度，支付的各项税费为3275.86万元，同比增加1512.18万元，增幅85.74%。

支付税费增加主要系公司根据税收政策规定及经营情况正常缴纳增值税、企业所得税等税费所致。税费支出具有较强刚性，在营业收入下降背景下，对经营活动现金流形成一定压力。

3．采购付款减少对现金流形成一定缓冲

2026年一季度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为15119.47万元，同比减少4839.26万元，降幅24.25%，主要系公司根据生产经营安排及采购计划优化，相应减少采购付款支出。

采购付款下降在一定程度上缓解了经营活动现金流压力，但不足以完全抵消销售回款减少及税费支出增加带来的影响。

综上所述，2026年一季度公司经营活动现金流量净额由净流入转为净流出，主要系银行承兑汇票贴现金额下降以及税费等刚性现金支出增加共同影响所致，具有合理的经营背景和商业实质。

公司主要客户以大型医药商业公司为主，整体资信状况良好。报告期内，公司应收账款回款情况正常，不存在重大逾期、坏账风险显著上升或回款能力恶化的情形。2026年一季度经营活动现金流量净额阶段性转负主要系经营活动收支节奏变化所致，不代表公司主营业务回款能力、盈利能力或持续经营能力发生重大不利变化。

8三、结合马来酸阿伐曲泊帕片的竞争格局变化、集采政策发布与执行进展，

KW-001 的审评进展、药监局沟通情况，以及公司报告期内各季度资本化决策的内部审批依据等，说明上述项目减值迹象出现的时点和减值测试过程，前期相关投入资本化金额是否准确，是否存在未及时、未充分计提减值准备的情形，以及相关撤回申请事项对于公司经营发展的具体影响。

(一)马来酸阿伐曲泊帕片减值迹象及测试过程

1．资产基本情况

公司子公司北京凯因格领生物技术有限公司持有马来酸阿伐曲泊帕片生产批件，该项资产作为无形资产核算，账面价值为1262.50万元。该生产批件原预计通过马来酸阿伐曲泊帕片销售形成长期稳定收益。

受行业政策及市场竞争格局变化影响，该产品未来价格、销量及盈利预期发生重大变化，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号——资产减值》对该项无形资产进行了减值测试。

2．减值迹象出现的时点及原因

2025年10月，公司马来酸阿伐曲泊帕片参与第十一批国家药品集中带量采购报价并中选，

中选价格较集采前市场价格大幅下降。同时，该产品核心专利到期后，国内仿制药企业集中获批，已有多家企业获得生产批件，市场竞争格局发生重大变化。

在上述因素共同作用下，公司预计该产品未来销售价格、市场份额及盈利水平将较原预测出现明显下滑，未来现金流预期发生重大不利变化。因此，公司于2025年第四季度识别出减值迹象，并于2025年末依据企业会计准则开展减值测试。

3．减值测试过程

公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对该项无形资产进行了减值测试，并采用预计未来现金流量现值法确定可收回金额，主要测算过程如下：

(1)收入预测

公司结合集采中选价格、集采报量情况、市场竞争环境及未来市场需求，对产品未来收入进行预测。马来酸阿伐曲泊帕片自2026年起执行集采价格89.99元/盒，考虑商业配送费后，

9预计公司对外售价约为87元/盒。

公司参考2025年集采报量情况，预计2026年销量约为8500盒，2027年至2030年销量按约5%的自然增长率增长。

(2)成本及费用预测

公司结合历史成本水平、销售模式及未来经营安排，对产品单位成本、税金及期间费用进行预测，预计单盒成本费用约为71元/盒。

(3)折现率确定

公司采用预计未来现金流量现值法确定相关资产可收回金额，未来现金流量按税前口径预测，并采用税前折现率进行折现，保持现金流量与折现率口径一致。公司参考医药行业上市公司资本成本水平，并结合该产品纳入集采后面临的市场竞争、价格下降及盈利波动等因素，最终确定税前折现率为11.96%。

(4)减值测试结果经测算，相关资产预计未来现金流量现值为50.34万元，低于该无形资产账面价值

1262.50万元。公司据此计提无形资产减值准备1212.16万元。

综上，公司于马来酸阿伐曲泊帕片在第十一批国家药品集中带量采购中报价并中选后识别减值迹象，并及时开展减值测试，减值准备计提及时、充分。

(二) KW-001 减值迹象及测试过程

1．项目基本情况

培集成干扰素α-2注射液（派益生）为公司自主研发的新型长效干扰素，具有广谱抗病毒、抗肿瘤、增强免疫等作用。该产品于2018年取得药品注册批件及新药证书，用于治疗成人慢性丙型肝炎，属于已上市药品。

KW-001 系公司新增申报派益生联合富马酸丙酚替诺福韦片（TAF）用于治疗成人慢性乙

型肝炎适应症的项目。该适应症临床研究以乙肝表面抗原（HBsAg）转阴为核心终点，属于公司围绕乙肝功能性治愈方向开展的重要研发项目。

2．审评进展及药监局沟通情况

2024年9月，公司向国家药品监督管理局提交培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症

药品上市许可申请，受理号为 CXSS2400105。

102025年，公司在注册审评过程中持续与国家药监局及药品审评中心保持沟通。2025年12月，公司根据国家药监局关于 KW-001 注册申请的最新审评建议，经审慎研究，决定主动撤回该新增适应症药品注册申请。

2026年1月，公司收到国家药品监督管理局核发的《药品注册申请终止通知书》。

3．减值迹象出现的时点及判断依据

2025 年前三季度，KW-001 处于正常审评审批过程中，公司与药品审评机构在专业技术资

料等方面保持沟通。期间，公司未收到足以表明项目无法继续推进注册申请、需要终止开发或未来经济利益无法实现的明确信息，因此未出现减值迹象。

2025年12月，公司根据国家药品监督管理局最新审评建议进行综合评估，决定主动撤回注册申请。自公司作出撤回申请决策时点起，项目未来经济利益实现存在重大不确定性，相关开发支出出现减值迹象。

4．减值测试过程

公司依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对 KW-001 开发支出对应资产进行了减值测试。经评估：

(1)相关项目注册申请已主动撤回；

(2)后续若继续推进，需重新补充或开展临床试验；

(3)相关研发成果短期内难以形成独立商业化价值；

(4)截至减值测试日，不存在明确的技术转让、授权合作或其他替代性商业化安排；

(5)相关开发支出无活跃交易市场，公允价值减去处置费用后的净额无法可靠计量。

基于上述情况，公司预计该项目开发支出未来无合理可估计的经济利益流入，相关资产组可收回金额为零，因此对截至 2025 年 12 月 31 日 KW-001 开发支出账面余额 11595.75 万元全额计提减值准备。

(三)前期资本化准确性及减值计提充分性

1．研发支出资本化会计政策

公司结合创新药研发企业特点、同行业可比上市公司会计政策以及《企业会计准则》相关规定，制定了研发支出资本化会计政策。公司划分内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准如下：

11为获取新的技术和知识等进行的有计划调查阶段，确定为研究阶段，该阶段具有计划性和

探索性特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有明确的技术目标和商业化预期，形成研发成果的可能性较大。

对于生物制品和第1、2类化学药品，取得Ⅲ期临床批件前作为研究阶段，相关支出费用化；自进入Ⅲ期临床试验至取得生产批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化。

对于第3、4、5类化学药品，进入临床试验前作为研究阶段，相关支出费用化；自进入临

床试验至取得生产批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化。

2．KW-001 前期资本化准确性

KW-001 属于公司围绕乙肝功能性治愈方向开展的重要研发项目。根据公司研发支出资本化政策，KW-001 于 2021 年 9 月取得开展临床研究所需的相关审批文件，并满足技术可行性、商业化可行性以及未来经济利益很可能流入等资本化条件。公司据此判断项目进入开发阶段，并开始对符合资本化条件的研发支出进行资本化处理。该资本化时点符合公司研发支出资本化政策及《企业会计准则》的相关规定，依据充分，会计处理合规，不存在提前资本化或不当资本化的情形。

公司按照季度对研发项目进展情况、资本化条件持续满足情况以及是否存在减值迹象进行评估。2025 年前三季度，KW-001 注册审评工作正常推进，公司持续按照监管要求开展注册申报及审评沟通工作，未发生研发失败、注册终止、重大安全性风险或明确无法商业化等情形，亦未收到监管部门明确否定性审评意见或要求终止注册申请的通知。因此，公司判断该项目资本化条件持续满足，未发现需计提减值准备的客观依据。

2025 年 12 月，公司根据国家药品监督管理局关于 KW-001 注册申请的最新审评建议进行综合评估后，决定主动撤回该新增适应症药品注册申请。公司据此识别出减值迹象，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定及时开展减值测试。

经评估，相关项目注册申请已撤回，后续若继续推进需重新补充或开展临床研究，研发周期及研发投入存在较大不确定性；同时，相关研发成果短期内难以形成独立商业化价值，截至减值测试日不存在明确的技术转让、授权合作或其他替代性商业化安排，相关开发支出未来经济利益流入已无法合理预计。因此，公司将截至 2025 年 12 月 31 日 KW-001 开发支出账面余额

1211595.75万元全额计提减值准备。

3.马来酸阿伐曲泊帕片生产批件前期资本化准确性

2022年9月，子公司凯因格领以1500万元对价取得马来酸阿伐曲泊帕片上市许可持有

人权益；2024年6月，该产品取得药品注册证书。结合产品商业规划，公司判断相关支出满足无形资产资本化条件，将交易对价全额资本化计入无形资产，初始入账金额1500万元。截至2025年12月31日，该项无形资产账面价值为1262.50万元。根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，外购可辨认非货币性资产，以实际成本进行初始计量。本次收购完成后，公司长期持有该资产用于药品生产、销售，旨在获取持续稳定的经济利益，资产相关的经济利益流入预期明确，同时资产成本能够可靠计量，满足无形资产确认及资本化的各项条件。

公司将全部交易对价资本化的会计处理准确，资本化范围与金额符合会计准则规定。

4．是否存在未及时、未充分计提减值准备的情形

公司持续跟踪研发项目进展情况、注册审评状态及减值迹象变化情况，并按照企业会计准则规定定期开展减值迹象评估。

2025 年前三季度，KW-001 仍处于正常注册审评阶段，不存在表明项目未来经济利益无法

实现的客观证据，因此未出现减值迹象。2025年12月，公司结合最新审评建议及项目后续推进可行性判断，识别出减值迹象并及时开展减值测试，对相关开发支出余额全额计提减值准备。

2025年前三季度，马来酸阿伐曲泊帕片尚未参与集采报价，暂无证据显示该药品对应生

产批件预期经济利益无法实现，未识别减值迹象。2025年10月，该产品参与第十一批国家药品集中带量采购并成功中选，中选价格较集采前市价大幅下滑。公司结合集采中标结果及最新市场竞争格局，判定相关无形资产已出现减值迹象，开展减值测试并计提相应无形资产减值准备。

综上，公司前期研发支出资本化依据充分，资本化时点符合公司会计政策、《企业会计准则》相关规定及行业惯例；公司在减值迹象出现后及时开展减值测试并足额计提减值准备，不存在提前资本化、延迟计提减值或减值准备计提不充分的情形。

(四)撤回申请事项对公司经营发展的影响

本次主动撤回培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症注册申请，对公司2025年度利润的主要影响为对相关开发支出计提减值准备，影响金额为11595.75万元，已在当期财务报表

13中确认。

本次撤回事项仅涉及培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症注册申请，不影响该产品已获批适应症的正常生产销售，不影响公司现有产品销售，不影响公司其他在研管线的推进节奏及后续研发战略整体规划。

公司将继续围绕病毒及免疫性疾病领域，聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，推进相关疾病领域重点研发项目。

四、结合公司本期各研发项目的投入金额，说明公司有无暂缓或终止个别研发

管线的情形，如有，说明具体管线、暂缓或终止原因等。

报告期内，公司持续围绕病毒及免疫性疾病领域，持续推进创新药、改良型新药及上市后研究等研发项目。

(一)本期主要研发项目投入及进展情况

2025年度，公司主要研发项目投入及进展情况如下：

项目编是否正常推

序号适应症研发阶段本期投入(万元)号进主动撤回药品注册申

1 KW-001 用于治疗病毒性乙型肝炎 1300.86 否[注]

请用于治疗由病毒感染引起

2 KW-045 Ⅱa 期临床试验完成 569.24 是

的儿童疱疹性咽峡炎

3 KW-051 用于治疗带状疱疹 Ⅱ期临床试验完成 997.55 是

4 KW-053 用于辅助治疗尖锐湿疣 Ⅱ期临床试验 1419.73 是

用于治疗肝上皮样血管内

5 KW-059 Ⅱ期临床试验 164.79 是

皮瘤

6 KW-027 用于治疗病毒性乙型肝炎 Ⅰb期临床试验 517.17 是

7 KW-040 用于治疗病毒性乙型肝炎 Ⅰ期临床试验 1546.51 是

取得药物临床试验批

8 KW-063 用于治疗骨髓增殖性肿瘤 187.59 是

准通知书

9 KW-034 用于治疗病毒性乙型肝炎临床前 55.46 是

[注]根据国家药监局最新审评建议，经审慎研究，公司主动申请撤回培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症的药品注册申请，于2026年1月收到国家药品监督管理局核准签发的《药品注册申请终止通知书》，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《北京凯因科技股份有限公司关于自愿披露撤回药品注册

14申请的公告》(公告编号：2026-001)。

(二)培集成干扰素α-2 注射液新增乙肝适应症项目（KW-001）调整情况

2025 年度，公司结合国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）最新审评建议、项目临床

数据情况、后续研发投入需求及未来商业化预期，对培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症项目（KW-001）进行了全面评估。

经审慎研究，公司决定主动撤回培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症药品注册申请，并于2026年1月收到国家药品监督管理局核发的《药品注册申请终止通知书》。因此，培集成干扰素α-2 注射液新增乙肝适应症项目（KW-001）已停止后续注册申报工作。公司已按照企业会计准则相关规定，对该项目相关开发支出余额全额计提减值准备。

上述事项仅涉及培集成干扰素α-2注射液新增乙肝适应症注册申请，不影响该产品已获批适应症的正常生产销售，也不会影响公司其他乙肝功能性治愈研发管线的持续推进。

(三) 除 KW-001 外，公司不存在暂缓或终止的主要研发项目

截至本回复出具日，除 KW-001 停止注册申报外，不存在其他已暂缓、终止或重大研发方向调整的情形。公司根据研发进度进行研发投入，部分研发项目投入存在波动。KW-045（适应症：儿童疱疹性咽峡炎）处于Ⅱa 期临床试验和Ⅱb 期临床试验过渡阶段，由于项目所处阶段主要为医学策略探索和制定，导致资金投入较少，目前正在开展Ⅱb 期临床试验。KW-051（适应症：带状疱疹）项目已完成Ⅱ期临床试验，处于下一阶段临床试验医学策略探索阶段，研发投入相对较少。KW-027（适应症：慢性乙型肝炎）项目处于 Ib 期临床阶段，根据入组进度投入。公司结合乙肝领域不同机制项目的研发阶段、潜在组合方案探索及阶段性研究结果，对相关项目的研发节奏和资源投入进行统筹安排、动态评估并择优推进，因此2025年度相关研发投入相对较少。

五、列示公司年初合同负债对应的主要项目名称、客户名称、交易金额、所涉

产品、挂账时间、挂账原因等，并结合公司报告期内的履约交付情况、收入确认依据等，说明年末合同负债大幅减少的原因，是否存在提前确认收入或不符合收入确认条件的情况

(一)年初合同负债对应的主要项目情况152025年初，公司合同负债余额主要为控股子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司（以下简称“北亦蛋白”）以前年度形成的长账龄合同负债，占2025年初合同负债余额的98.19%，主要涉及北亦蛋白与甲生物制药有限公司（以下简称“甲公司”）及乙公司签署的利拉鲁肽相关技术许可及技术转让协议。

具体情况如下：

年初合同负债金挂账原序号客户名称项目名称所涉技术合同金额额（万元）因

利拉鲁肽技术转让利拉鲁肽相2800万元-

1甲公司1981.13[注1]

项目关技术3800万元利拉鲁肽许可与技利拉鲁肽相

2乙公司200万美元693.38[注2]

术转让项目关技术

小计2674.51

[注1]客户未对技术转移进行确认并支付后续款项，公司多次沟通未果。

[注2]受疫情及后续双方人员变动等因素影响，项目后续实施长期搁置。

除上述长账龄合同负债外，公司年初合同负债还包括少量药品销售预收款，金额较小，均系正常销售业务形成，并已根据后续发货情况结转收入。

(二)报告期内履约交付情况及收入确认依据

根据公司收入确认政策，技术许可及技术转让业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在完成合同约定的技术成果交付、履约义务实质完成且相关经济利益很可能流入企业时确认收入。

1．甲公司项目

2019年12月，北亦蛋白与甲公司签署《利拉鲁肽注射液技术转让协议》，合同总金额为

2800万元至3800万元。甲公司已支付首付款2100万元。

根据项目执行资料，北亦蛋白已完成首付款对应的技术资料交付及相关技术转移工作，并履行了首付款对应的主要合同义务。此后由于甲公司未继续推进项目，自2021年末起项目处于停滞状态。

2．乙公司项目

2019年2月，北亦蛋白与乙公司签署《许可与技术转让协议》，合同金额200万美元。乙

公司已支付100万美元。

根据项目执行资料，北亦蛋白已完成 CTD 文件交付及对应阶段性技术成果交付工作，并已

16履行与已收款项对应的主要合同义务。后续因疫情影响及双方人员变更等因素，项目长期未继续推进。

3．收入确认依据

2025年度，公司对上述项目进行了专项梳理及法律风险评估。根据项目履约资料、历史

沟通记录及律师出具的法律意见：

(1)公司已完成与已收款项对应的主要合同义务；

(2)相关项目已长期停滞；

(3)客户未继续推进项目，也未主张解除合同；

(4)相关争议已超过诉讼或仲裁时效期间；

(5)公司未来承担重大退款义务的可能性较低。

基于上述事实，公司认为相关合同负债已不再对应未来需履行的重大履约义务，且已满足收入确认条件，因此于2025年度将相关合同负债结转收入。

(三)年末合同负债大幅减少的原因

2025年度，公司将上述两项长账龄合同负债结转收入2674.51万元，同时结转对应成本

1741.92万元，影响2025年度利润总额932.59万元。具体情况如下：

年初合同负债金额本期结转收入金额结转成本损益影响序号客户名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1甲公司1981.131981.131015.33965.80

2乙公司693.38693.38726.59-33.21

小计2674.512674.511741.92932.59

2025年末合同负债余额较年初大幅减少，主要系上述长账龄技术许可及技术转让项目预

收款结转收入所致。

(四)是否存在提前确认收入或不符合收入确认条件的情况

公司认为，本次收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，不存在提前确认收入或不符合收入确认条件确认收入的情形，具体如下：

1．相关合同负债形成时间较早，账龄较长，具有明显特殊性；

2．公司已完成与已收款项对应的主要合同义务，相关技术成果已实际交付；

3．项目长期停滞并非由于公司未履约所致，而系客户未继续推进项目、疫情影响及双方

17人员变动等原因导致；

4．根据律师意见，公司承担退款或赔偿责任的可能性较低，不存在重大退款义务；

5．公司在确认收入的同时同步结转对应合同履约成本，相关会计处理真实反映项目履约情况；

6．相关事项具有偶发性、非经常性和不可持续性，公司已将相关损益作为非经常性损益列报，不存在利用会计处理调节经常性经营业绩的情形。

综上，公司2025年度确认上述收入具有充分事实依据和法律依据，相关收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入或不符合收入确认条件确认收入的情形。

六、年审会计师核查情况

(一)核查程序

针对公司主要在售药品销售及产存情况、2026年一季度经营业绩及现金流变动、资产减

值、研发项目进展以及合同负债结转收入等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．获取并检查公司主要产品销售明细、库存台账、出入库记录、发货记录、签收单据及

收入确认凭证，复核主要产品销售金额、平均单价、毛利率、销售量及期末库存量的真实性和准确性；

2．查阅主要产品销售合同、集采中标文件、价格调整通知及相关执行资料，访谈公司销

售及财务负责人，了解主要产品收入、单价、毛利率及产销存变动原因；

3．获取并复核公司2026年一季度财务报表、收入成本明细表、费用明细表、票据台账及

回款明细，分析收入、利润及经营活动现金流量变动原因；

4．检查员工持股计划费用摊销测算表、固定制造费用分摊增加资料、抗体生产基地转固

资料、折旧测算表，复核相关费用确认及会计处理是否准确；

5．了解并评价公司研发支出资本化、无形资产减值、开发支出减值相关内部控制，查阅

研发项目立项、研发进展评估、资本化审批、减值迹象识别及减值测试等内部审批资料；

6．获取 KW-001 开发支出明细、立项资料、伦理审查文件、注册申报资料、总裁办公会会

议纪要、注册撤回申请及药品注册申请终止通知书等文件，核查资本化时点、资本化金额及减值迹象识别时点的合理性；

187．获取马来酸阿伐曲泊帕片生产批件、无形资产入账资料、销售数据及集采执行政策文件，复核相关无形资产减值测试模型及关键参数的合理性；

8．获取公司研发项目投入明细、研发进展资料及项目管理文件，访谈研发负责人，了解

是否存在暂缓或终止研发管线及相关原因；

9．查阅北亦蛋白与甲公司、乙公司签署的技术许可及技术转让协议、履约资料、技术成

果交付资料、历史沟通记录、专项梳理资料及律师意见，核查长账龄合同负债结转收入的依据；

10．复核公司相关收入确认、成本结转、减值准备计提、研发支出资本化及财务报表列报

是否符合企业会计准则及信息披露要求。

(二)核查意见经核查，项目组认为：

1．公司已披露主要在售药品销售金额、平均单价、毛利率、销售量、生产量及期末库存量；相关变动主要受集采政策、价格调整、销售模式变化、市场需求、生产安排及备货计划等

因素影响，具有合理商业背景；

2．公司2026年一季度营业收入下降主要受生物制品增值税政策调整等因素影响；利润下

降幅度高于收入下降幅度，主要系综合毛利率下降、员工持股计划摊销费用增加、固定制造费用分摊增加以及抗体生产基地转固后折旧增加等因素共同影响；

公司2026年一季度经营活动现金流量净额转负主要系银行承兑汇票贴现规模下降、电汇

回款减少，以及税费等刚性支出增加共同影响，具有合理性；

3.公司研发支出资本化政策符合企业会计准则规定，KW-001 资本化时点、审批依据合规，

资本化金额准确，不存在不当资本化情形。马来酸阿伐曲泊帕片、KW-001 减值迹象识别准确，减值计提充分、合理，不存在计提不及时、不充分的情形。KW-001 注册撤回申请对公司经营发展无重大影响。

4．除 KW-001 新增乙肝适应症项目停止注册申报外，公司其他主要研发项目正常推进，不

存在其他主要研发管线暂缓或终止的情形；

5．甲公司项目及乙公司项目对应合同负债形成时间较早，公司已完成与已收款项对应的

主要合同义务，未来承担重大退款义务的风险较低；公司于2025年度将相关长账龄合同负债结转收入并同步结转成本，符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入或不

19符合收入确认条件确认收入的情形。

20问题2、关于应收账款。年报显示，2025年末公司应收账款44136.79万元，

同比增加47.27%，显著高于营业收入增速7.35%，同时收现比下降至0.94。票据方面，公司年末应收票据2638.74万元、应收款项融资6352.24万元，另有资产负债表日尚未到期、已背书贴现并终止确认的应收款项融资1.32亿元；应付票据

1.04亿元，期末已开具未到期银行承兑汇票合计2.66亿元，对应相应质押定期存

款及保证金合计1.21亿元，而2022年末公司应付票据金额为0，近年来公司的票据使用显著增加。

请公司：（1）列示2025年末前十大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、交易金额、欠款金额、账期、逾期金额、逾期原因和期后回款情况，以及是否与公司、公司实际控制人等存在关联关系或其他利益安排。（2）列示年末账龄1年以上的应收账款欠款方的具体情况，逐一说明长期未回款的原因、坏账准备计提的依据与测算过程，以及相关坏账准备计提是否合理、充分。（3）结合客户变动、信用政策等情况，说明应收账款增速远高于营业收入增速的原因及合理性，是否存在年末集中发货或放宽信用政策提高收入的情形。（4）结合公司近两年票据收付情况，包括但不限于使用票据的主要业务类型、常规结算周期、收付金额前五大对应的客户或供应商情况、贴现利息和手续费等，说明公司增加票据收付结算的主要考虑，票据规模是否与公司业务规模、行业结算惯例等相符，以及有无票据收付的客户、供应商之间存在关联关系的情形。（5）列示公司期末已开具票据的主要开票行、开票金额、保证金金额、定期存款质押等，说明相关保证金或质押比例是否符合市场惯例。

回复：

一、列示2025年末前十大应收账款欠款方的具体情况，包括名称、交易内容、

交易金额、欠款金额、账期、逾期金额、逾期原因和期后回款情况，以及是否与公司、公司实际控制人等存在关联关系或其他利益安排。

21(一)2025年末前十大应收账款欠款方情况

2025年末，公司应收账款余额增长主要系第四季度销售规模增长、部分客户尚处于正常信用期内，以及医药流通行业普遍存在年末发

货、次年集中回款的结算特点所致。公司客户主要为大型医药商业流通企业，整体资信状况良好，期后回款情况正常。

2025年末，公司前十大应收账款欠款方具体情况如下：

期后回是否存在关序2025年度交易期末应收账款逾期金额期后回款金客户名称交易内容信用账期逾期原因款比例联关系或其

号金额（万元）余额（万元）（万元）额（万元）

（%）他利益安排

安博司、甘毓、金

舒喜、凯力唯、凯受下游医疗机构回

发货后90天1客户一因甘乐、凯因益生54850.1620511.835233.28款周期影响，付款18589.3790.63否内支付货款、凯博卫、凯达韦进度略有延迟

安博司、甘毓、金

受终端结算周期影舒喜、凯力唯、凯发货后90天

2客户二22182.208544.652175.28响，未按信用期内6207.0872.64否因甘乐、凯因益生内支付货款

完成付款

安博司、甘毓、金

舒喜、凯力唯、凯发货后90天根据下游回款情况

3客户三8088.162821.81317.031686.5159.77否因甘乐、凯因益生内支付货款安排付款

安博司、甘毓、金

发货后45-90舒喜、凯力唯、凯受终端医院回款进

4客户四4670.972701.91天内支付货616.531828.2567.67否因甘乐、凯因益生度影响

款

安博司、甘毓、金

舒喜、凯力唯、凯发货后90天按行业惯例根据下

5客户五5323.242069.50299.761564.8875.62否因甘乐、凯因益生内支付货款游回款安排付款

历史销售形成应收

发货后90天款，受终端回款进

6客户六凯博卫-141.741401.821401.82750.0553.51否

内支付货款度影响尚未全部收回

22期后回是否存在关

序2025年度交易期末应收账款逾期金额期后回款金客户名称交易内容信用账期逾期原因款比例联关系或其

号金额（万元）余额（万元）（万元）额（万元）

（%）他利益安排

安博司、甘毓、金

舒喜、凯力唯、凯发货后90天根据下游客户回款

7客户七4237.981000.71327.24733.0673.25否因甘乐、凯因益生内支付货款情况安排付款

、凯博卫发货后60日受终端结算周期影

8客户八安博司、凯力唯1319.47795.31795.31498.0562.62否

内支付货款响

发货后60-90

9客户九金舒喜、凯力唯1533.15586.02天内支付货12.18付款时间性差异269.9346.06否

款

安博司、甘毓、金发货后60天受终端回款进度影

10客户十1910.10560.86135.23560.86100.00否舒喜、凯力唯内支付货款响

合计103973.6940994.4211313.6632688.0479.74

公司根据产品类别、集采执行情况、客户规模及历史合作情况给予不同信用政策，信用期一般为30天至90天。前十大应收账款客户期末余额合计40994.42万元，占期末应收账款余额46534.87万元的88.09%，客户集中度较高，主要系医药行业销售模式所致。上述客户均为国药控股、华润医药、上海医药、九州通等全国性或区域性大型医药流通企业，整体经营稳定，信用风险总体可控。

其中，客户六期末应收账款余额1401.82万元，主要形成于以前年度凯博卫产品销售。报告期内，公司与其发生销售退回及价格调整事项，因此2025年度交易金额为负数。该客户持续经营正常，截至2026年6月10日已回款750.05万元，剩余款项正在积极沟通中，公司已结合客户经营情况及预期信用损失模型充分计提坏账准备。

截至2026年6月10日，公司应收账款期后银行电汇及银行承兑汇票回款金额为36571.38万元，占2025年末应收账款余额46534.87万元的78.59%，整体回款情况良好。其中，前十大应收账款客户期后回款金额32688.04万元，占前十大应收账款余额的79.74%。

经核查，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过客户进行资金循环、利益输送或虚增收入的情形。

23综上，公司2025年末应收账款增加主要系第四季度销售规模增长以及医药流通行业正常信用结算周期所致。前十大欠款方基本为大

型医药流通企业，客户资信状况良好，期后回款比例较高，不存在重大回收风险。公司与上述客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过放宽信用政策、提前确认收入或关联方资金循环等方式调节收入和利润的情形。

24二、列示年末账龄1年以上的应收账款欠款方的具体情况，逐一说明长期未

回款的原因、坏账准备计提的依据与测算过程，以及相关坏账准备计提是否合理、充分。

(一)账龄1年以上应收账款情况及坏账准备计提充分性

2025年末，公司账龄1年以上应收账款主要系个别医药流通客户受下游终端回款周期较

长、客户清户流程尚未完成等因素影响形成。公司已结合客户信用风险、账龄情况、历史回款情况及期后回款情况计提坏账准备。

2025年末，公司账龄1年以上应收账款欠款方具体情况如下：

应收账款余额期后回款金额序号客户名称账龄形成原因（万元）（万元）

1客户六1401.821-2年药品销售750.05

2客户十一18.121-2年药品销售18.12

3其他小额合计6.821-2年药品销售2.43

合计1426.76770.60

客户六为国有控股公司，经营正常，期末该客户应收账款余额1401.82万元主要形成于以前年度凯博卫产品销售。该客户截至2026年6月10日已回款750.05万元，剩余款项正在积极沟通中，公司已结合客户经营情况及预期信用损失模型充分计提坏账准备。

公司应收账款坏账准备计提政策如下：

账龄预期信用损失率(%)

1年以内(含1年)5.00

1-2年10.00

2-3年50.00

3年以上100.00

公司对账龄较长、回款存在重大不确定性的客户进行单项评估；对于未单项计提坏账准备

的应收账款，按照账龄组合计提预期信用损失。2025年末，公司账龄1年以上应收账款均为

1-2年账龄，按照10%的预期信用损失率计提坏账准备。

具体测算如下：

251年以上应应计提坏账

适用预期信期后回款金期后回款比序号客户名称收账款余额准备（万用损失率额（万元）例(%)（万元）元）

1客户六1401.8210.00140.18750.0553.51

2客户十一18.1210.001.8218.12100.00

3其他小额合计6.8210.000.682.4335.63

合计1426.76142.68770.6054.01

从期后回款情况看，截至2026年6月10日，公司账龄1年以上应收账款已回款770.60万元，回款比例为54.01%。其中，客户十一已全部回款，客户六已回款750.05万元，剩余款项仍在持续催收中。

2025年末，公司账龄1年以上应收账款金额为1426.76万元，占当年末应收账款余额

46534.87万元的3.07%，占比较低。相关客户不存在重大经营异常、严重信用风险或无法持

续经营情形，且期后回款情况表明相关款项具有可收回性。

综上，公司已根据客户信用风险、账龄结构、历史回款情况及期后回款情况，按照预期信用损失模型计提坏账准备。公司账龄1年以上应收账款坏账准备计提依据充分、测算过程合理，相关坏账准备计提合理、充分，符合企业会计准则相关规定。

三、结合客户变动、信用政策等情况，说明应收账款增速远高于营业收入增速

的原因及合理性，是否存在年末集中发货或放宽信用政策提高收入的情形。

2025年末，公司应收账款账面价值为44136.79万元，较年初增加14167.35万元，增

幅47.27%；2025年度实现营业收入132078.27万元，同比增长7.35%。应收账款增速高于营业收入增速，主要系2025年第四季度销售收入占比较高，而相关销售形成的应收账款尚处于正常信用期内所致，具有合理的业务背景。

(一)应收账款增长与收入季节性分布相匹配

2025年较2025年较2025年较2025年

2025年度2024年度2023年度2024年变2024年变2023年变较2023

项目（万元）（万元）（万元）动金额动比例动金额年变动（万元）(%)（万元）比例(%)

营业收入132078.27123029.70141200.629048.577.35-9122.35-6.46

第四季度营业收入39392.4521970.3842509.2017422.0779.30-3116.75-7.33

262025年较2025年较2025年较2025年

2025年度2024年度2023年度2024年变2024年变2023年变较2023

项目（万元）（万元）（万元）动金额动比例动金额年变动（万元）(%)（万元）比例(%)

第四季度营业收入占

29.8317.8630.11////

全年收入比例(%)

应收账款账面价值44136.7929969.4439712.7114167.3547.274424.0811.14

收现比0.941.020.95////

从三年数据看，公司收入呈现一定的季度波动特征。2023年第四季度营业收入为42509.20万元，占全年营业收入的30.11%；2025年第四季度营业收入为39392.45万元，

占全年营业收入的29.83%，两年占比基本一致，符合公司正常经营规律。

2024年第四季度营业收入仅为21970.38万元，占全年营业收入的17.86%，明显低于2023年和2025年，主要系部分产品受集采执行及价格调整影响，客户采购节奏发生变化，导致第四季度收入基数较低。因此，2025年第四季度收入同比增长79.30%，主要系在较低基数基础上的恢复性增长，并非异常增长。

由于公司主要客户为大型医药流通企业，信用期一般为30至90天，第四季度实现的销售收入对应货款通常于次年第一季度或第二季度陆续回收。因此，2025年第四季度收入占比较高直接导致年末应收账款余额增加，应收账款增长与销售增长具有匹配关系。

(二)客户结构未发生重大不利变化

2025年，公司客户结构保持稳定，主要客户包括中国医药集团有限公司、中国华润有限

公司、上海医药集团股份有限公司、广州医药集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司等全国性或区域性大型医药流通企业。

2025年前三大客户与2024年保持一致。中国通用技术（集团）控股有限责任公司进入

2025年前五大客户，主要系2024年第四大客户重药控股集团于2025年被其整合，公司按照

同一控制主体进行合并列示所致，交易实质未发生变化。

总体来看，公司客户结构未发生重大变化，新增客户收入占比较低，不存在通过大规模开发新客户拉动收入增长的情形。

(三)信用政策未发生重大变化

2025年，公司根据客户资信情况、历史合作情况、终端回款周期及行业惯例制定信用政策，对主要客户执行的信用账期总体保持稳定，信用期一般为30至90天。

27公司不存在针对年末销售订单延长信用期、放宽信用审核标准或给予异常结算条件等情况。

2025年末前十大应收账款客户信用账期与以前年度基本一致，未发生重大变化。

同时，截至2026年6月10日，公司应收账款期后回款金额为36571.38万元，占2025年末应收账款余额的78.59%，整体回款情况良好，表明公司信用政策执行稳定，客户回款能力未发生明显恶化。

(四)收现比下降具有合理原因

2025年度，公司收现比由上年度的1.02下降至0.94，主要原因系2025年第四季度收入

规模明显高于2024年同期，而对应货款尚处于正常信用期内，未能在年末前全部收回所致。

从期后回款情况看，公司应收账款整体回收情况良好，不存在大额逾期未收回或客户信用风险显著上升的情形。因此，收现比下降主要体现为销售与回款时点差异，不代表公司销售质量下降或回款能力恶化。

(五)不存在年末集中发货或放宽信用政策提高收入的情形

公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的规定确认收入。药品销售收入在客户取得商品控制权、公司完成履约义务时确认，收入确认依据包括经销协议、销售订单、出库单及客户确认资料等。

公司2025年第四季度销售增长主要来源于市场需求恢复、客户采购安排及销售节奏变化，具有真实业务背景。公司不存在无商业实质的年末突击发货、跨期确认收入等情形，也不存在通过放宽信用政策、延长信用期等方式提高收入的情形。

综上，公司2025年末应收账款增速高于营业收入增速，主要系第四季度销售收入占比较高、相关货款尚处于正常信用期内所致。公司客户结构稳定、信用政策未发生重大变化，期后回款情况良好，不存在年末集中发货、放宽信用政策提高收入或提前确认收入的情形。

四、结合公司近两年票据收付情况，包括但不限于使用票据的主要业务类型、

常规结算周期、收付金额前五大对应的客户或供应商情况、贴现利息和手续费等，说明公司增加票据收付结算的主要考虑，票据规模是否与公司业务规模、行业结算惯例等相符，以及有无票据收付的客户、供应商之间存在关联关系的情形。

2025年，公司票据使用增加主要系公司结合资金管理需求、客户及供应商结算习惯以及

28市场利率环境变化，合理运用银行承兑汇票等票据工具进行销售回款及采购结算。票据结算属

于医药流通及医药制造行业普遍采用的结算方式，符合行业惯例。

(一)近两年票据收付总体情况

2025年度2024年度

序号项目变动原因（万元）（万元）收到银行承兑

127461.9234306.62公司结合资金管理需要主动调整票据收取比例

汇票金额

背书转让票据2025年公司增加“6+9”票据持有及贴现比例，相应

25312.057517.76

金额减少背书转让规模

3贴现票据金额19342.1614241.07市场贴现利率下降及经营资金需求增加所致

票据贴现利息

476.7158.75贴现规模增加所致

及手续费开具银行承兑

543143.9728052.98采购规模及结算方式变化所致

汇票金额

2024-2025年度，公司票据收付规模变化主要系公司主动优化资金管理、调整票据使用结

构以及市场利率变化共同影响所致，相关票据业务均具有真实交易背景，与经营活动相匹配。

(二)收票前五大客户情况

收票金额（万元）是否存在序号客户名称主要业务类型结算周期关联关系

2025年度2024年度

安博司、甘毓、金舒喜

1客户十二4517.305155.68、凯力唯、凯因甘乐、60-90天否

凯因益生

安博司、甘毓、金舒喜

2客户十三1608.212486.3530-90天否、凯力唯、凯因益生

安博司、凯力唯、凯因甘

3客户十四1325.711457.5460-90天否乐

安博司、甘毓、金舒喜

4客户十五1260.191798.81、凯力唯、凯因甘乐、45-90天否

凯因益生、凯博卫

安博司、金舒喜、凯力唯

5客户十六1224.13731.4760-90天否

甘毓、金舒喜、凯力唯

6客户十七600.551820.03、凯因甘乐

60-90天否

、凯因益生

安博司、甘毓、金舒喜

7客户十八535.031615.47、凯力唯

30-90天否

小计11071.1215065.35

[注]为便于比较2024年度和2025年度收票前五大客户情况，本表合并列示两期收票金额前五大客户。

由于两期前五大客户名单存在部分差异，经合并去重后共涉及7家客户，因此表中列示客户数量超过5家。

2024-2025年度，公司收票前五大客户主要为华润医药、国药控股、广州医药等大型医药流通企业。该类客户普遍采用银行承兑汇票作为货款结算工具，符合医药流通行业惯例。上述

29客户均与公司保持长期稳定合作关系，公司与其不存在关联关系或其他利益安排。

(三)开票/背书支付前五大供应商/推广服务商情况

票据支付金额（万元）是否存序号公司名称采购内容结算周期在关联

2025年度2024年度关系

双方对账验收合

1 A 20570.65 20285.99 市场推广费否

格后支付索磷布韦原每批次验收合格

2 B 1975.00 875.00 否

料药后10日内付款盐酸可洛派按批次验收合格

3 C 1037.74 956.11 否

韦原料药后付款

30%预付款，后续

4 D 503.55 工程设备款否

根据进度结算根据实际订单付甘草酸单铵

5 E 492.00 款结算，货到 90 否

盐 S天内付款吡非尼酮原货到验收合格后

6 F 227.23 1868.34 否

料付款

7 G 194.50 583.50 研究开发费按研发进度结算否

小计25000.6724568.94

[注]为便于比较2024年度和2025年度开票/背书支付前五大供应商/推广服务商情况，本表合并列示两期票据支付金额前五大供应商/推广服务商。由于两期前五大供应商/推广服务商名单存在部分差异，经合并去重后共涉及7家供应商/推广服务商，因此表中列示供应商/推广服务商数量超过5家。

2024-2025年度，公司票据支付对象主要为市场推广服务商、原料药供应商及工程设备供应商。票据支付对应的服务或货物均已实际发生，相关交易均基于真实业务需求开展，公司与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排。

(四)票据贴现利息及手续费情况贴现利息及手续费

年度贴现金额（万元）贴现用途（万元）

2025年度19342.1676.71日常经营资金周转

2024年度14241.0758.75日常经营资金周转

2025年度，公司票据贴现金额有所增加，主要系市场贴现利率下降以及经营资金需求增加所致。虽然贴现金额增加导致贴现费用增加，但整体贴现利率较2024年度有所下降，与同期票据市场利率走势一致。贴现所得资金主要用于原材料采购、市场推广及日常经营支出，不存在资金挪用情形。

30(五)公司增加票据结算的主要考虑

1．符合行业结算惯例

公司主要客户为大型医药流通企业，银行承兑汇票是行业普遍采用的结算方式之一。客户根据自身资金安排采用票据支付货款，具有合理商业背景。

2．提高资金使用效率

公司可根据经营资金需求灵活选择持有至到期、背书转让或贴现等方式处理票据资产，提高资金周转效率，优化现金流管理。

3．降低资金占用压力

公司对部分供应商采用票据方式支付货款，有利于匹配销售回款周期与采购付款周期，提高营运资金管理效率。

4．合理利用银行授信资源

公司结合银行授信额度情况开具银行承兑汇票，有助于提高资金配置效率，属于正常经营活动中的资金管理安排。

(六)票据规模与公司业务规模及行业惯例相符

2024和2025年，公司营业收入分别为123029.70万元和132078.27万元，收到银行承

兑汇票金额分别为34306.62万元和27461.92万元，占营业收入比例分别约为27.88%和

20.79%。同行业公司使用票据结算情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

同行业公司应收票据及应收账应付票据占应付款应收票据及应收账款应付票据占应付款融资占应收款项

项(%)融资占应收款项(%)款项(%)

(%)

健康元37.5465.2144.5464.40

丽珠集团33.6059.5840.4360.96

华东医药4.9436.5116.6936.58

白云山19.5328.8719.1728.09

平均值23.9047.5430.2147.51

公司16.9230.9030.0433.05

公司票据收款规模与营业收入规模总体匹配。同时，公司票据付款主要用于市场推广服务

31采购、原料药采购及工程设备采购等经营活动，票据支付规模与采购规模及业务发展情况相适应。总体来看，公司票据收付规模与经营规模相匹配，符合医药行业结算惯例，具有合理商业背景。

(七)不存在关联关系或其他利益安排经核查，公司票据收付对应的主要客户及供应商均为长期合作的医药流通企业、市场推广服务商、原料药供应商及设备供应商。

上述客户、供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关

联关系或其他利益安排；票据收付均基于真实交易背景，不存在票据空转、循环交易、资金占用或利益输送等情形。

综上，公司近两年票据收付规模变化主要系结合资金管理需要及行业结算惯例，主动优化结算方式所致。票据规模与公司营业收入、采购规模及行业惯例相匹配，相关客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排，不存在利用票据进行利益输送或异常融资的情形。

五、列示公司期末已开具票据的主要开票行、开票金额、保证金金额、定期存

款质押等，说明相关保证金或质押比例是否符合市场惯例。

(一)期末已开具票据情况及保证金、质押比例合理性

2025年末，公司已开具未到期银行承兑汇票合计26644.66万元，对应保证金及定期存

款质押金额合计12064.97万元。相关票据主要用于支付原材料采购款、市场推广服务费、工程设备款、研发服务费等经营性支出，均具有真实交易背景。

期末已开具票据的主要开票银行、开票金额及保证金、质押情况如下：

定期存款保证金及开票金额保证金金额综合保证序号开票银行质押金额质押合计票据用途（万元）（万元）比例(%)（万元）（万元）杭州银行股份有限公

12776.570.00原材料采购款

司北京中关村支行

中国民生银行股份有原材料采购款、

23702.383702.383702.38100.00

限公司北京分行服务费中国民生银行股份有

33076.651230.661230.6640.00市场推广服务费

限公司北京分行市场推广服务招商银行股份有限公

412745.066208.936208.9348.72费、工程设备款

司北京分行营业部及研发服务费

32广发银行股份有限公

53076.65923.00923.0030.00市场推广服务费

司北京分行营业部上海浦东发展银行股市场推广服务

6份有限公司北京中关1267.360.00费、原材料采购

村支行款

合计26644.673702.388362.5912064.9745.28

2025年末，公司开具银行承兑汇票对应保证金及定期存款质押金额合计12064.97万元，

占未到期银行承兑汇票余额的45.28%。其中，不同银行根据公司的资信状况、授信额度、票据期限、担保方式及业务合作情况，分别采用信用开票、保证金担保或定期存款质押等方式办理银行承兑汇票业务，对应保证金或质押比例存在一定差异：

1．中国民生银行部分票据采用全额保证金方式开立，保证金比例为100%；

2．招商银行、广发银行及民生银行部分票据采用定期存款质押方式开立，质押比例分别

为48.72%、30.00%及40.00%；

3．杭州银行、浦发银行部分票据依托综合授信额度办理，无需缴纳保证金或提供存款质押。

银行承兑汇票保证金或质押比例通常根据企业信用等级、授信情况、担保条件及银行风险

管理要求确定，市场上存在信用开票（保证金比例0%）、部分保证金（一般20%-50%）以及全额保证金（100%）等多种模式。公司各银行承兑汇票对应保证金及质押安排均由合作银行根据授信审批结果确定，符合银行业务管理要求及市场惯例。

综上，报告期末公司银行承兑汇票保证金及质押比例整体处于合理区间，与公司资信状况、授信安排及业务规模相匹配。公司票据收付均基于真实采购及经营业务需求，不存在无真实交易背景开具票据、票据空转、资金体外循环或通过票据进行利益输送等情形。

六、年审会计师核查情况

(一)核查程序

针对公司应收账款增长、账龄结构、坏账准备计提、票据收付及保证金/质押安排等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．了解、评价并测试公司销售与收款、信用政策管理、应收账款管理、坏账准备计提及

票据管理相关内部控制的设计和运行有效性；

332．获取并复核公司应收账款明细表、账龄分析表、坏账准备测算表、营业收入明细表及

期后回款资料，分析应收账款余额、账龄结构、坏账准备计提及期后回款情况；

3．检查主要客户销售合同、订单、发货单、签收单、发票、回款凭证等资料，并对主要

客户实施函证或替代测试程序，核查销售交易及应收账款余额真实性；

4．访谈公司销售及财务人员，了解客户信用政策、结算模式、逾期原因、客户变动情况

及应收账款增长原因；

5．结合收入季度分布、期后回款情况、客户结构、行业结算惯例及同行业可比公司情况，

分析应收账款增长、收现比下降及坏账准备计提的合理性；

6．获取并检查公司票据台账、背书贴现记录、承兑协议及授信协议等，核查票据业务真

实性、完整性及会计处理准确性；

7．检查票据对应的销售合同、采购合同、订单、发票、验收单据及付款凭证，核查票据

收付是否具有真实交易背景；

8．结合银行函证，检查票据开具质押大额存单、定期存款以及保证金余额的准确、真实；

9．通过企查查、天眼查等公开信息并结合公司关联方清单，核查主要应收账款客户、票

据收付客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；

10．复核公司应收账款、坏账准备、应收票据、应收款项融资、应付票据、保证金及质押

存款等相关会计处理和信息披露是否符合企业会计准则及信息披露要求。

(二)核查意见经核查，项目组认为：

1．公司已披露前十大应收账款欠款方名称、交易内容、交易金额、欠款金额、账期、逾

期金额、逾期原因和期后回款情况，前十大应收账款欠款方与公司实际控制人等不存在关联关系或其他利益安排；

2．公司账龄1年以上应收账款形成原因真实合理，相关坏账准备计提依据充分、测算过程合理，符合企业会计准则规定，不存在坏账准备计提不充分的情形；

3．公司2025年末应收账款增长主要系第四季度销售规模增长、部分货款尚处于正常信用

期内及医药流通行业结算周期影响所致，具有合理商业背景；不存在通过放宽信用政策、年末

34集中发货、压货销售、提前确认收入或跨期确认收入等方式调节经营业绩的情形；

4．公司票据收付业务均具有真实交易背景，主要用于药品销售回款、市场推广服务采购、原料药采购、工程设备采购及研发服务采购等经营活动，票据规模与公司业务规模及行业结算惯例相匹配；通过票据收付的客户、供应商/推广服务商与公司、控股股东、实际控制人、董

事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

5．公司期末已开具银行承兑汇票对应保证金及定期存款质押安排真实、准确，相关比例

与银行授信条件、公司资信状况及市场惯例相符。

35问题3、关于销售费用。年报显示，2025年公司销售人员89人，销售费用为

6.29亿元，同比增加5.32%，销售费用率达47.64%，同比下降0.92个百分点。其

中市场推广费5.81亿元，占比达92.34%。近三年公司销售费用合计20.20亿元，销售费用率持续处于50%水平。

请公司：（1）列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。（2）列示近三年公司市场推广费的具体用途构成，并结合公司的产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动等，对比同行业可比公司，说明公司销售费用率长期较高的原因的合理性。（3）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，公司关于大额销售费用支出真实性、合规性的管控措施，以及相关内控制度是否健全并有效执行。

回复：

一、列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交

易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。

(一)近三年前十大销售费用支付对象的具体情况

公司销售费用主要由市场推广费构成，用于疾病教育、学术推广、市场宣传、终端支持、市场调研及医学信息传递等活动。

近三年前十大销售费用支付对象具体情况如下：

361．2025年度

2025年度交易金注册资本合作起始

序号公司名称服务内容成立时间额（万元）（万元）时间

1 A 25060.22 市场推广费 2020-7-28 2000.00 2021 年

2 H 2272.48 市场推广费 2020-6-11 1200.00 2022 年

3 I 1730.19 市场推广费 2023-4-13 500.00 2023 年

4 J 1351.00 市场推广费 2020-5-25 1000.00 2021 年

5 K 997.06 市场推广费 2020-2-28 100.00 2020 年

6 L 942.70 市场推广费 2021-12-20 100.00 2022 年

7 M 829.41 市场推广费 2021-3-18 100.00 2022 年

8 N 774.62 市场推广费 2024-10-10 300.00 2025 年

9 O 748.74 市场推广费 2024-12-4 100.00 2025 年

10 P 571.14 市场推广费 2017-7-27 200.00 2024 年

合计35277.56

2．2024年度

2024年度交易金注册资本合作起始

序号公司名称服务内容成立时间额（万元）（万元）时间

1 A 20116.94 市场推广费 2020-7-28 2000.00 2021 年

2 H 2649.39 市场推广费 2020-6-11 1200.00 2022 年

3 I 2110.02 市场推广费 2023-4-13 500.00 2023 年

4 Q 1045.03 市场推广费 2023-3-20 500.00 2023 年

5 R 525.43 市场推广费 2022-2-23 100.00 2024 年

6 S 444.10 市场推广费 2022-11-16 100.00 2023 年

7 T 422.42 市场推广费 2018-3-7 50.00 2021 年

8 U 421.30 市场推广费 2021-12-28 500.00 2024 年

9 V 411.33 市场推广费 2024-5-13 100.00 2024 年

10 J 408.15 市场推广费 2020-5-25 1000.00 2021 年

合计28554.11

373．2023年度

2023年度金额注册资本合作起始

序号公司名称服务内容成立时间（万元）（万元）时间

1 A 11642.18 市场推广费 2020-7-28 2000.00 2021 年

2 W 7794.93 市场推广费 2008-8-1 27400.00 2022 年

3 I 6170.44 市场推广费 2023-4-13 500.00 2023 年

4 X 4707.13 市场推广费 2019-5-24 500.00 2022 年

5 Q 4026.76 市场推广费 2023-3-20 500.00 2023 年

6 Y 3372.76 市场推广费 2019-3-11 1000.00 2020 年

7 M 943.60 市场推广费 2021-3-18 100.00 2022 年

8 K 929.18 市场推广费 2020-2-28 100.00 2020 年

9 Z 719.95 市场推广费 2019-1-24 200.00 2019 年

10 AA 675.43 市场推广费 2018-9-12 200.00 2019 年

合计40982.36

(二)主要销售费用支付对象变化情况近三年，公司主要销售费用支付对象发生一定变化，主要系公司产品结构、集采执行情况、市场推广策略及销售模式调整所致，具有合理商业背景。

一方面，近年来公司部分产品陆续受到干扰素省际联盟集采、复方甘草酸苷类产品集采省份变化及终端价格体系变化等因素影响，相关产品的推广重点和服务商能力要求相应发生变化，公司根据不同产品及区域市场推广需求对服务商进行动态调整。因此，X 退出前十大，H新进入前十大。

另一方面，受国家消除丙肝公共卫生危害行动持续推进、凯力唯医保目录续约及医保报销适应症覆盖国内主要基因型等因素影响，公司围绕丙肝疾病隐匿性强、目标人群分布较分散、基层筛查和诊疗需求较高等特点，持续优化市场推广策略，包括与肝病领域专家开展学术合作、下沉至县域市场等。Y 基层推广优势不足，因此退出前十大。

此外，公司根据安博司所处市场环境，对该产品市场策略进行了调整，相关市场推广、终端覆盖及推广服务商管理安排相应发生变化，W 相应退出前十大。

38综上，公司主要销售费用支付对象及支付金额结构变化，均与主要产品所处政策环境、市

场推广阶段、产品销售策略及销售模式调整相匹配，不存在异常情形。

(三)支付对象情况

A系公司原参股公司，自 2022 年 10 月起，公司不再持有其股权；2023 年 1-10 月，公司将其视同关联方予以披露。W2023 年为公司经销商。除上述支付对象外，公司近三年前十大销售费用中其他支付对象不涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方。公司与上述市场推广服务商之间的交易均基于真实市场推广需求，相关服务合同、验收资料、发票及付款凭证齐备，交易价格及结算安排具有商业合理性，不存在为上述支付对象或其他第三方垫付资金、承担费用的情形。

二、列示近三年公司市场推广费的具体用途构成，并结合公司的产品结构、销

售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动等，对比同行业可比公司，说明公司销售费用率长期较高的原因的合理性。

(一)近三年公司市场推广费的具体用途构成近三年，公司市场推广费主要用于疾病教育服务、学术会议、推广宣传、商务渠道服务及市场调研等活动。

具体构成如下：

2025年度2024年度2023年度

序号用途构成金额（万元）占比(%)金额(万元)占比(%)金额（万元）占比(%)

1疾病教育服务25161.4343.3020776.9937.5115992.9621.70

2学术会议费14499.4624.9514400.1926.0018199.8924.70

3推广宣传费14266.7724.5515893.4028.6926923.5036.54

4商务渠道服务3280.025.652966.755.367192.009.76

5市场调研902.811.551351.442.445381.957.30

合计58110.49100.0055388.77100.0073690.30100.00

1．疾病教育服务主要包括患者用药及病程管理教育、基层诊疗能力提升、诊疗路径建设

支持等服务；

392．学术会议费主要用于通过各类学术交流活动，向医疗卫生专业人士传递疾病前沿研究

成果、最新诊疗方案及合理用药信息；

3．推广宣传费主要用于通过多渠道推广活动提升产品认知度和市场覆盖率；

4．商务渠道服务主要用于终端医疗机构开发等；

5．市场调研主要用于围绕市场环境、竞争格局、终端覆盖及市场需求等开展多维度调研分析，并为公司销售策略制定提供支持。

市场推广费是公司为支持产品市场准入、疾病认知提升、诊疗能力建设、终端渠道拓展及

市场决策等经营活动发生的必要费用。公司产品销售不仅依赖产品临床价值，也需要建立医疗卫生专业人士、医疗机构及终端使用人群对疾病和产品的充分认知，并依托终端覆盖和市场信息支持持续提升产品可及性。相关费用有助于促进产品合理使用、提升市场覆盖效率，具有商业必要性。

(二)产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动分析

公司主要产品包括凯力唯、金舒喜、凯因益生、安博司、复方甘草酸苷类药物等，均为处方药，覆盖肝病科、感染科、妇科、皮肤科、呼吸科、风湿免疫科、肿瘤科等多个专科治疗领域。由于相关产品临床使用专业性较强，且覆盖科室和终端较为分散，公司需持续开展医学信息传递、合理用药教育、疾病认知教育及终端支持等专业化推广活动。上述推广工作难以通过单一渠道集中覆盖，费用随收入增长而下降的空间相对有限，因此市场推广费用保持一定规模具有商业合理性和必要性。

公司主要采用经销模式销售产品，销售网络覆盖全国二级及以上医疗机构超6000家、基层医疗终端超9000家、零售药店超10000家，且呈逐年上升趋势。由于公司现有销售管理系统主要按照产品、区域及客户维度进行管理和核算，未按照终端类型对收入进行系统归集，因此无法准确统计各销售终端对应的收入规模及占比情况。尽管如此，从业务实质看，公司产品终端覆盖范围广、区域分布较分散，且部分产品面向基层县域市场，终端开发、终端维护、疾病教育及合理用药信息传递工作量较大，导致市场推广投入维持较高水平。

以凯力唯为例，丙肝具有隐匿性强、公众认知不足、诊断率和治疗率有待提升等特点，且感染人群分布较广、基层地区诊疗链条相对较长，筛查、确诊、转介、治疗及随访等环节均需持续开展疾病教育和终端支持。为实现凯力唯的有效推广，公司需要持续投入疾病教育、

40基层诊疗能力提升及诊疗路径建设支持等活动，因此整体推广周期较长、费用投入较高。

2023年至2025年，公司集采销售收入分别为1.03亿元、3.63亿元、5.85亿元，占公司

整体销售收入的比重分别为7.39%、29.78%、45.29%。集采收入占比逐年上升，主要系金舒喜、凯因益生自2024年起纳入省际联盟集采，集采落地实施范围持续拓宽所致。随着集采收入占比提高，公司及时调整销售策略，销售费用率自2023年逐年下降至47.64%。

集采中选有助于提升产品准入效率和终端覆盖广度，但实际报量与历史销量相比仍差距较大，市场推广在提升产品的终端覆盖深度方面依然存在必要性。以金舒喜为例，由于其属于自费品种，产品需求释放受市场认知和患者接受度等因素影响较大，且集采医疗机构报量与实际临床需求存在较大差距，仅依靠集采报量难以充分覆盖目标患者。因此，公司仍需要投入足够市场推广费用，通过疾病教育、学术交流等方式，提升临床认知，促进产品合理使用，提高产品市场可及性和终端覆盖效率。

(三)同行业可比公司销售费用率对比情况近三年，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比如下：

序号公司名称2025年度(%)2024年度(%)2023年度(%)近三年平均值(%)

1广生堂48.7745.1344.9046.27

2奥赛康51.4057.1658.2155.59

3西点药业47.7947.2253.1449.38

4康辰药业46.8650.7051.3749.64

5三元基因46.8345.9546.2446.34

平均值48.3349.2350.7749.44

公司47.6448.5656.1950.80

注：选取包含集采和非集采产品的同行业公司作为可比公司。

与同行业可比公司相比，公司销售费用率处于可比区间，不存在明显异常。近三年，公司销售费用率呈下降趋势，营销投入转化效率持续改善，不存在销售费用率异常上升或与业务规模明显不匹配的情形。

公司销售费用率相对较高，主要系产品结构、推广模式、终端覆盖范围及所处治疗领域市场特性所致。公司部分产品虽已纳入集采，有助于提升准入效率和终端覆盖，但由于核心产品

41金舒喜为自费品种，需求释放仍依赖患者接受度及市场认知，且集采报量与实际临床需求存在差距，因此公司仍需持续投入市场推广。因销售人员数量相对有限，为保障全国市场推广工作效率，公司主要与专业化 CSO 服务商开展合作，因此市场推广费在销售费用中的占比较高，符合公司销售终端覆盖特点和市场推广模式。

三、说明公司销售费用支出的申请及审批流程，公司关于大额销售费用支出真

实性、合规性的管控措施，以及相关内控制度是否健全并有效执行。

(一)公司销售费用支出的申请及审批流程

1．市场推广费

推广服务商完成服务后，提交《推广服务结算单》及相关证明材料。经办人员对服务成果进行初步验收后，提交合规部门进行复核。合规部门通过查验项目资料、电话访谈、抽查外部证据等方式核实服务开展情况及服务成果真实性，并对结算金额进行审核确认。对于无法提供充分证据证明服务真实发生的项目，公司不予结算并终止相关合作。

财务部门依据公司制度规定，对合同签署情况、预算执行情况、验收资料完整性、发票合规性及结算依据进行复核。经审核无误后，由财务负责人审批确认，并按照公司付款审批流程支付相关费用。

2．其他销售费用

对于差旅费、业务招待费、办公费等其他销售费用，相关人员通过 OA 系统发起费用报销申请，并提交业务审批单、发票及相关证明材料。经部门负责人、财务部门及相关审批人员逐级审核后完成报销。

(二)公司关于大额销售费用真实性和合规性的管控措施

针对市场推广费等大额销售费用，公司建立了覆盖供应商管理、项目执行、费用结算及资金支付全过程的内部控制机制，重点从服务真实性、价格合理性、票据合规性及资金安全性等方面进行管控。

1．供应商准入及持续评价机制

公司建立市场推广服务商准入管理制度，对合作方的工商登记信息、经营资质、实际控制人、经营规模、业务能力、行业经验及诚信记录等进行审核评估，通过审批后方可纳入合格供

42应商名录。

合作期间，公司定期对服务商履约能力、服务质量、合规经营情况及合作效果进行评价，对于存在异常情形或不符合合作要求的服务商及时调整或终止合作。

2．服务真实性核验机制

公司建立推广项目验收制度，要求推广服务商提供项目执行成果及相关证明材料。

业务部门、合规部门及财务部门分别从业务真实性、合规性及财务规范性等方面进行审核。

合规部门通过抽查项目资料、电话回访、现场核验、第三方信息验证等方式，对项目实际执行情况进行复核，确保服务真实发生、成果真实存在。

3．发票审核及资金支付管理机制

财务部门对发票真伪、开票内容、合同匹配情况、业务关联性及付款依据进行逐项审核。

所有销售费用均通过公司对公账户支付至合同约定收款账户，不存在向个人账户支付市场推广费用的情形。资金支付严格执行审批流程，确保资金流向清晰、可追溯。

4．反商业贿赂及合规管理机制

公司建立了商业行为合规管理制度，明确禁止任何形式的商业贿赂、利益输送或违规费用支出。

对于市场推广活动，公司要求合作方遵守国家法律法规及公司合规要求，对发现存在违法违规行为、虚构服务、套取费用等情形的合作方，立即终止合作并依法追究相关责任。

(三)相关内控制度是否健全并有效执行

公司结合经营特点及财务管理要求，建立并持续完善《推广服务管理规范》《费用报销管理制度》《发票管理制度》等内部管理制度，相关制度覆盖供应商准入、项目执行、成果验收、费用报销、发票管理及资金支付等关键环节，形成较为完整的销售费用内部控制体系。

制度层面，公司明确了推广服务开展标准、合作方管理要求、费用列支范围、审批权限及票据管理规范，相关制度设计符合公司业务实际及内部控制要求。

执行层面，公司严格按照制度规定开展市场推广活动及销售费用管理工作。推广项目均履行合同签署、项目验收及付款审核程序；费用报销均执行逐级审批机制；财务部门对发票真实

性、合法性及业务匹配性进行逐笔审核。报告期内，公司未发现因销售费用管理导致的重大内控缺陷、重大违规报销或重大财务差错事项。

43综上，公司销售费用相关内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证销售费用支出

的真实性、合规性和准确性，有效防范经营及财务风险。

四、年审会计师核查情况

(一)核查程序

针对公司销售费用支付对象、市场推广费构成、销售费用率合理性以及销售费用内控执行情况，项目组执行了如下核查程序：

1．了解、评价并测试公司销售费用及市场推广费相关内部控制，包括供应商准入、合同

签署、项目执行、成果验收、费用结算及付款审批等关键控制；

2．获取公司近三年销售费用明细表、市场推广费明细表及前十大销售费用支付对象明细，

复核费用构成、交易金额及主要支付对象变动情况；

3．获取公司与主要推广服务商签订的推广服务合同，了解主要合同条款或条件，评价市

场推广费确认方法是否适当；

4．抽查报告期内金额较大的市场推广费单据情况，核查发票、推广服务合同、以及所对

应的销售推广活动业务资料，包括会议申请单、会议日程、会议总结、会议结算单、会议签到表、会议照片、调研报告等的匹配性；

5．结合应付账款函证，以抽样方式向主要推广服务商函证报告期市场推广费金额；并对

主要市场推广商实施了访谈；

6．对市场推广费按类别、推广服务商等实施分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，

并查明波动原因；

7．访谈公司销售、合规及财务相关负责人，了解市场推广费发生背景、推广服务商选择

标准、销售费用审批流程及大额费用管控措施；

8．通过公开信息查询主要销售费用支付对象工商信息，并结合公司关联方清单、员工名

册、主要经销商清单及董监高信息，核查其是否涉及关联方、员工、经销商或其他利益相关方；

9．结合银行账户双向核对结果，关注是否存在付款后资金回流、体外循环、代垫费用、承担他方费用或其他异常资金往来情形；

10．对资产负债表日前后确认的市场推广费执行截止性测试，评价市场推广费是否在恰当

44期间确认。

(二)核查意见经核查，项目组认为：

1．公司已披露近三年前十大销售费用支付对象具体情况，支付对象变动主要受产品结构

变化、集采政策执行、市场推广策略调整及销售模式变化等因素影响，具有合理商业背景；除公司已披露的 A 历史关联关系及 W 曾作为经销商并提供推广服务的情形外，公司近三年前十大销售费用支付对象不涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方；

2．公司市场推广费主要用于疾病教育服务、学术会议、推广宣传、商务渠道服务及市场

调研等活动，与公司产品结构、终端覆盖范围、疾病教育需求及推广模式相匹配；公司销售费用率相对较高主要受产品治疗领域特点、终端覆盖范围、疾病教育需求及推广模式等因素影响，与同行业可比公司相比不存在明显异常；

3．公司已建立销售费用申请、审批、验收、结算及付款相关内部控制制度，报告期内相

关制度健全并运行有效。

45问题4、关于资产交易。年报显示，2025年7月，公司收购控股子公司北京凯

因格领生物技术有限公司（以下简称凯因格领）少数股东持有的凯因格领13.10%股权，购买成本为14977.65万元，交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由

81%变更为94.10%。同时，公司年末其他非流动负债新增2486.80万元，主要是

公司报告期内新设控股子公司 LinkRiver，其少数股东有权于交易完成 36 个月后要求公司回购所持有的 LinkRiver 股权。

请公司：（1）说明公司收购凯因格领13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。（2）结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。（3）结合 LinkRiver 目前的主要业务、技术平台、管线资产、研发进展和股权结构等，说明公司新设 LinkRiver 的主要考虑、相关少数股东出资或增资价格的公允性，公司与该等少数股东关于回购义务触发条件、回购价格等主要条款内容，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

一、说明公司收购凯因格领13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、

交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。

公司本次收购凯因格领少数股东股权，主要基于提升上市公司权益比例及盈利水平、强化上市许可持有人体系整合、提高经营管理效率等因素综合考虑。

具体情况如下：

(一)本次交易基本情况462025年7月，公司与凯因格领少数股东北京视通广达科技有限公司（以下简称“视通广达”）、嘉东生物科技（北京）有限责任公司（以下简称“嘉东生物”）、周彦炜签署《关于北京凯因格领生物技术有限公司之股权转让协议》，公司受让上述少数股东合计持有的凯因格领

13.10%股权。交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由81.00%增加至94.10%。

视通广达成立于2006年9月，交易时点注册资本200万元，主要从事软件开发及技术服务业务。嘉东生物成立于2018年7月，交易时点注册资本1000万元，主要从事生物技术开发及技术咨询服务。周彦炜先生为自然人投资者。上述交易对方均系凯因格领历史投资股东，其持有凯因格领股权主要系通过增资或受让方式取得，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。本次股权转让系基于少数股东自身投资安排及公司进一步优化凯因格领股权结构的需要，不存在代持、委托持股或其他利益安排。

(二)交易目的

凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯等肝病产品的上市许可持有人，经营基础稳定，具备持续盈利能力。本次收购少数股东股权主要基于以下考虑：

1．进一步提高公司对凯因格领的持股比例及公司享有凯因格领经营成果的权益比例，提

升归属于上市公司股东的收益水平；

2．优化凯因格领股权结构，降低少数股东权益占比，提高公司对子公司的管理效率和战

略执行效率；

3．进一步整合公司上市许可持有人体系，强化公司对核心产品、质量管理、合规运营及

风险控制的统一管理；

4．符合公司围绕核心产品和优势治疗领域持续深耕的发展战略，有利于公司长期稳健发展。

综上，本次交易符合公司整体发展战略及全体股东利益。

(三)交易定价及资金来源本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《北京凯因科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京凯因格领生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8320033号）所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

47截至评估基准日2024年12月31日，凯因格领全部股东权益评估价值为人民币114333.70万元。据此测算，本次13.10%股权对应价值为人民币14977.65万元。本次交易价格与评估结果对应价值一致，定价具有合理性和公允性。

本次收购资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，不涉及募集资金使用。

(四)协议主要条款及交割进度

根据公司与交易对方签署的股权转让协议，主要条款如下：

1．交易标的：视通广达、嘉东生物及周彦炜合计向公司转让其持有的凯因格领13.10%股权，且该等股权不存在质押、冻结或其他权利负担；

2．交易对价：以评估报告确定的凯因格领全部股东权益价值为基础，交易各方一致同意

本次股权转让价款合计为人民币14977.65万元；

3．付款安排：股权转让款分两期支付，第一期支付交易价款的20%，第二期于凯因格领完

成工商变更登记后支付交易价款的80%；

4．股东权利：就本次交易完成第一期股权转让款支付之日起，公司按照协议、凯因格领

公司章程及相关法律法规的规定享有相应股东权利。

截至本回复出具日，公司已履行相应审议程序，并根据协议约定完成本次股权转让价款支付、凯因格领工商变更登记及其他交割手续，公司现已持有凯因格领94.10%股权。

(五)对公司财务状况及经营发展的影响

本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权。交易完成前后，凯因格领均纳入公司合并报表范围，本次交易不导致公司合并范围发生变化，不形成新的商誉，不影响公司对凯因格领的控制权。

会计处理方面，本次交易属于购买子公司少数股权，公司按照《企业会计准则》相关规定，将支付对价与按新增持股比例计算应享有凯因格领自购买日持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积。本次交易不影响公司当期损益。

经营发展方面，本次收购完成后，公司对凯因格领的持股比例进一步提升至94.10%，有助于优化公司股权结构，提升公司对凯因格领经营成果的享有比例，增强公司持续经营能力和盈利能力。同时，凯因格领作为公司凯力唯等肝病产品上市许可持有人，本次交易有助于公司进一步整合上市许可持有人体系，提升资源配置效率，强化质量管理、合规运营及风险控制能

48力。

综上，本次收购具有明确商业目的，交易定价以评估结果为基础，资金来源合法合规，交割手续已完成。本次交易有利于提升公司对控股子公司的权益比例和管理效率，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

二、结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。

(一)凯因格领基本情况

凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯等肝病产品的上市许可持有人，凯因格领注册资本为13158.00万元。截至本次交易前，公司持有其81.00%股权。

凯因格领主要药品批件情况如下：

药品名称药品类别/用途备注

盐酸可洛派韦胶囊，主要用于治疗成人慢性丙型肝炎凯力唯公司核心产品之一病毒感染

马来酸阿伐曲泊帕片，用于择期行诊断性操作或手术凯博卫的慢性肝病相关血小板减少症，及既往治疗反应不佳公司在售产品的成人慢性原发免疫性血小板减少症

本次收购时凯因格领主要财务数据如下：

项目2024年末/2024年度（万元）

资产总额31138.10

负债总额7455.58

净资产23682.52

营业收入31270.78

净利润10265.94

从经营情况看，凯因格领2023及2024年度净利润分别为9186.91万元、10265.94万元，盈利能力明显改善。其核心产品凯力唯已形成稳定销售基础，未来收益具有一定可预测性，因此本次交易采用收益法评估结果作为定价基础具有合理性。

49(二)本次交易评估情况

本次交易以评估结果为定价基础，具体评估情况如下：

项目内容评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

评估报告编号嘉学评估评报字〔2025〕8320033号评估基准日2024年12月31日评估对象凯因格领股东全部权益价值

评估方法资产基础法、收益法最终采用方法收益法

全部股东权益评估值114333.70万元

本次交易比例13.10%

本次交易价格14977.65万元

本次评估采用收益法作为最终评估结论，主要系凯因格领已形成以凯力唯为核心的业务基础，历史年度已实现稳定盈利，未来收益可以合理预测。相较于资产基础法，收益法能够更充分反映凯因格领核心产品批件、客户资源、未来盈利能力及企业整体价值，因此采用收益法评估结果作为交易定价依据具有合理性。

(三)重要假设和参数

1．本次评估主要假设包括：

(1)凯因格领所处地区宏观经济及税收政策不发生重大变化；

(2)凯因格领持续经营，现有经营范围不发生重大变化；

(3)凯因格领未来销售收入能够基本按计划回款，不会出现重大的坏账风险；

(4)凯因格领作为技术密集型企业，其高新技术企业认证（15%的所得税率）能够持续获得。

2.主要评估参数如下：

项目参数

预测期2025年-2029年稳定期2030年及以后

2025年-2029年收入增长率分别为2.06%、1.89%、0.48%、0.25%、0.11%

50项目参数

2025年-2029年营业成本率分别为53.77%、55.83%、57.04%、59.21%、60.62%

2025年-2029年折现率分别为11.93%、11.93%、11.94%、11.96%、11.96%

上述参数系评估机构结合凯因格领历史经营情况、主要产品生命周期、医保政策环境、市

场竞争格局、未来经营计划及医药行业资本成本水平综合确定，具有合理性。

(四)与2024年10月收购5%股权交易的对比

2024年10月，公司受让汤键持有的凯因格领5%股权。

两次交易定价差异较大，主要原因如下：

1．交易对方入股时间、投资风险不同

视通广达、嘉东生物和周彦炜入股凯因格领时间相对较早，入股时凯因格领相关产品尚未商业化，未来盈利能力存在较大不确定性，早期投资人承担的投资风险较高。

汤键于2023年通过增资方式取得凯因格领5%股权，入股时间晚于上述早期股东。该时点凯因格领相关产品已取得上市基础并进入商业化阶段，投资风险相对较低。2024年基于公司战略和业务发展需要，公司收购汤键持有的凯因格领5%股权，因其持股时间较短，交易双方经协商后审慎定价，以其原始投资成本加一年期贷款利息作为交易价格，定价逻辑主要体现为历史投资成本及资金成本补偿。

2．退出背景及定价基础不同

2024年10月交易未以评估报告作为定价基础，系交易双方结合汤键入股时间较短、退出

背景及资金成本补偿等因素协商确定。

2025年7月交易则系公司进一步提升对凯因格领持股比例及上市公司盈利能力、整合上

市许可持有人体系所实施的少数股权收购，交易价格以具备专业资质的评估机构出具的评估报告为依据，采用收益法评估结果确定，定价更能反映凯因格领未来盈利能力及股东全部权益公允价值。

3．凯因格领盈利能力已进一步验证

凯因格领2023年度及2024年度分别实现净利润9186.91万元和10265.94万元，经营业绩持续改善，盈利能力已得到进一步验证。2025年交易评估结果充分反映了凯因格领核心产品未来收益、产品批件价值及持续盈利能力，因此对应整体估值显著高于2024年按原始投

51资成本加利息确定的交易估值。

综上，两次收购分别基于不同交易背景、交易对方投资阶段、退出安排及定价基础确定交易价格，定价差异具有合理性。

(五)是否有进一步收购剩余股权计划

公司认为，未来适时提高对凯因格领的持股比例，有利于进一步提升上市公司盈利能力，增强公司对子公司经营管理、质量管理协同效率及合规风险把控。公司将结合凯因格领经营发展情况及少数股东意愿等，对收购剩余少数股东股权事项进行持续评估和审慎论证。截至本回复出具日，公司尚未就该事项与相关少数股东达成具体交易安排，后续相关事项公司将严格按照法律法规及信息披露规则履行相应决策程序和信息披露义务。

三、结合 LinkRiver 目前的主要业务、技术平台、管线资产、研发进展和股权结构等，说明公司新设 LinkRiver 的主要考虑、相关少数股东出资或增资价格的公允性，公司与该等少数股东关于回购义务触发条件、回购价格等主要条款内容，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

(一) LinkRiver 设立背景及主要考虑

公司设立 LinkRiver 系基于创新药国际化发展战略，结合国家支持创新药“出海”及“一带一路”建设等政策背景所作出的战略布局。

近年来，公司持续推进创新药研发管线建设，并积极探索国际合作和全球市场拓展机会。

为进一步提升创新药全球化研发、跨境合作及国际化运营能力，公司在新加坡设立 LinkRiver，有利于公司开展创新药全球研发、技术转化、国际合作，为公司创新药业务长期发展提供支持。

(二) LinkRiver 主要业务、技术平台及研发进展

LinkRiver 主要围绕创新药研发及国际合作转化开展业务，目前处于早期研发阶段。

截至 2025 年末，LinkRiver 基本情况如下：

项目内容

公司名称 LinkRiver Biosciences Pte. Ltd.注册地新加坡

52项目内容

注册资本2050万新加坡元

主营方向创新药研发、技术授权及国际合作

主要管线抗体 Plus 创新药：抗肿瘤领域创新药项目、抗感染领域创新药项目研发阶段临床前研究阶段

团队情况根据项目进展，逐步搭建医学、BD、项目管理等方面国际化团队截至2025年末，上述项目尚处于临床前研究阶段，尚未形成营业收入，未来仍需持续开展药学研究、药理毒理研究及 IND 申报等工作。

(三)少数股东情况及出资价格公允性

LinkRiver 股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1 Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd. 58.54

2北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司19.51

3 LC Healthcare SEA Fund I L.P.（“LC”） 19.51

4 The Lifesciences Innovation Fund Pte. Ltd. （“TLIF”） 2.44

合计100.00

其中：

LC 为君联资本体系主导设立的东南亚医疗健康私募股权基金，主要关注创新药国际化及医疗健康产业投资；

TLIF 为新加坡生命科学领域专业投资机构，重点投资生命科学和创新医疗项目。

LinkRiver 设立及后续增资过程中，各投资方均按照相同价格认购股权，不存在差异化定价安排，不存在利益输送情形。

同时，LinkRiver 成立时间较短，尚未形成成熟经营成果及可观察市场交易价格，因此以各方协商一致的投前估值作为定价基础符合市场惯例。

上述投资机构均为独立第三方，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

因此，相关出资价格具有公允性。

53(四)回购义务主要条款

根据相关投资协议，公司全资子公司 Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.向境外投资机构 LC 及 TLIF 授予看跌期权（Put Option）。

主要条款如下：

序号项目内容

1 权利主体 LC、TLIF

2 义务主体 Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.

3行权时间自交易完成满36个月后（无其他行权条件）可要求回购全部或部分持有股权（要求该等股权应无任何权利负担，并

4行权方式附带全部相关权益）

5回购价格初始投资金额加按年利率5%单利计算的累计利息

6回购支付方式现金支付

上述安排系生物医药领域私募融资中较为常见的投资保护机制，旨在为财务投资人提供合理退出渠道，具有商业合理性和行业普遍性。

(五)相关会计处理及合规性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《企业会计准则解释第7号》等相关规定，对于附有少数股东回售权安排且公司承担现金回购义务的情形，公司需就未来可能承担的回购义务确认金融负债。

基于上述回购安排，公司存在以现金回购 LC 及 TLIF 所持 LinkRiver 股权的合同义务，因此按照未来预计回购金额的现值确认金融负债，并计入“其他非流动负债”。

同时，由于 LC 及 TLIF 仍享有股东表决权、利润分配权等实质性股东权利，按照股东协议向董事会委派董事，因此公司继续确认相应少数股东权益。

截至2025年12月31日，公司确认的少数股东权益及其他非流动负债如下：

项目金额（万元）

少数股东权益2451.75

回购义务对应其他非流动负债2486.80

公司按照少数股东未来可能获得的回购对价现值确认金融负债，负债初始确认金额冲减资本公积，相关处理符合企业会计准则规定。

54综上，LinkRiver 的设立具有明确的战略目的和商业合理性；少数股东出资价格公允；回

购义务条款符合市场惯例；公司根据企业会计准则确认少数股东权益及回购义务形成的金融负债，会计处理符合企业会计准则规定。

四、年审会计师核查情况

(一)核查程序

针对公司收购凯因格领少数股权、交易定价及 LinkRiver 少数股东回购义务等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．查阅凯因格领股权转让协议、内部审议文件、付款凭证及工商变更资料，核查本次收

购的交易背景、主要条款、付款及交割情况；

2．查阅本次交易资产评估报告，了解评估方法、重要假设、关键参数及评估结果，分析

交易定价的合理性；

3．查阅2024年10月收购凯因格领5%股权相关资料，对比两次交易背景、定价依据及估值差异，分析差异原因的合理性；

4．通过公开信息查询并结合公司关联方清单，核查凯因格领股权转让方、LinkRiver 少数

股东是否与公司存在关联关系或其他利益安排；

5．查阅 LinkRiver 设立文件、股东协议、投资协议及出资凭证，了解其设立背景、股权

结构、出资安排、主要业务及研发进展；

6．查阅投资协议中关于少数股东回售权、回购义务、行权期限、回购价格及支付方式等条款，复核公司对相关回购义务的会计处理是否符合企业会计准则规定；

(二)核查意见经核查，项目组认为：

1．公司收购凯因格领13.10%股权具有合理商业背景，交易已履行必要审议程序，交易价

款已按协议约定支付，工商变更及股权交割手续已完成；

2．本次交易定价以评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价依据充分，具有合理性和公允性；两次股权在交易背景、交易对方、投资阶段及定价依据等方面存在差异，两次交易定价差异具有合理商业背景；

553．公司设立 LinkRiver 具有明确商业目的，相关少数股东为独立第三方投资机构，出资

价格具有公允性；公司根据投资协议中少数股东回售权安排确认少数股东权益及回购义务形成

的其他非流动负债，相关会计处理符合企业会计准则规定。

56问题5、关于先为达交易。2026年2月，公司与杭州先为达生物科技股份有限公司（以下简称先为达）签署《〈技术转让（技术秘密）合同〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），对基于原合同技术形成的 XW004 等产品不同工艺路线未来收益分成予以进一步明确约定。2025 年 1 月，先为达曾宣布已与 VerdivaBio 就 XW004等3款产品达成开发和商业化许可与合作协议，潜在交易总额24.7亿美元。此外，公司曾于2019年增资先为达直接取得5%股权，后于2021年和2024年分两次退出。

请公司：（1）结合公司与先为达于2019年5月签署的《技术转让（技术秘密）合同》的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以及该《补充协议》对于 XW003、XW004 等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。（2）结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。（3）结合先为达已就 XW003、XW004 等达成的技术许可/转让收入、产品销售收入等，按项目和收入类型，列示公司应当收取的权益分成金额、实际收款进度和对应收入确认情况，说明先为达是否存在逾期付款情形，如是，说明逾期原因，是否已计入应收账款，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（4）结合2020年以来先为达的主营业务、研发进展、经营业绩和所处细分领域发展情况等，逐次说明公司对外转让其股权的主要原因和具体情况，包括交易对方基本信息、转让价格、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况等，并说明公司目前与先为达的股权关系，如尚有间接持股，请结合前期退出安排，说明部分持股的具体目的、后续有无退出计划，以及财务报表未体现该部分持股的原因及合理性。

回复：

一、结合公司与先为达于2019年5月签署的《技术转让（技术秘密）合同》

57的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以

及该《补充协议》对于 XW003、XW004 等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。

(一)双方签署《补充协议》的背景及考虑

2019 年 5 月，公司与先为达签署《技术转让（技术秘密）合同》，约定转让“长效 GLP-1药学研究”相关技术秘密，公司基于该技术成果产生的产品销售收入、技术转让收入及以市场公允价投资作价等未来收益收取5%的收益分成。

在后续研发过程中，先为达基于 XW004 口服制剂产业化需求，自主开发形成化学合成工艺路线。与原技术转让时所涉及的重组表达工艺相比，化学合成工艺在技术来源、研发投入、生产成本控制及产业化实现路径等方面存在差异。

2019年签署原《技术转让（技术秘密）合同》时，双方主要基于重组表达的技术路线和研

发方案约定收益分成机制，并未针对后续可能形成的不同工艺路线及其对应技术贡献差异作出明确约定。为了进一步明晰双方权利义务、避免潜在争议，双方经友好协商并根据实际情况于

2026年2月签署《<技术转让(技术秘密)合同>之补充协议》，对不同技术路径下产品的收益分

成比例进行差异化调整，补充约定标的产品仅包含 XW004 及后续新立项产品，不涉及 XW003。

(二) 《补充协议》对 XW003、XW004 等产品预期分成金额的影响

《补充协议》明确约定，其适用范围仅限于 XW004 及后续基于相关技术形成的新立项产品，不涉及 XW003。

1．XW003 对应的收益分成比例、收益范围及计算方式均保持不变，公司继续按照原《技术转让（技术秘密）合同》约定享有相关收益分成权利；

2．XW004 及后续新立项产品根据实际采用的工艺路线确定收益分成比例：

（1）如采用重组表达工艺，公司仍按照5%的比例享有收益分成；

（2）如采用化学合成工艺，公司按照2.5%的比例享有收益分成。

因此，《补充协议》不会减少公司基于 XW003 已经享有的收益分成权益，仅对 XW004 及后续新立项产品未来可能形成的收益分配机制进行了进一步明确。

该《补充协议》相关约定系双方充分考虑了原协议转让的技术秘密对产品的贡献度、后续

研发投入等，并以此为基础进一步明确了双方的权利义务，具有合理商业背景，不存在利益输

58送或其他特殊利益安排。

二、结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说

明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。

(一)权益分成对账方式、结算机制及信用账期

1. XW003 项目

根据《技术转让（技术秘密）合同》约定，公司享有 XW003 项目所产生的浮动收益，包括产品销售收入、技术成果转让收入、投资作价收益，先为达应在获得收入当年的12月31日前将浮动收益支付给公司。公司于每季度结束后15个日历日内与先为达确认浮动收益金额。

2.XW004 及后续新立项项目

根据《补充协议》约定，对于产品销售收入/技术许可及转让收入分成，先为达或其关联方在确认产品销售收入的日历季度结束后/确认技术许可及转让收入之日起15个日历日内向

公司发出书面通知，载明应向公司支付的收入分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。对于投资收益分成，先为达或其关联方在实际收到现金形式投资收益后15个日历日内向公司发出书面通知，载明应向公司支付的收益分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。

(二)公司对权益分成采用的收入确认政策

公司对先为达相关收益分成收入按照《企业会计准则第14号——收入》及相关规定进行会计处理。

由于相关收益分成金额需以先为达实际实现相关收入或实际收款并经双方确认后的金额

作为计算基础，公司仅在取得充分、适当的结算依据，且收益分成金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

具体收入确认政策如下：

1. XW003 项目

（1）产品销售收入分成

59在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通

知及产品销售收入分成计算表等，对销售基数、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（2）技术成果转让（许可）收益

在先为达或其关联方实际收到技术成果转让（许可）款，且完成附带条件后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术成果转让（许可）收益计算表等，对收款金额、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（3）投资作价收益

在先为达或其关联方实际收到对外投资作价收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资作价收益计算表等，对收益形成背景、收益基数、收益比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

2. XW004 及后续新立项项目

（1）产品销售收入分成

在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通知、收入分成计算表等，对销售基数、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（2）技术许可或转让收入分成

在先为达或其关联方就标的产品发生技术许可或技术转让交易并确认相关收入后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术许可或转让收入分成计算表等，对交易性质、收入金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（3）投资收益分成

在先为达或其关联方实际收到现金形式投资收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资收益分成计算表等，对收益形成背景、收益金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

(三)收入确认依据及相关凭证

公司确认相关收益分成收入的主要依据包括：

601．《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》；

2．先为达或其关联方出具的收益/分成通知；

3.技术许可或转让合同；

4．收益/分成计算表；

5．财务复核记录；

6．后续实际收款凭证。

(四)对权益分成金额执行的复核措施

为保证权益分成收入确认的真实性、准确性和完整性，公司建立了相应的复核机制：

1．合同条款复核

公司财务部门、业务部门结合《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》，对适用产品、收入类型、工艺路线及分成比例进行复核，确保收入确认依据与合同约定一致。

2．结算资料复核

公司对先为达提供的相关计算表进行审核，核对收入基数、计算过程及分成金额。

3．财务复核机制

公司财务部门对收入确认依据、确认时点、计算过程及收款情况进行复核，确保相关会计处理符合企业会计准则规定。

(五)收入确认真实性和准确性的保障情况

公司收益分成收入以先为达实际实现相关收入或实际收款为基础，并以合同约定、通知、结算资料等作为确认依据，同时建立了合同审核、资料复核及财务复核等内部控制程序。

公司仅就已经取得充分证据支持、双方完成确认且金额能够可靠计量的收益分成确认收入。

针对已确认收入的 XW003 项目技术成果转让收益 106.90 万元，公司通过查验先为达与被许可方签署的合作协议核实收入基数，并对先为达的计算过程及分成金额进行复核，保障了收入确认的真实性和准确性。对于尚未达到收入确认条件的事项，公司不确认收入及应收款项。例如，先为达与 Verdiva Bio 签署的合作协议中包含首付款、里程碑付款及商业化销售分成等多种

收益形式，其中多数款项未来能否实现及实现时间存在不确定性。

截至2026年1季度末，公司仅对已满足合同约定、取得结算依据并完成确认的收益分成确认收入，未对尚未满足收入确认条件的潜在收益提前确认收入及应收款项。

61综上，公司收益分成收入确认政策符合企业会计准则规定，相关内部控制和复核机制能够

合理保证收入确认的真实性、准确性和完整性，不存在提前确认收入或不当确认收入的情形。

三、结合先为达已就 XW003、XW004 等达成的技术许可/转让收入、产品销售收入等，按项目和收入类型，列示公司应当收取的权益分成金额、实际收款进度和对应收入确认情况，说明先为达是否存在逾期付款情形，如是，说明逾期原因，是否已计入应收账款，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

(一)公司应收取权益分成金额、实际收款进度及收入确认情况

根据公司与先为达签署的《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》约定，公司有权按照约定比例分享先为达基于相关技术成果实现的产品销售收入、技术许可或转让收入以及投资收益。

截至2026年1季度末，公司已确认的权益分成收入情况如下：

公司应收分成金额项目收入类型对应事项实际收款情况收入确认情况（万元）

XW003 技术许可海外授权许可 106.90 已全额收取 2024 年度确认收入

除上述已确认收入外，截至2026年1季度末，公司尚未确认其他权益分成收入。

根据 2025 年 1 月公开消息，先为达就多个产品与 Verdiva Bio 达成了开发和商业化许可与合作协议。先为达2025年9月披露的招股说明书显示，其有权收取一次性及不可退还的现金预付款42048000美元及其他非现金对价，以及未来的里程碑付款和特许权使用费；截至

2025 年 6 月 30 日，先为达确认相关许可收入人民币 71220000 元。针对 XW004 项目，截至

2026年1季度末，经与先为达确认，尚未达到公司收入确认时点，公司亦未收到相关款项。

针对先为达就 XW003 达成的境内商业化合作事项，截至 2026 年 1 季度末，经与先为达确认，尚未达到公司收入确认时点，公司亦未收到相关款项。

先为达 XW003、XW004 的收益实现受多项因素影响，包括技术转移进度、研发与注册审批进展、区域监管政策、市场竞争格局、商业化表现及合作方履约情况等。上述因素导致先为达可获得的首付款、各项里程碑付款及未来销售分成等收益在取得时间、金额及持续性方面均存

62在不确定性，且相关收入的确认周期可能较长。若先为达相关收益未能按预期实现，或实际实

现的时间、金额与预期存在差异，则可能影响先为达向公司支付相关技术分成款项的时间或金额，进而对公司未来收入产生影响。

(二)先为达是否存在逾期付款情形

截至2026年1季度末，先为达不存在已确认应付公司权益分成但逾期未支付的情形。若后续先为达实际实现相关收入或实际收款，并根据合同约定向公司发出通知，公司将在双方确认并满足收入确认条件时确认收入；如达到合同约定付款期限但尚未收到款项，公司将按照企业会计准则规定确认应收账款并评估信用风险。

(三)是否计入应收账款及相关会计处理是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

等相关规定，公司仅在同时满足以下条件时确认收入及相应应收款项：

1．公司依据合同约定享有明确的收款权利；

2．收益分成金额能够可靠计量；

3．相关经济利益很可能流入公司；

4．已取得充分、适当的结算依据并完成必要的确认程序。

对于实际收到的106.90万元收益分成，公司已依据双方确认的结算资料确认收入，并已完成收款，不存在长期挂账情形。

综上，公司目前仅对已满足合同约定条件、已完成对账确认且金额能够可靠计量的收益分成确认收入。除已确认并收取的106.90万元收益分成外，不存在应确认未确认的应收账款，不存在先为达逾期付款情形。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入、虚增收入或少确认应收账款的情形。

四、结合2020年以来先为达的主营业务、研发进展、经营业绩和所处细分领

域发展情况等，逐次说明公司对外转让其股权的主要原因和具体情况，包括交易对方基本信息、转让价格、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况等，并说明公司目前与先为达的股权关系，如尚有间接持股，请结合前期退出安排，说明部

63分持股的具体目的、后续有无退出计划，以及财务报表未体现该部分持股的原因及合理性。

(一)公司对外转让先为达股权的主要原因和具体情况

2017年6月，君亦达成立，公司出资人民币35万元，持有君亦达35%的股权。2017年8月，先为达成立，君亦达出资人民币100万元，持有先为达50%的股权，公司通过君亦达间接持有先为达部分权益。先为达主要从事代谢性疾病领域创新药研发，重点布局 GLP-1 相关药物及代谢疾病治疗管线。

2018 年 12 月，公司参与先为达 A 轮融资，出资人民币 3000.00 万元认购先为达新增注

册资本人民币19.9335万元。2020年6月，先为达以资本公积转增注册资本，公司直接持有先为达注册资本金额增加至人民币45.4999万元。2023年9月，先为达整体变更为股份有限公司，注册资本未发生变化，公司持有股数未发生变化。

公司后续对外转让先为达直接持股情况如下：

转让股本/注转让价格回款情转让时间册资本金额股权受让方定价依据及公允性转让原因（万元）况（万元）

先为达C轮融资过程 2021年先为达XW003中，公司与其他早期进入临床Ⅱ期并启动股东同步转让部分老 C轮融资，公司作为财

2021年9 Panorama Point 已全额

25.5102 3263.75 股，转让价格参考C轮务投资者，基于投资

月 Limited 收取融资定价并按市场化收益实现和风险控制

折扣确定，符合商业考虑，通过部分减持合理性及市场惯例覆盖前期投资成本

汉海信息技术（上海）已全额

11.7586 1603.33 先为达D轮融资过程随着GLP-1及减重领

有限公司收取中，公司与其他早期域市场热度提升，行广西腾讯创业投资有已全额

5.2914721.50股东同步转让老股，业竞争加剧，公司综

2024年11限公司收取

转让价格系市场化协合考虑自身战略聚月社保基金长三角科技商确定，且与其他早焦、投资收益实现及创新股权投资基金（上已全额

2.9397400.84期股东适用统一价市场风险，将剩余直海）合伙企业（有限合收取格，具有公允性接持股全部减持伙）

合计45.49995989.42

公司转让先为达直接持股主要基于以下考虑：

1．投资收益实现及风险控制。公司2018年以人民币3000.00万元直接投资先为达，后

续通过2021年和2024年两次股权转让合计收回股权转让款折合人民币5989.42万元，综合投资回报符合预期。公司基于投资项目所处阶段、后续研发和商业化不确定性，分阶段实现投资收益，具有商业合理性。

642．聚焦主营业务和核心研发方向。公司主营业务重点聚焦病毒性疾病、免疫调节等领域，

而先为达主要从事代谢性疾病领域创新药研发，与公司主营业务方向存在一定差异。公司转让先为达直接持股，有助于优化资产结构、回笼资金并聚焦主营业务发展。

3．市场竞争及后续不确定性考虑。随着 GLP-1 及减重领域市场热度提升，行业内竞争主

体不断增加，相关产品未来商业化仍存在研发、注册、市场竞争及价格等不确定性。公司选择在先为达不同融资阶段通过市场化方式逐步退出直接持股，符合审慎投资管理原则。

上述股权转让交易对方均为市场化投资机构，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。相关转让价格均参考先为达同期融资价格，确定老股转让市场化价格，且公司与同次转让其他早期股东转让价格一致，定价具有公允性。公司已按照协议约定全额收取股权转让款。

(二)公司目前与先为达的股权关系及财务报表列示情况

2024年11月，公司完成对先为达直接投资股权的处置后，已不再直接持有先为达股权。

截至本回复出具日，公司仍持有君亦达35%的股权，并通过君亦达间接持有先为达少数权益，间接持股比例约为3.44%。该部分间接持股系先为达设立初期通过君亦达形成的历史投资安排，资金占用金额较小，对公司经营及财务状况无重大影响。

公司保留该部分间接权益，主要原因如下：

1．该部分权益系早期历史投资形成，并非公司在退出直接持股后新增投资；

2．该部分权益对应投资金额较小，不影响公司主营业务聚焦及资源配置；

3．公司通过君亦达间接参与先为达后续潜在投资收益，但不参与先为达日常经营管理。

公司对先为达的权益系通过持有君亦达股权间接形成，并非直接持有先为达股权，对先为达不具有控制、共同控制或重大影响，因此公司财务报表中不会单独列示对先为达的股权投资，而是通过对君亦达长期股权投资的核算予以反映。由于先为达持续亏损，君亦达对先为达权益法核算确认投资损失并形成超额亏损，导致公司对君亦达的长期股权投资账面价值已减记至零，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

截至本回复出具日，公司暂无退出间接持股的明确计划。后续公司将结合先为达经营发展情况、资本市场环境、君亦达投资安排及公司资金需求等因素审慎评估是否退出，并依法依规履行相应决策程序和信息披露义务。

65综上，公司对先为达直接股权的历次转让均基于投资收益实现、风险控制及聚焦主营业务等考虑，交易价格定价公允，转让款已全部收回。公司目前已不再直接持有先为达股权，仅通过君亦达间接持有少数权益，相关财务报表列示符合企业会计准则规定。

五、年审会计师核查情况

(一)核查程序

针对公司与先为达技术转让、收益分成安排、收入确认及股权转让等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．查阅公司与先为达签署的《技术转让（技术秘密）合同》《补充协议》以及相关协议文件，核查技术转让内容、收益分成安排、结算机制及相关权利义务约定；

2．访谈公司管理层、业务负责人及财务负责人，了解技术转让背景、补充协议签署原因、收益分成形成机制、收入确认政策以及先为达股权投资和退出安排；

3．查阅先为达公开披露资料、项目研发进展、授权合作情况及行业相关信息，了解相关

产品研发进展、商业合作及行业发展情况；访谈先为达财务负责人，了解先为达收入确认及收款情况；

4．检查公司已确认收益分成收入对应的收入确认资料、收款凭证及会计记录，复核收入

确认依据、确认金额及确认时点的合理性；

5．查阅先为达历次增资、融资及股权转让相关协议、工商资料、回款凭证等文件，核查