常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采

取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

3、公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：银河微电，证券代码：688689）自 2026 年 6 月 12日开市起开始停牌，公司可转换公司债券（证券简称：银微转债，证券代码：118011）自 2026 年 6 月 12 日开市起开始停牌及暂停转股。具体情况详见公司于 2026 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-

028）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于 2026 年 6月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-033）。

4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

5、本次交易方案已获得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意。2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

6、2026 年 6 月 26 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

7、2026 年 7 月 25 日、2026 年 8 月 25 日、2026 年 9 月 25 日，公司分别

披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-059、2026-065、2026-070）。

8、公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

9、2026 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过

了本次交易的补充协议及相关议案。

10、2026 年 10 月 16 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。

11、公司聘请的中信建投证券股份有限公司已就本次交易出具了独立财务

顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的国浩律师（南京）事务所就本次交易出具了法律意见书。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺：公司就本次交易提交的法律文件内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年 10 月 16 日