证券代码：688689证券简称：银河微电公告编号：2025-052

转债代码：118011转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：63.85万股

*归属股票来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：138.80万股

（3）授予价格（调整后）：14.77元/股

（4）激励人数：90人

（5）本次激励计划的归属安排：

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

第一个归自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制

50.00%

属期性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止第二个归自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制

50.00%

属期性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

（6）任职期限及业绩考核要求

*激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2024年度营业收入不低于8.94亿元

第二个归属期2025年度营业收入不低于10.28亿元

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

如果各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：：

第二类限制 考核评级 A B C D

性股票归属比例100.00%80.00%50.00%0.00%

激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

2、股权激励计划的审议程序

（1）2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

（2）2024 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。

（4）2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的

情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（2024-057）。

（5）2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（7）2025年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第一个归属期归属名单。

（二）各期限制性股票授予情况

授予日期授予价格（调整后）（元/股）授予数量（万股）授予人数（人）

2024年9月20日14.77138.8090

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为63.85万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的82名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；归属条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求公司合并利润表2024年营业收入

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到为9.09亿元，不低于业绩考核目业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。其标要求的不低于8.94亿元，符合

中，第一个归属期业绩考核目标为：2024年度营业收公司层面业绩考核要求。

入不低于8.94亿元。

5、个人层面业绩考核要求公司2024年限制性股票激励计划

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考激励对象中，根据考核结果，第核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年一个归属期共82人符合归属或部限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每 分归属条件，其中考评 A级 82人。

个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

（三）部分未达到归属条件限制性股票的处理方法

公司本次激励计划激励对象共90名，其中3名激励对象已离职，其获授的限制性股票全部作废失效；4名员工当期考核为 D，该 4 名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；1名员工因个人原因放弃当期归属，该 1名激励对象获授的限制性股票当期部分作废失效，本次合计作废失效的限制性股票数量为5.55万股详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》

（2025-053）。

综上所述，2024年限制性股票激励计划第一个归属期共计82名激励对象达到归属条件。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年9月20日

（二）归属数量：63.85万股

（三）归属人数：82人

（四）授予价格（调整后）：14.77元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

单位：万股已获授予的限可归属可归属数量占已序姓名职务制性股票数量数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1庄建军核心技术人员6.003.0050.00%

2贾东庆核心技术人员6.003.0050.00%

小计12.006.0050.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共计80人）120.8057.8547.89%

总计132.8063.8548.08%

四、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的核实情况公司董事会提名与薪酬委员会对公司2024年限制性股票激励计划第一个归

属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划第一个归属期可归属的82名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，董事会提名与薪酬委员会同意为本次符合归属条件的82名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为63.85万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授

予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对

本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：公司本次归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年11月19日