常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟

以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行说明，具体情况如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 64500.00 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

标的公司 上市公司项目 （2025 财务指标占年末 （2025 年末 交易作价 计算指标/2025 年度） /2025 比年度）

资产总额 42333.97 233373.15 64500.00 27.64%

64500.00

资产净额 40440.08 137947.45 64500.00 46.76%

营业收入 19286.95 104956.25 - 19286.95 18.38%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过

50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年 10月 16日