证券代码：688689证券简称：银河微电公告编号：2026-020

转债代码：118011转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六

次会议于2026年4月22日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2026年4月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及

《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合

相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于<2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

（六）审议通过《关于<2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。（七）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2025年度独立董事述职报告（王普查）》《2025年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不

得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（九）审议通过《关于确认2025年度财务报告并同意对外报出的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

（十）审议通过《关于<关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。

（十一）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：同意和认可《2025年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东

回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服

务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度外部审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十四）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

全体董事回避表决。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2026年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、

规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事刘军、杨骋、杨森茂回避表决。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

（十六）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

关联董事杨森茂、杨骋回避表决。本议案已经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2026年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。

本议案需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于<公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。

（十九）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容

符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有

关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的

顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限

制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

自2025年10月1日至2026年3月31日因可转换公司债券转股，公司股本由128903167股变更为128903899股，公司注册资本相应由128903167元人民币变更为128903899元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东会审议批准后，公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《公司章程》。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《市值管理制度》。

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法

规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与

格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年第一季度报告》。

（二十五）审议通过《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金符合相关

法律规定，有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司可转债募投项目已满足结项条件，公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

（二十七）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日