银河微电:关于常州银河世纪微电子股份有限公司调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

常州银河世纪微电子股份有限公司

调整2023年、2024年限制性股票激励计划

授予价格、

2024年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8层邮编：210036

578th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、调整2023年、2024年激励计划授予价格、2024年激励计划第一个归属期归属条件

成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准............................5

二、关于本次授予价格调整的具体情况.....................................8

三、关于2024年激励计划第一个归属期归属条件成就的具体情况........................9

四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况...........................11

五、结论性意见..............................................12

第三节签署页...............................................13

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

银河微电、公司指常州银河世纪微电子股份有限公司

20232024常州银河世纪微电子股份有限公司2023年限制性年激励计划、年激

指股票激励计划、常州银河世纪微电子股份有限公司励计划2024年限制性股票激励计划

符合2023年激励计划、2024年激励计划授予条件

限制性股票指的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

《2023《常州银河世纪微电子股份有限公司2023年限制年激励计划（草案）》2024指性股票激励计划（草案）》《常州银河世纪微电子《年激励计划（草案）》股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

按照2023年激励计划、2024年激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技激励对象指术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

银河微电调整2023年激励计划、2024年激励计划本次调整指授予价格的相关事宜银河微电2024年激励计划第一个归属期归属条件本次归属指成就的相关事项银河微电2024年激励计划作废部分已授予尚未归本次作废指属的限制性股票的相关事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》

12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则号》指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公司章程》指《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（南京）事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司

调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格、

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件

成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

致：常州银河世纪微电子股份有限公司国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司2023年激励计划、2024年激励计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则12号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就银河微电调整2023年、2024年激励计划授予价格、2024年激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

相关事宜，出具本法律意见书。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于

对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法

律意见书涉及的2023年激励计划、2024年激励计划相关事项的合法合规性进行

了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为与2023年激励计划、2024年激励计

划有关事项的必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关

政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与银河微电2023年激励计划、2024年激励计划有关的法

律问题发表意见，并不对2023年激励计划、2024年激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供银河微电实施2023年激励计划、2024年激励计划之

目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、调整2023年、2024年激励计划授予价格、2024年激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准

（一）2023年激励计划已履行的主要程序1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就2023年激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2023 年 5月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对2023年激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2023 年 6月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。

5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255000股应全部取消归属，并作废失效。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2023年激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。

8、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2023年激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

9、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司2023年激励计划授予价格由14.80元/股调整为14.57元/股。

（二）2024年激励计划已履行的主要程序

1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就2024年激励计划相关事项进行核实

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

并出具核查意见。

2、2024 年 8月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对2024年激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。

4、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的

情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2024 年 9月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2024-057）。

5、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2024年激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

7、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司2024年激励计划授予价格由

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

15.00元/股调整为14.77元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。董

事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司2024年激励计划第一个归属期归属名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电调整2023年、

2024年激励计划授予价格、2024年激励计划第一个归属期归属条件成就及作废

部分已授予尚未归属的限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次授予价格调整的具体情况

（一）2023年激励计划授予价格调整

1、调整事由

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以2025年6月9日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。

2、调整结果

根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，2023年激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

按照上述公式，2023年激励计划调整后的限制性股票授予价格为14.57元/股（保留两位小数，14.80元/股-0.23元/股=14.57元）。

（二）2024年激励计划授予价格调整情况

1、调整事由

8国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据公司《2024年激励计划（草案）》的规定，若在2024年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。

2、调整结果

根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，2024年激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

按照上述公式，2024年激励计划调整后的限制性股票授予价格为14.77元/股（保留两位小数，15.00元/股-0.23元/股=14.77元）。

（三）调整影响公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。

不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

综上，本所律师认为，公司2023年激励计划、2024年激励计划授予价格调整事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的规定。

三、关于2024年激励计划第一个归属期归属条件成就的具体情况

（一）2024年激励计划归属的归属期

根据《2024年激励计划（草案）》的规定，2024年激励计划的第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

9国浩律师（南京）事务所法律意见书根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，2024年激励计划的授予日期为2024年9月20日，因此2024年激励计划授予的第一个归属期间为2024年9月20日至2025年9月19日。

（二）归属条件及成就情况

经本所律师核查，本次归属符合《2024年激励计划（草案）》规定的归属条件，具体如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属条

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合归

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；属条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12职期限要求。

个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求公司合并利润表2024年营业收入

2024年激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以为9.09亿元，不低于业绩考核目标

达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。要求的不低于8.94亿元，符合公司其中，第一个归属期业绩考核目标为：2024年度营业收层面业绩考核要求。

入不低于8.94亿元。

5、个人层面业绩考核要求公司2024年激励计划激励对象中，

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核根据考核结果，第一个归属期共82的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年限制人符合归属或部分归属条件，其中性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核考评 A级 82人。

年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

激励对象名单及归属情况如下：

10国浩律师（南京）事务所法律意见书

已获授予的限可归属可归属数量占已序姓名职务制性股票数量数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1庄建军核心技术人员6.003.0050.00%

2贾东庆核心技术人员6.003.0050.00%

小计12.006.0050.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共计80人）120.8057.8547.89%

总计132.8063.8548.08%综上，本所律师认为，2024年激励计划所涉限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024年激励计划（草案）》的规定。

四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）作废原因

根据《管理办法》以及公司《2024年激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

因公司2024年激励计划对象中3名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 3.00万股；因 4名激励对象个人层面业绩考核结果为 D，根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度，故上述激励对象当年实际归属额度为0%，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.95万股；此外，1名激励对象因个人原因放弃当期归属，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.60万股。

综上所述，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为5.55万股。

（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响

11国浩律师（南京）事务所法律意见书

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024年激励计划（草案）》的规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次调整2023年、2024年激励计划授予价格已取得必要的批准，

授予价格调整的原因及调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律

法规及《2023年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的规定；

2、公司2024年激励计划第一个归属期归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024年激励计划（草案）》的规定；

3、公司2024年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得必