银河微电:董事和高级管理人员薪酬管理制度

常州银河世纪微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

常州银河世纪微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的

内部激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬与考核方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬与考核方案。

第五条公司董事会下设提名与薪酬委员会，负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第六条在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条当公司经营环境及外部条件发生重大变化时，经提名与薪酬委员会

提议可以变更董事、高级管理人员薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并报董事会及股东会批准，薪资标准以通过后的金额为准。

第八条公司董事、高级管理人员如被董事会认定为离开岗位、无法履职，严重违反公司规定，或受到监管机构的通报批评、处罚，辞职或被免职等情况时，常州银河世纪微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度公司可以降薪或不予发放薪酬或津贴。严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的，公司保留追究赔偿或法律责任的权利。

第九条公司人力资源部、财务管理部配合董事会提名与薪酬委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）按劳分配，薪资与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司效益及业绩考核挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第十二条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会提名与薪酬委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定；

第十三条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成。

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩

以及公司整体经营成果挂钩；常州银河世纪微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据，先考核再兑现。

第十五条根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十七条经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关管理人

员的述职，综合财务管理、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十八条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬两部分构成。月度绩效薪酬按月考核并发放；年度绩效薪酬在会计年度结束后，根据初步核算结果预先发放，待年度绩效考核结果经董事会审议批准后最终结算，多退少补。若结算额低于预发额的，相关人员常州银河世纪微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度应当在董事会审议通过之日起30日内退回差额。上述薪酬均为税前金额，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第十九条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼

任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十条独立董事的津贴根据年度津贴标准按月度发放。

第二十一条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列

情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或

声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理