证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2025-010

苏州纳微科技股份有限公司

关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022 年 2 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第

七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

8、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。

9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024 年 2 月 19 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。

3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。

4、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年管理办法》”）规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司业绩考核指标为：2022-2024年两年累计营业收入不低于26.4亿元；根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年管理办法》”）规定第一个归属期“公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入不低于9.5亿；2、2024年经调整的净利润不低于2.5亿”的公司层面业绩考核指标。

2024年，公司经审计营业收入为7.82亿元，自行测算经调整的净利润约为

1.28亿元，结合公司2022年经审计营业收入7.06亿元与2023年经审计营业收入5.87亿元，2022-2024年三年累计营业收入为20.75亿元。根据公司《2022年激励计划》、《2022年管理办法》和《2024年激励计划》、《2024年管理办法》的规定，“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”

（一）2022年限制性股票激励计划作废股数

2023 年 12 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。根据《2022年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，即2023年12月4日至2024年12月

2日止。2022年激励计划预留授予部分第一个归属期届满，仍未完成归属的限制

性股票作废失效，共计145764股。

除公司分别于2023年4月、2023年12月和2024年4月审议并公告了因离

职原因作废处理其授予但尚未归属限制性股票的16名员工外，2022年激励计划中6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属25520股的限制性股票不得归属并作废失效。此外，因2022年激励计划首次及预留授予

部分第三个归属期公司业绩考核目标未达成，扣除所有已离职激励对象所作废股数，其余所有在职激励对象已获授予但当期不得归属的限制性股票1077240股

第二类限制性股票作废失效。

综上，本期合计作废2022年激励计划限制性股票1248524股。

（二）2024年限制性股票激励计划作废股数

截至2024年12月31日，2024年激励计划中有14名激励对象因离职不再具备激励对象资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃，公司对其已获授予但尚未归属的合计291000股限制性股票进行作废失效。因2024年度公司层面业绩考核目标未达成，扣除所有已离职激励对象及因个人原因自愿放弃所作废股数，其余所有在职激励对象已获授予但当期不得归属的1948700股第二类限制性股票作废失效。

综上，本期合计作废2024年激励计划部分限制性股票2239700股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2024年限制性股票激励计划继续实施。

四、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合

《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2025年4月25日