北京市中伦（上海）律师事务所

关于苏州纳微科技股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

二〇二六年五月法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

致苏州纳微科技股份有限公司：

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议-1-法律意见书

人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序根据公司第三届董事会第十四次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司第三届董事会第十四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东会的现场会议于2026年5月8日14:00在江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室举行。

本次股东会的网络投票时间为2026年5月8日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月8日9:15至9:25，

9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体

时间为2026年5月8日9:15至15:00。

基于上述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共144名，合计持有的股份数为198769379股，占公司具有表决权股份总数的49.2247%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共20名，持有的股份数为171611142股，占公司具有表决权股份总数的42.4990%；参加网络投票的股东共124名，持有的股份-2-法律意见书

数为27158237股，占公司具有表决权股份总数的6.7257%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，公司董事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东会。

基于上述，本所认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的

议案进行表决，经见证，本次股东会审议通过了下列议案：

（一）《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

表决情况：同意198710192股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9702%；反对7612股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0038%；弃权51575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0260%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意198707925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9690%；反对7612股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0038%；弃权53842股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0272%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

-3-法律意见书

表决情况：同意198656446股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9431%；反对61358股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0308%；弃权51575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0261%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意198643059股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9364%；反对68245股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0343%；弃权58075股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0293%。

表决结果：通过。

（五）《关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJICHEN（陈荣姬）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、赵顺回避表决。

表决情况：同意31302950股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.8112%；反对7612股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0242%；

弃权51575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1646%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意198708941股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9695%；反对8863股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0044%；弃权51575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0261%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）确认及2026年度薪酬（津贴）-4-法律意见书方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJICHEN（陈荣姬）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、牟一萍、赵顺、林生跃回避表决。

表决情况：同意29857340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.3771%；反对1393320股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.4508%；弃权53842股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1721%。

表决结果：通过。

（八）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意198605413股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9175%；反对109724股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0552%；弃权54242股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0273%。

表决结果：通过。

（九）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198543680股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8864%；反对170124股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0855%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

（十）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

-5-法律意见书

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

2.发行方式和发行时间

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

3.发行对象和认购方式

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

4.发行价格及定价原则

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

-6-法律意见书

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

5.发行数量

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

6.限售期

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

7.上市地点

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198567625股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8984%；反对146179股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0735%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

-7-法律意见书

表决结果：通过。

8.本次发行前的滚存利润安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198544792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8870%；反对143512股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0722%；弃权81075股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0408%。

表决结果：通过。

9.本次发行决议的有效期

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198568025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8986%；反对145779股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0733%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

10.募集资金规模及用途

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198541275股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8852%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权56975股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0288%。

表决结果：通过。

（十一）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

（十二）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

（十三）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

（十四）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

-9-法律意见书

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198542675股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8859%；反对171129股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0860%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0281%。

表决结果：通过。

（十五）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198656287股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9431%；反对61117股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0307%；弃权51975股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0262%。

表决结果：通过。

（十六）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198658554股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9442%；反对59250股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0298%；弃权51575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0260%。

表决结果：通过。

（十七）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

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表决情况：同意198591308股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9104%；反对122496股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0616%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0280%。

表决结果：通过。

（十八）《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198591308股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9104%；反对122496股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0616%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0280%。

表决结果：通过。

（十九）《关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意198591308股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9104%；反对122496股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0616%；弃权55575股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0280%。

表决结果：通过。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

-11-法律意见书

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）