纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2025-015

苏州纳微科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和

《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）召集和主持，审议并一致形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容

与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年年度的经营管理和财务状

况等事项；董事会成员能够保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司<2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》经审议，公司董事会同意公司编制的《2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告》，报告客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州纳微科技股份有限公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（三）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年第一季度

报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2025年第一季度报告所披

露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州纳微科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。表决结果：通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

董事长组织编写的2024年度董事会工作报告，介绍了公司2024年整体财务状况，客观反映了公司的整体经营情况，并汇总了2024年主要营销管理、研发、信息披露及投资者关系管理等各项工作。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》经审议，公司董事会认为总经理提交的2024年总经理工作报告真实地反映了公司在2024年的实际经营情况，并对2025年的经营方向及重点工作做出全面规划。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》经审议，公司董事会认为公司2024年度内在任的独立董事各自提交的2024年度独立董事述职报告真实、客观地反映了独立董事2024年度的履职情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州纳微科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（八）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》经审议，公司董事会认为审计委员会提交的2024年董事会审计委员会履职情况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委员会的监督职能。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州纳微科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》经审议，公司董事会认为审计委员会严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公

司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的原则，充分发挥审查和监督作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。

（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专

用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司2024年度利润分配方案。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-

006）。

（十二）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、张俊杰回避表决。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。

（十三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了公司《2024年度内部控制评价报告》，董事会认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州纳微科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

（十五）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决该议案，董事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

（十六）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

董事会对2024年度高级管理人员薪资予以确认，并同意公司拟定的2025年度高级管理人员薪酬方案。

关联董事 BIWANG JACK JIANG、牟一萍和赵顺回避了表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。表决结果：通过。

（十七）审议通过《关于2025年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等）后续进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

（十八）审议通过《关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为公司2024年对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

（十九）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，董事会认为公司开展的2025年度“提质增效重回报”行动，有利于践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续提升经营质量，助力市场信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，董事会同意本次作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。

（二十一）审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》经审议，董事会认为公司本次平价收购苏州纳信科技有限公司部分股权并对其增资事项有助于公司为医药客户提供包含溶剂处理的更全面的分离纯化整体解决方案，解决客户大规模生产中存在的痛点问题，增强公司在生物医药产业的竞争力和品牌影响力，提升公司整体盈利水平，促进公司和行业的可持续发展。本次对外投资资金来源为公司自筹，符合公司发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）曾参与苏州纳信科技有限公司创立投资，回避本议案表决。

本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资

总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-013）。

（二十三）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据新增业务的经营需要，董事会同意公司变更经营范围并修订《公司章程》。

同意该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。