纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688690证券简称：纳微科技

苏州纳微科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月

1苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

一、会议时间、地点及投票方式........................................5

二、会议议程................................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案...........................7

议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案............................8

议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案.........................19

议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案.............................20

议案五：关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的

议案...................................................21

议案六：关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案...............22

议案七：关于公司董事2025年度薪酬（津贴）确认及2026年度薪酬（津贴）方案的

议案...................................................23

江必旺..................................................23

议案八：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案................25

议案九：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .................... 26

议案十：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ............... 27

议案十一：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ............. 30

议案十二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 . 31

议案十三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案..................................................32

议案十四：关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主

体承诺的议案...............................................33

议案十五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案....................34

议案十六：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.........35

议案十七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..........36

议案十八：关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案 .. 37

议案十九：关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜

的议案..................................................38

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出

席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股

东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、本次股东会召开期间，股东准备在股东会发言/提问的，应当事先在签到处登记。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理

人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓

3苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由会议工作人员统一收票。

九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进

行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、

高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，

会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。

对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。

十三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年5月8日14点00分

（二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长江必旺先生

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有

表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师；

（三）宣读股东会会议须知；

（四）推举计票人和监票人；

（五）审议议案：

序号议案名称

1关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

2关于公司2025年度董事会工作报告的议案

3关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

4关于公司2025年度利润分配方案的议案

5关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案

6关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案

5苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

7关于公司董事2025年度薪酬（津贴）确认及2026年度薪酬（津贴）方案的议案

8关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

10.00 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

10.01发行股票的种类和面值

10.02发行方式和发行时间

10.03发行对象和认购方式

10.04发行价格及定价原则

10.05发行数量

10.06限售期

10.07上市地点

10.08本次发行前的滚存利润安排

10.09本次发行决议的有效期

10.10募集资金规模及用途

11 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

12 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议

案

关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

的议案

15关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

16关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

17关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

18 关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案

19 关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计投票表决结果；

（九）复会，宣布投票表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署相关会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及摘要。

本议案已经公司2026年4月14日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2025年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2025年年度报告摘要》，请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

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议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责，维护公司和股东的合法权益，并拟定了2025年度董事会工作报告，具体内容请见附件。

本议案已经公司2026年4月14日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

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议案二附件苏州纳微科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，认真履行股东会赋予董事会的职责，贯彻落实股东会做出的各项决议，切实维护公司及全体股东权益，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司整体经营状况

公司秉持“以创新、赢尊重、得未来”的经营理念，坚定落实既定发展战略，扎实推进“聚焦重点、高效创新、工匠求精、互信协同”的行动计划。面对国内外经济环境变化及多重不利因素影响，公司充分发挥在生物制药分离纯化领域积累的核心竞争优势——优异的产品性能、稳定的产品质量、可靠的产能保障以及专业高效的应用服务，持续加大市场拓展力度，强化精益运营管理，推动经营业绩实现较好提升。

（一）报告期内整体财务状况

本报告期内公司实现营业收入9.25亿元，较上年度增长18.18%；综合毛利率71.31%，较上年度增加1.09个百分点；经调整的归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付费用影响）约1.82亿元，超额达成年初制订的盈利预算目标。

公司本年在生物制药主业实施“3+2”市场发展策略：一是聚焦多肽、双抗/ADC、血制

品三大热点赛道，拉动业绩持续增长；二是关注疫苗、小核酸等高成长细分领域，前瞻捕捉新兴机会。通过重磅产品的技术创新与重点产品的质量提升，巩固核心竞争优势，在存量市场中扩大份额，同时积极把握增量市场机遇。同时，公司深入推进战略客户营销策略，精准助力药企实现“纯化工艺升级”与“供应链安全”双重目标，有效支撑生物药纯化环节的降本增效需求，提升客户粘性与合作深度。

2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为1.36亿元，较上年度增长64.18%；实

现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1.18亿元，较上年度增长78.55%，主要系公司全面开展提质增效行动取得的积极成效，核心业务色谱填料和层析介质产品销售收入实现23%的增速，各项期间费用得到有效控制，促使公司盈利指标得到显著改善。

公司持续加大研发投入，面向关键重大需求布局产品研发规划，对标国际领导厂商构建长期竞争优势。本年度研发投入1.97亿元，较上年度增加11.12%，占本年度营业收入

9苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

21.29%。

（二）市场营销推广情况

公司紧抓生物制药市场发展机遇，深化重点客户需求对接与应用技术服务，针对重点项目提供从小试研发到放大生产的一站式解决方案，全面配合客户完成工艺验证及生产应用，持续提升客户服务能力与项目交付质量。报告期内，公司主要应用于生物制药领域的填料、耗材及仪器产品实现营业收入6.89亿元，占公司营业收入的74.49%。其中，核心业务色谱填料和层析介质产品实现销售收入5.52亿元，同比增长22.57%。报告期内，公司实现色谱填料和层析介质产品销售的客户数量为783家，较上年减少9家；经统计，应用于药企商业化项目（含新药注册阶段）的色谱填料和层析介质销售收入约为1.28亿元，约占本年填料和介质产品收入的23%。

根据公司了解到的客户应用项目信息统计，本报告期应用于抗体（含ADC）、重组蛋白、疫苗和血液制品等四类大分子药物项目的层析介质的销售收入约2.23亿元，与上年基本持平；其中抗体（含ADC）类项目应用实现增长近13%。截至本报告期末，有超过60个抗体（含ADC）应用项目处于临床三期研究或新药注册阶段，有超过15个抗体和2个重组白蛋白药物转为商业化生产使用。

根据公司了解到的客户应用项目信息统计，本报告期应用于胰岛素、多肽、小核酸和抗生素等四类中小分子药物项目的色谱填料的销售收入约2.70亿元，同比增长约50%。公司具有聚合物反相、离子交换、疏水层析和硅胶反相等全系列自主创新产品，在包括GLP-1在内的多肽类药物应用方向积累形成丰富应用案例，本报告期在多肽类药物实现色谱填料销售收入约1.47亿元，较上年同期增长约63%。

2025年公司继续全面深化战略客户合作关系，加强客户工艺服务能力，在关键项目上力争赢得订单。2025年来自生物医药战略客户的销售额约2.91亿元，占色谱填料业务收入的比重约53%。

报告期内，国内著名创新药企恒瑞医药子公司苏州盛迪亚生物注射用瑞康曲妥珠单抗（艾维达）获批上市，是国内首个获批用于HER2突变NSCLC患者的中国自主研发抗体偶联药

物（ADC），为HER2突变NSCLC患者提供了新的治疗选择，公司为该项目供应高性能层析介质产品，形成了更加紧密的产业链上下游合作关系。国内创新型医药集团企业正大天晴两大生物类似药——曲妥珠单抗（赛妥）和贝伐珠单抗（安倍斯）的10000L不锈钢生物反应器生产

线接连获批使用，成为国内首家获批上市万升规模生物类似药产线的医药企业，公司作为国产层析介质核心供应商，将持续为其大规模生物药生产提供关键支撑，彰显本土产业链协同突破技术瓶颈的实力。生物药CDMO企业夏尔巴生物杭州工厂成功完成首批2万升规模的抗体生产，从细胞复苏、2万升大规模培养到下游纯化的全工艺流程可靠性得到充分验证，公司作为项目核心填料合作伙伴，提供了近千升性能稳定的层析填料，以扎实的工艺适配性与可靠的规模化供应能力，为项目的顺利推进与量产成功注入了强劲动力。

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报告期内，公司获得汉腾生物颁发的“杰出合作伙伴”的称号，充分体现了客户对公司的高度认可和信赖。为了感谢公司团队于2025年度的卓越协作与项目的全程支持，表彰公司在项目对接、需求响应中展现出的高度默契与专业精神，体现“携手并进、共创价值”的合作理念，慧疗生物授予公司技术服务团队“服务协同奖”。除此之外，公司凭借在多肽药物分离纯化领域的专业技术，荣获第十一届全国多肽药物研发及规模化生产前沿技术学术交流会颁发的“产业伙伴奖”。公司为核酸药物的纯化与质量控制提供关键支持，通过创新佐剂技术和分离纯化方案，助力疫苗的高效研发与生产优化，凭借在核酸及疫苗领域提供的先进分离纯化技术和高品质微球产品，公司荣获第四届中国核酸药物与新型疫苗产业大会颁发的核酸汇行业之星“2025年度最佳技术突破奖”。公司携全产业链解决方案亮相BIO CHINA

第十届易贸生物产业大会，荣获大会“年度供应商”奖项，国产化能力获得高度认可。

公司持续深耕本土市场，积极参与行业顶级展会与学术盛会，以技术创新巩固市场地位，展现公司全产业链解决方案实力。本年度参加BIO CHINA第十届易贸生物产业大会

（EBC2025）、第25届全国色谱学术报告会及仪器展览会、第十一届全国多肽药物研发及规

模化生产前沿技术学术交流会、第二十三届世界制药原料中国展（CPHI China）暨第十八届

世界制药机械、包装设备与材料中国展（PMEC China）、第四届中国多肽产业大会、2025未

来XDC新药大会、多肽与核酸药物前沿创新论坛、第四届中国核酸药物与新型疫苗产业大

会、第十八届中国科学仪器发展年会、抗体 Plus 创新峰会、首届血浆蛋白行业发展大会、

第二十一届北京分析测试学术报告会暨展览会（BCEIA 2025）、第九届中国（天津）核酸药

物大会、2025AAPS中国讨论组年会、BioCMC2025第九届百世生物药CMC技术创新大会、

2025BPD成都生物药工艺发展大会等二十余场专业论坛和行业展会。

2025年7月，公司联合同写意成功举办“第八届（生物）制药分离纯化技术大会”，这是公司自2014年开始主办的旨在促进生物分离纯化工艺进步的行业性会议，大会以“纳新聚纯，积微成著”为主题，大会设置1场主旨会议和4场平行分会，聚焦新型抗体与ADC、多肽与GLP-1、核酸疫苗、质量分析与国产替代这四大前沿领域。两天会期里，数十位行业专家从抗体药物纯化工艺、ADC偶联关键技术到mRNA疫苗分析质控，展开了一场关乎中国生物制药“生命线”的技术对话。同时，大会开幕式暨主旨会议，以及新型抗体与ADC分会在同写意视频号、小程序平台、药渡、微解药同步进行线上直播，总观看人数达2万人次。公司通过参加展会和论坛等方式提升品牌效应，对接潜在客户需求，提高产品导入机会，提升公司竞争力。

公司内部调配资源扩展国际业务团队，全面部署实施公司的国际市场拓展战略。2025年先后参加TIDES Asia 2025、Pittcon 2025、TIDES USA 2025、第29届美国肽类学会年会

（APS 2025）、2025美国华人生物医药科技协会CBA-China中国年会、BPD@Singapore 2025

生物药工艺发展大会、第36届世界制药原料欧洲展览会（CPHI Frankfurt 2025）等十余场国际专业展会。美国一家发现和开发RNA靶向疗法的公司的科学家在汇报中分享了公司核心

11苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

纯化产品在寡核苷酸领域的创新应用成果，表示公司UniPs30-300反相填料与Nano030L离子交换填料凭借其高性能表现，已成为寡核苷酸药物纯化工艺的优选方案，性能表现比肩国际头部品牌同类产品。

2025年7月，公司与鼎康生物、恒驭生物、艾里奥斯生物科技、迈邦生物共同主办的

“2025中国生物药聚力出海论坛”在上海举办，论坛主题为“鼎力出海，聚向未来”，会上，数位跨国药企高管、本土创新药企意见领袖、产业链核心供应商及顶级投资机构代表齐聚一堂，通过多场精彩的主题报告与圆桌讨论，围绕中国生物药国际化发展的战略选择、商业化路径及生态协同，展开了深度对话。公司将立足国际化战略，与行业伙伴携手，通过技术协同、市场协同和资源协同，共同构建更具活力的全球生物药创新生态系统，让中国创新更好地服务全球市场。

公司在海外药企实现抗体、血液制品、胰岛素、抗生素等应用方向不同阶段的项目导入，在印度取得了药厂放大项目色谱填料订单的突破。公司妥善使用募集资金，持续加大国际市场拓展力度，加快海外市场布局，完善海外营销体系，强化海外销售团队建设，提升直销能力，同时深化与战略合作伙伴的合作，增强填料产品导入海外客户的应用机会。2025年，公司国际主营业务收入0.84亿元，同比增长78%。

（三）研发创新方面

公司持续引进高端技术人才提升创新能力，面向关键重大需求布局产品研发规划，对标国际领导厂商建设长期竞争优势。2025年度研发投入1.97亿元，较上年同期增加11.12%，占本年度营业收入21.29%；新增知识产权申请48件，取得知识产权授权23件。本年度公司获国家企业技术中心认定公示，新增江苏省“创新生物药”重大科技项目、苏州市创新领军企业先进技术研究院项目立项，新增江苏省“双创人才”4位，“姑苏领军人才”1位，子公司纳谱分析获得江苏省“瞪羚企业”称号。

UniSil Revo系列产品规格不断丰富，产品性能进一步提高，GLP-1项目回收率指标明显提升，在头部企业胰岛素项目得到验证，多肽GLP-1市场的火热推动公司硅胶系列产品的同步放量；NMOligo-OH固相合成载体工艺定型，UnyLinker350核酸固相合成载体及多款多肽固相合成载体、HAPcera-D羟基磷灰石填料、UniHR Phenyl-60S HC疏水层析介质、UniGel-65

DEAE及PureMax 50SP离子交换层析介质等多个重点新产品上市销售。

公司应用技术团队始终秉持“产品+工艺+服务”三位一体的核心理念，为行业客户提供持续、稳定、强有力的技术支撑。在大分子领域，全年累计支持重点项目207个，其中抗体与ADC项目144个，包含上市后工艺变更及临床三期项目33个，同时成功拓展血制品、重组蛋白等多个重点品类。在小分子领域，全年累计支持重点项目251个，其中多肽及GLP-1类项目

108个，新增小核酸项目7个，进一步巩固了公司在重点赛道的领先优势。

团队持续聚焦创新工艺开发与客户落地转化，成功开发并推广一系列行业关键工艺：包括双抗、三抗等复杂分子纯化工艺、静丙两步纯化国产替代工艺、重组人白蛋白三步层析工

12苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料艺、重组流感疫苗创新纯化工艺等。针对双靶点/三靶点 GLP-1 药物（如替尔泊肽、瑞他鲁肽），建立了平台化反相色谱纯化工艺，并开发出可高效去除关键杂质的HILIC工艺；在小核酸领域，灵活运用多种纯化模式手段，形成多元化下游解决方案；针对万古霉素等传统抗生素领域，结合新一代创新填料，开发出多款高载量、高效率的新型纯化工艺，实现产品性能与生产效率双重提升。

团队持续推进Titan系列亲和层析介质、PureMax系列离子交换层析介质等新产品的客户应用，同步深化Revo系列硅胶填料的市场推广，完成多家客户多项目的技术导入与生产放大，并在多个原料药商业化项目中实现进口产品对等验证与全面替换。

目前，公司已形成以苏州总部应用中心为核心，北京、成都、广州三大区域应用中心为支撑的全国化技术服务网络，坚持以客户为中心，实现高效协同、快速响应，为不同区域客户提供更及时、更专业、更全面的技术支持与服务保障。

在生物制药工艺仪器方面，子公司赛谱仪器推出TruPilot系列蛋白纯化系统新品，TruPilot符合FDA21CFR/GLP/GMP等相关法规要求，满足用于GMP环境的清洁验证规范要求，从小试到生产满足线性放大，全面覆盖从研发到生产层析整套产业链。

为解决传统制备工艺中有机溶剂处理过程存在能耗大、溶剂损耗高、生产周期长且可能

影响产物热稳定性等痛点，子公司纳信科技推出耐溶剂膜分离解决方案，利用特殊设计的膜材料，在常温常压条件下，实现料液高效浓缩与溶剂精准回收。此举可将需要高温蒸馏处理的溶液体积大幅减少（通常可缩减90%以上），从而在源头实现节能降耗，提升处理效率。

二、2025年度董事会日常工作情况

2025年，公司完成取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会承接，公司董事

会支持审计委员会成员积极履职，同时根据最新监管要求修订制定了符合上市公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度，进一步优化完善公司治理结构，规范董事会运作和各委员会职能，有效提升了决策效率与质量。公司充分尊重和发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，坚持合规、有效管理，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。

（一）董事会运行情况

1、公司全体董事忠实、勤勉履职，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会根据《董事会议事规则》，以规范的决策程序，有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2025年公司董事会共召开8次会议，审议通过了对外投资暨关联交易、对控股子公司增资、补选董事等重大经营事项的议案，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

13苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年历次董事会审议的议案情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第三届董事会第2025年4月会议通过以下议案：

五次会议11日关于变更公司董事长工商登记证照信息的议案

会议通过以下议案：

议案一关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案议案二关于公司《2024年度环境、社会及公司治理

（ESG）报告》的议案

议案三关于公司《2025年第一季度报告》的议案议案四关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案议案五关于公司2024年度董事会工作报告的议案议案六关于公司2024年度总经理工作报告的议案议案七关于公司2024年度独立董事述职报告的议案议案八关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案议案九关于会计师事务所履职情况评估报告的议案议案十关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案议案十一关于公司2024年度利润分配方案的议案议案十二关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案

第三届董事会第2025年4月议案十三关于2024年度内部控制评价报告的议案六次会议23日议案十四关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案

议案十五关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案议案十六关于确定公司高级管理人员薪酬的议案议案十七关于2025年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案议案十八关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

议案十九关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案

议案二十关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案议案二十一关于拟对外投资暨关联交易的议案议案二十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案

议案二十三关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案议案二十四关于提请召开2024年年度股东大会的议案

会议通过以下议案：

议案一关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案

第三届董事会第2025年6月议案二关于微球基金减资公司同比例减少出资的议案七次会议30日议案三关于子公司常熟纳微拟购买土地使用权建设硅胶色谱填料及羟基磷灰石填料干燥项目的议案议案四关于调整向激励对象授予员工持股平台财产份额实施主体的议案

第三届董事会第2025年8月会议通过以下议案：

14苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

八次会议26日议案一关于公司《2025年半年度报告》及摘要的议案

议案二关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案议案三关于对控股子公司增资的议案议案四关于公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

会议通过以下议案：

议案一关于公司《2025年第三季度报告》的议案

议案二关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

第三届董事会第2025年10月议案三关于修订和制定部分公司治理制度的议案九次会议27日议案四关于补选董事的议案议案五关于调整董事会提名委员会委员的议案议案六关于调整部分董事2025年度薪酬方案的议案议案七关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

第三届董事会第2025年11月会议通过以下议案：

十次会议11日关于取消2025年第一次临时股东大会部分议案的议案

会议通过以下议案：

第三届董事会第2025年12月议案一关于补选董事的议案十一次会议10日议案二关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案

第三届董事会第2025年12月会议通过以下议案：

十二次会议31日关于购买资产的议案

2、公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东会议事规则》，切实保证股东会依法规范地行使职权。2025年公司共召开3次股东会，包括一次年度股东会和两次临时股东会，充分保障各股东依法行使权利，充分保障中小股东权益。董事会严格按照股东会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

3、公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会关注公司定期报告真实准确性、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、关注公司关联交易事项等，共计召开5次会议；提名委员会充分了解候选人任职资格，为公司提名董事，共计召开3次会议；薪酬与考核委员会就公司限制性股票激励计划的实施、董事及高级管理人员薪酬等，报告期内召开4次会议；战略委员会就对外投资暨关联交易、募投项目延期、购买土地等议案进行审议，全年共计召开5次会议。各委员按照《公司章程》及议事规则等相关规定，认真开展各项工作，结合公司实际情况，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥专业职能作用。

（二）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司持续提高信息披露质

15苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料量，积极践行ESG理念，报告期内发布《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，2023-

2025年度，公司连续三年在上海证券交易所开展的信息披露评价工作结果均为A级。

（三）投资者关系管理

由于公司产品及业务具有高度专业性，且机构投资人具有专业投资分析能力及市场影响力，公司重视机构投资者在投资者关系管理工作中的重要性，在定期报告后组织线上业绩说明会，积极主动就定期报告的业绩情况进行解读交流。公司不定期参加券商举办的策略会，主动与投资者沟通，传递公司价值。

公司同时重视中小投资者的沟通渠道畅通，积极主动接待投资者，聆听投资者意见及建议，邀请中小投资者现场参加公司股东会；在上证e互动中，真实、准确、完整地回答投资者问题；安排证券部专人负责投资者联系电话的接听工作，为避免电话漏接，专线电话设置呼叫转移功能。公司通过多种方式与投资者建立了有效的沟通渠道，切实维护中小投资者的合法权益。

2025年，公司在上海证券交易所等公开渠道召开业绩说明会3次，并联合多家证券公司，召开业绩解读电话会议3次，及时传递公司经营发展情况、财务状况，积极聆听投资者的意见与建议，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司第三届董事会独立董事3名，分别为具有深厚的生物技术、财务等背景的专业人士，确保决策的专业性及有效性，可以高效提升公司治理效能。独立董事根据相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，如关注定期报告中的具体数据变动原因、募集资金使用进展、投资者关注的关联交易公允性等事项。在审议重大事项前，独立董事认真了解事项背景，并在会前、会中就疑问事项进行充分沟通、交流和确认，利用自身经验，提出如对外投资的必要性、关注资产的评估依据等财务、行业方向的专业建议。

公司赋予独立董事实质性的审核与建议权，使各项治理制度严格落地执行，避免流于形式的治理模式。独立董事在保持独立性的同时，与公司管理层、其他董事及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况及监管动态，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业的意见，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，有效维护了公司整体利益和股东的合法权益。

（五）报告期分红

公司重视投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象。报告期内，经公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.63元（含税），共计派发现金红利

25247133.01元（含税）。

16苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、2026年度主要工作

2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责、科学、高效地决

策公司重大事项，根据公司实际情况及发展战略，推进公司较好地完成各项经营指标，以良好的业绩回报社会、回报股东，实现公司稳步健康发展。为促进公司经营计划顺利完成，董事会将在多维度发力，为公司未来发展打造坚实的基础。

（一）持续深化公司市场营销策略，加速国际化战略布局

董事会将关注公司主业的发展，持续通过重磅产品的技术创新、重点产品的质量提升巩固竞争优势，不断加强研发投入保障产品竞争力，精准聚焦热点行业和细分增长领域，扩大存量市场份额，抓住增量市场机会；加快推进北美、印度应用技术中心建设，提升海外市场直销能力和技术服务能力，持续提升填料产品导入海外客户的应用机会，力争国际业务收入保持高速增长。

（二）整合子公司资源，构建全产业链闭环

公司通过组建创新联合体、整合产业链资源、参与设立微球基金等多种方式，有力推动了生物制药上游耗材领域的国产替代和自主可控进程，不断完善微球产业链布局。公司通过战略投资和并购，成功整合了旗下关键子公司资源，积极探索产业链纵向整合，关注业务的协同效应，通过对赛谱仪器、福立仪器的并购，实现“填料+耗材+仪器”配套，布局应用于溶剂回收以及药物浓缩等方面的耐有机溶剂膜处理系统，解决医药客户大规模生产中存在的痛点问题，给客户提供全国产化的整体解决方案，构建全产业链闭环，打造全球领先的“色谱全生态平台”。董事会将关注公司不断推进产业上下游战略布局，增强公司全产业链覆盖和服务能力，争取在更多纳米微球应用领域实现创新突破和国产替代，培养新的业务增长点。

（三）持续保持和提升信息披露质量，提升全员合规意识

董事会将严格按照监管要求，督促公司全面加强信息披露管理，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，加强信息披露事务管理培训，提升信息披露工作人员的专业能力，不断提升公司信息披露透明度与规范性。

董事会将持续推进公司全员合规意识的建立，通过审计委员会督促审计部门制定详细的合规审计计划，评估内部控制有效性，确保业务与治理合规，推动审计整改闭环，保证有效防范运营、财务及合规风险。公司持续建立分层精准合规培训，针对研发人员、销售人员、采购等业务骨干员工，侧重反商业贿赂、知识产权、数据安全等培训；针对董事、高管、证券事务部等人员侧重相关法律法规的学习以及内幕交易、财务造假、资本运作等违规案例的

分享与探讨；针对财务部、销售部、市场部等接触业务信息部门，常态化宣传合规理念，使合规要求融入日常工作，营造“时时讲合规、事事要合规”的企业氛围。

（四）积极推进公司可持续发展战略

17苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司在可持续战略布局上逐步提升重视度，并着手推进系统化行动，目前已建立ESG治理架构与体系建设，通过重要性分析识别涵盖环境、社会、治理三大维度的20余项关键议题，实现“影响重要性”与“财务重要性”双重维度评估，已连续五年披露ESG报告。

尽管公司在可持续发展方向已迈出坚实步伐，但对比国际领先实践，公司仍存在诸多不足。董事会将不断推进公司建立环境管理精细化目标、供应商ESG评估体系、供应链责任与风险管控，不断提升公司社会责任深度，加强对员工健康与安全、供应链劳工权益、社区影响等议题的管理实践和绩效，逐步与国际ESG标准接轨，推动企业实现稳健、高质量的长期发展。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

18苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年期间任职的3位独立董事各自向本次年度股东会提交了《苏州纳微科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度独立董事年度述职报告》（吴安平）、《苏州纳微科技股份有限公司2025年度独立董事年度述职报告》（包杨欢）、《苏州纳微科技股份有限公司

2025年度独立董事年度述职报告》（旷攀峰）。

本议案请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

19苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表中归属于公司股东的净利润为136009139.99元，其中母公司实现净利润

122930512元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2025年当年实际可供股东分

配利润为110637460.8元。截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润

681953714元。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，因此，回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至2025年12月31日，公司总股本403814765股，回购专用账户3066622股，公司于2026年3月10日，通过实施员工持股计划，将回购专用证券账户3052000股过户至公司员工持股计划专用证券账户，截至2026年3月27日，公司回购专用账户剩余14622股，故本次参与权益分派的总股本为403800143股。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税），预计派发现金红利总额为41187614.59元（含税），占公司2025年度合并报表归属公司股东净利润的30.28%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在本利润分配方案实施前由于公司股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再

融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则拟以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行审议并披露具体调整情况。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-017），请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

20苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司在2025年期间与关联方发生了相关日常关联交易，根据公司2025年度关联交易执行情况，公司对2026年度的日常关联交易情况进行预计。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018），请各位股东及股东代理人审议。

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21苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服

务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-

019），请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

22苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：关于公司董事2025年度薪酬（津贴）确认及2026年度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司董事2025年度薪酬（津贴）发放情况

根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和对在公司担任行政职务的董事的薪酬考核结果，公司2025年度向董事发放薪酬/津贴（税前）汇报如下：

序号姓名职务薪酬（万元）

1江必旺董事长、核心技术人员126.41

2牟一萍董事、总经理363.00

3赵顺董事、董事会秘书、财务总监137.92

4林生跃职工代表董事、核心技术人员131.28

5张俊杰董事0.88

6陆群

（2025.12.27董事0任职）

7吴安平独立董事12.03

8包杨欢独立董事7.22

9旷攀峰独立董事7.22

10林东强（已辞任）董事5.78

二、公司董事2026年度薪酬（津贴）方案

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司2026年度拟向董事发放薪酬/津贴的方案汇报如下：

1、在公司担任行政职务的董事，其年度薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬等组成，根据

其担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定；

2、不在公司担任行政职务的外部非独立董事，董事津贴为6万元/人/年（税后）；

3、财务专家担任的独立董事津贴为10万元/人/年（税后），非财务专家担任的独立董

事津贴为6万元/人/年（税后）。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议，全体董事回避

23苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案表决，直接提交公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

24苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

25苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

26苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关方案，具体如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机实施。

三、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法

人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

四、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易

27苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以

注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过6000万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的15%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化

或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

28苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

七、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

八、本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

十、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 71000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额

1生物层析介质及功能性微球生产项目65776.6050000.00

2补充流动资金21000.0021000.00

合计86776.6071000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行方案尚需报上海证券交易所审核并报中国证监会注册，最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人逐项审议。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

29苏州纳微科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十四：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，由董事会编制了《苏州纳微科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-013），请各位股东及股东代理人审议。

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议案十五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十六：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州纳微科技股份有限公司未来

三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州纳微科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十八：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

本议案已经2026年4月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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议案十九：关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结

合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立

事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执

行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

3、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场