灿芯股份:2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

法律意见书

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灿芯半导体（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之

法律意见书

致：灿芯半导体（上海）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）的委托，指派许菁菁律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件

及《灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为灿芯股份2026年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书

要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认

定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整和本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

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第二部分正文

一、本次调整和本次授予的批准和授权

（一）2026年3月18日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就将相关议案提交董事会审议；

（二）2026年3月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2026年3月19日至2026年3月28日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。根据公司披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

（四）2026年4月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2026年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，灿芯股份本次调整和本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的有关规定。

二、关于本次调整的相关情况根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划其中2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分。本次调整后，本激励计划首次授予人数由202人调整为200人，限制性股票总量120.00万股保持不变，首次授予的限制性股票数量由111.15万股调整至110.32万股，预留授予的限制性股票数量由8.85万股调整为9.68万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

三、关于本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日2026年4月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定《激励计划》的授予日。

根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及会议决议，公司董事会同意以

2026年4月28日为授予日，以63.51元/股的授予价格向200名激励对象首次授

予110.32万股限制性股票。

（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及会议决议，公司董事会同意以

2026年4月28日为授予日，以63.51元/股的授予价格向200名激励对象首次授

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予110.32万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划》首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。

（三）本次授予的授予条件