上海市锦天城律师事务所关于

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

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灿芯半导体（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：灿芯半导体（上海）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）的委托，指派许菁菁律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司股权激励管理办法》

（2025年修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（2025年8月修订）及其他有关法律、法规、规范性文件及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为灿芯股份拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认

定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不

代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

灿芯股份、公司、上

指灿芯半导体（上海）股份有限公司市公司

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指限制性股票相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

本次激励计划、本计灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制指划性股票激励计划《限制性股票激励计《灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限指划（草案）》制性股票激励计划（草案）》

《公司章程》指《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

董事会指灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

股东会指灿芯半导体（上海）股份有限公司股东会

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会下设薪酬委员会指的薪酬与考核委员会自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书上交所指上海证券交易所

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法（2025年修《管理办法》指正）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股《披露指南》指权激励信息披露》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第三部分正文

一、灿芯股份实施本次激励计划的主体资格

（一）灿芯股份系依法设立并有效存续的上市公司根据灿芯股份现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310115677813273L），公司住所为“中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158号礼德国际 2 号楼 6 楼”；法定代表人为 ZHIQING JOHN ZHUANG；公司经营范围为“集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

根据中国证监会于2024年1月17日核发的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号）并经上

交所同意，公司于2024年4月11日于上交所上市，证券简称“灿芯股份”、证券代码“688691”。

经本所律师核查灿芯股份《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进

行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。灿芯股份不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务

依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）灿芯股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0119 号

《审计报告》，经本所律师核查，灿芯股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形

综上所述，本所律师认为，灿芯股份是在中国境内依法成立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容灿芯股份董事会已经于2026年3月18日审议通过了由董事会下属薪酬委

员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出的权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票激励计划的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》

第九条要求载明的下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

（四）激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出

权益总量的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、身故等事项时股权激励计划的执行；

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的审批程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，灿芯股份已经履行了如下程序：

1.2026年3月18日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划相关事项出具核查意见；

2.2026年3月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，灿芯股份后续需履行下列主要程序：

1.公司应在召开股东会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示

期不少于10天；薪酬委员会将于股东会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

2.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3.公司股东会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计

划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

综上所述，本所律师认为，灿芯股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，灿芯股份仍须按照其进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的

核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务

经本所律师核查，灿芯股份已经于2026年3月18日报请上交所予以公告本次激励计划的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第二届董事会第八次会议决议等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，灿芯股份已就本次激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，灿芯股份尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

-8-上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且灿芯股份承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，灿芯股份承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及公司薪酬委员会出具的《灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司薪酬委员会认为实施

2026年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避2026年3月18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，不涉及关联董事回避表决。

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九、结论意见

综上所述，本所律师认为：灿芯股份符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；灿芯股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；

本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式壹份。

（以下无正文）

-10-上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________许菁菁

负责人：_______________经办律师：_________________沈国权薛晓雯年月日