灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

证券代码：688691证券简称：灿芯股份

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月

1灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料目录

灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知........................3

灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程........................5

灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议案........................7

议案一：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案.............................7

议案二：关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案...........8

议案三：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案...........................10

附件1：《2024年度董事会工作报告》..................................11

议案四：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案...........................20

附件2：《2024年度监事会工作报告》..................................21

议案五：关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案.....................................................25

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................26

议案七：关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案...........27

议案八：关于修订《公司章程》及部分公司制度的议案.............................28

听取：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》...................29

2灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《灿芯半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本人身份证原件或法人营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。

五、本次股东大会采取记名投票方式表决，参与现场投票的股东应在“同意”、

“反对”、“弃权”中任选一项，并在表决票相应栏内划“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

3灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

六、公司聘请上海市锦天城律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

七、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

4灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议召开日期、时间：2025年5月29日（星期四）14：00

2、现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国

际2号楼7楼公司会议室

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2025年5月29日至2025年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议主持人董事长庄志青先生

三、见证律师上海市锦天城律师事务所

四、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表进行登记；

（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；

（三）宣读本次股东大会会议须知；

（四）推举二名股东（或股东代表）参加计票和监票；

（五）与会股东（或股东代表）听取议案报告并审议各项议案；

非累积投票议案：

1.关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

2.关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

5灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

3.关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

4.关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

5.关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的

议案

6.关于公司2024年度利润分配预案的议案

7.关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

8.关于修订《公司章程》及部分公司制度的议案（六）听取《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；

（七）与会股东（或股东代表）发言及提问；

（八）与会股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决（进行表决时，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票）；

（九）统计表决票，汇总网络投票与现场投票表决结果；

（十）宣读表决结果及股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）与会人员签署会议文件；

（十三）主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律规定的要求，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

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议案二：关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告情况具体汇报如下：

一、2024年度财务决算报告

2024年，公司共实现营业收入108966.12万元，同比减少18.77%，实现归

属于上市公司股东的净利润为6104.72万元，同比减少64.19%。

主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减（%）

营业收入1089661179.431341492617.61-18.77

归属于上市公司股东的净利润61047210.89170471483.39-64.19归属于上市公司股东的扣除非

44046103.26146045718.10-69.84

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额9116685.7236662377.40-75.13本期末比上年2024年末2023年末同期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产1365364463.25819379192.8566.63

总资产1735365244.831353954680.6128.17

二、2025年度财务预算报告

（一）预算编制的基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

8灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

3.公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；

4.公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

5.现行主要税率、汇率、银行贷款利率无重大变化；

6.无其他不可预见或不可抗力因素造成重大不利影响。

（二）2025年度主要预算指标

在2024年的基础上，结合2025年度的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳定增长。

（三）确保预算完成的主要措施

落实年度财务预算，设定经营目标并力争完成。一方面加大市场开拓力度，扩大市场占有率，做大公司业务规模；另一方面设立以经营目标为导向的考核激励机制，提升公司员工工作热情，为完成公司经营目标提供保障。

完善成本控制与预算管理。推行全员成本节约意识，做好预算目标分解，细分到部门并监督预算目标执行，以实现财务指标达成。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

9灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案三：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》等制度规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作情况进行了总结，并制定了2024年董事会工作计划，具体内容详见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件1：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告》

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

10灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

附件1：《2024年度董事会工作报告》

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2024年度董事会工作报告

2024年度，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司制度规定，切实履行各项董事会工作职责，不断完善公司治理，提升规范运作水平。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、公司2024年度总体经营情况

2024年，公司共实现营业收入108966.12万元，同比减少18.77%，实现归

属于上市公司股东的净利润为6104.72万元，同比减少64.19%。

（一）按业务类型构成情况公司营业收入按业务类型可分为芯片设计业务收入和芯片量产业务收入。

2024年，公司芯片设计业务实现收入28105.70万元，较去年同期下降28.89%，

主要系本报告期公司芯片设计业务项目体量整体较前期有所下降，公司2024年度完成流片验证的项目数量为190个，较2023年增长30.14%。芯片量产业务实现收入80860.42万元，较去年同期下降14.54%，主要系本报告期部分客户终端需求变动所致。

（二）按服务类型构成情况

公司营业收入按服务类型可分为全定制服务和工程定制服务，区分公司全定制服务与工程定制服务的分界点为设计数据校验环节。

2024年，公司全定制服务实现收入62509.09万元，较去年同期下降18.96%，

工程定制服务实现收入46457.03万元，较去年同期下降18.52%。2024年度公司全定制服务与工程定制服务收入占比与上年同期相比基本保持稳定。

（三）按应用领域构成情况公司为客户提供芯片定制服务并最终转化为客户品牌的芯片产品被广泛运

用于物联网、工业控制、消费电子、网络通信、智慧城市等行业。

（四）按客户群体构成情况

11灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

从客户群体而言，公司下游客户主要为系统厂商和芯片设计公司，系统厂商是指面向终端应用提供整机系统设备的厂商；芯片设计公司是指从事自有品牌芯

片产品设计研发及销售的企业。公司本期来自于系统厂商、芯片设计公司及其他类型客户的收入占比分别为25.07%、68.34%和6.60%。

（五）在手订单情况

截至2024年12月31日，公司在手订单合计金额为8.07亿元（含税，下同），其中芯片设计业务在手订单4.30亿元，芯片量产业务在手订单3.78亿元。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了7次董事会会议，审议了44项议案。会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，会议决议合法有效。2024年董事会召开情况具体如下：

序届次会议时间审议内容号1.审议《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公

第一届董事会第开发行股票并在科创板上市战略配售的议

12024年1月31日十五次会议案》；

2.审议《关于开设首次公开发行股票募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。

第一届董事会第1.审议《关于公司<2023年度审计报告>的议

22024年4月7日十六次会议案》1.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》2.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

3.审议《关于调整独立董事津贴的议案》4.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》第一届董事会第5.审议《关于修订董事会各专门委员会工作

32024年4月19日十七次会议细则的议案》6.审议《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》7.审议《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

8.审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》9.审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现

12灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料金管理的议案》10.审议《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》1.审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2.审议《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》3.审议《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》4.审议《关于选举第二届董事会审计委员会

第二届董事会第委员的议案》

42024年5月15日一次会议5.审议《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

6.审议《关于聘任公司总经理的议案》

7.审议《关于聘任公司副总经理的议案》

8.审议《关于聘任公司财务负责人的议案》

9.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》10.审议《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》1.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2.审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》3.审议《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》4.审议《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5.审议《关于独立董事独立性情况评估的议案》6.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

第二届董事会第52024年5月31日7.审议《关于公司对会计师事务所履职情况二次会议评估报告的议案》8.审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》9.审议《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》10.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》11.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》12.审议《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议

13灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料案》13.审议《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》14.审议《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》1.审议《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2.审议《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》3.审议《关于新增募投项目实施主体和实施地点的议案》

第二届董事会第62024年8月28日4.审议《关于使用自筹资金支付募投项目款三次会议项后续以募集资金等额置换的议案》5.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》6.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第二届董事会第1.审议关于公司《2024年第三季度报告》的

72024年10月28日

四次会议议案

（二）股东大会召开及决议执行情况

2024年度，公司共召开2次股东大会，审议了11项议案。会议的召集、召

开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。具体情况如下：

序届次会议时间审议内容号

12024年第一次2024年5月15日非累积投票议案：

14灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

序届次会议时间审议内容号

临时股东大会1《关于调整独立董事津贴的议案》；

2《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

累积投票议案：

3.00《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》；

3.01《关于选举王永为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.02《关于选举 GUO WEN TAO（郭文涛）为

公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.03《关于选举 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.04《关于选举刘亚东为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.05《关于选举熊伟为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.06《关于选举王欢为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

4.00《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》；

4.01《关于选举王志华为公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.02《关于选举邵春阳为公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.03《关于选举王泽霞为公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.04《关于选举 PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）为公司第二届董事会独立董事的议案》；

5.00《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；

5.01《关于选举胡红明为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

5.02《关于选举刘敏为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

1《.关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年年度股

22024年6月21日2《.关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

东大会3.《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合

15灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

序届次会议时间审议内容号

伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6.《关于确认公司2023年日常关联交易情况及预计2024年日常关联交易情况的议案》

（三）董事出席董事会及股东大会情况

全体董事恪尽职守，忠实履行董事职责，按时出席董事会及股东大会。2024年度，董事出席董事会及股东大会具体情况如下：

参加股是参加董事会情况东大会否情况董事独是否连续姓名立本年应参以通讯委托出席股亲自出席缺席两次未亲董加董事会方式参出席东大会次数次数自参加会事次数加次数次数的次数议庄志青否77000否2王永否33110否1郭文涛否33100否1熊伟否77100否2王欢否77100否2王志华是77100否2王泽霞是77100否2邵春阳是77100否2张鹏岗是77610否2

赵海军（离任）否44000否1彭进（离任）否44000否1

刘亚东（离任）否66000否2

16灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

（四）董事会执行股东大会决议情况2024年，公司共召开了2次股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期末，2024年度召开的所有股东大会议案已全部执行完成。

（五）董事会专门委员会的运行情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。2024年，独立董事对2024年度日常关联交易预计的事项未提出异议。

（七）完善公司信息披露制度

2024年，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（八）提高公司内部治理能力

公司董事会依法合规运作，根据公司实际情况审议并修订了《公司章程》，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范

17灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。

（九）加强投资者关系管理

2024年，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会、并

设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证 E 互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续从公司和全体股东的利益出发，扎实做好董事

会各项工作，积极落实股东大会决议，完善各项规章和管理制度，提升运营效率，促进公司可持续发展。

1、技术研发创新

公司将进一步加大研发投入，提升自主创新能力、完善研发体系与质量管理体系，对现有的以大型 SoC定制设计技术与半导体 IP开发技术为核心的全方位技术服务体系进行持续研发，不断为客户提供高质量、高效率、低成本、低风险的一站式芯片定制服务。

2、市场拓展一方面，公司将加强市场开拓力度，重点布局汽车电子、端侧 AI、AI+IoT等高潜力领域，加速技术研发成果的市场化应用，增强公司核心竞争力；另一方面，公司将拓展销售与服务网络的覆盖度，提升销售团队整体专业素质，优化公司营销模式。

3、研发团队建设与管理效能提升

公司重视人才引进，立足公司实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企业进行交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司实施人才培训计划，健全公司内部培训、人员考核评价、晋升及优化机制，加强公司在创新文化、员工职业生涯规划、内部知识共享、员工领导能力建设方面的投入，持续提升员工队伍素质。此外，公司还将优化管理流程，提升流程效率，优化整体管理效能，降低公司运营成本。

4、并购重组与资源整合

在高度竞争的产业形势下，公司将在自身成长的同时，积极寻求并购机会使

18灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

公司能够覆盖更多的产品品类、占领更多细分市场，为公司的长期可持续成长奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，使并购实现“1+1>2”的协同效果。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

19灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案四：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》等制度规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，对2024年度监事会工作情况进行了总结，并制定了2025年监事会工作计划，具体内容详见附件2。

本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件2：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》

灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会

2025年5月29日

20灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

附件2：《2024年度监事会工作报告》

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等制度规定，忠实、勤勉、有效地履行各项职权，充分发挥监事会的监督作用，对公司依法运作情况、财务状况、董事、高级管理人员执行公司职务的行为等方面进行了有效监督，促进公司规范运作、完善和提升治理水平。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会履职情况

监事会严格按照《公司法》《公司章程》等所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司规范运作、财务状况等进行监督与核查。

（一）监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开6次会议，共审议了20项议案，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等

制度规定，会议决议合法有效。2024年监事会会议召开情况具体如下：

序届次会议时间审议内容号

第一届监事会

12024年4月7日1.审议《关于公司<2023年度审计报告>的议案》

第十三次会议1.审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》第一届监事会2.审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议

22024年4月19日

第十四次会议案》3.审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》1.审议《关于选举公司第二届监事会主席的议

第二届监事会案》

32024年5月15日第一次会议2.审议《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》第二届监事会1.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的

42024年5月31日

第二次会议议案》

21灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料2.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》3.审议《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》4.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6.审议《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》7.审议《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》1.审议《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2.审议《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》3.审议《关于新增募投项目实施主体和实施地点

第二届监事会的议案》

52024年8月28日第三次会议4.审议《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》5.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》6.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》第二届监事会1.审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议

62024年10月28日

第四次会议案》

（二）监事出席监事会及股东大会情况

全体监事恪尽职守，忠实履行监事职责，按时出席监事会及股东大会。2024年度，监事出席监事会及股东大会具体情况如下：

监事出席监事会情况监事出席股东大会情况监事姓名应出席会实际出席缺席次数应出席会实际出席缺席次数议次数会议次数议次数会议次数胡红明660220刘晨健330110徐庆660220刘敏330110

（三）监事列席董事会情况

全体监事列席了公司召开的董事会会议，依法独立行使监督职能，对董事履职情况进行有效监督，积极保障公司利益和股东合法权益。2024年度，监事列

22灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

席董事会情况具体如下：

监事列席董事会情况监事姓名董事会召开次数监事列席会议次数胡红明77刘晨健44徐庆77刘敏33

二、监事会对公司有关情况发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司共召开了7次董事会和2次股东大会，公司监事参加了董

事会和股东大会，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和表决程序进行了有效监督。监事会认为：2024年度，公司股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度规定，公司董事及高级管理人员在履行职务时遵守国家法律法规和公司制度规定，未出现违反法律法规、公司制度或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

公司监事会对公司财务状况实施了有效监督和检查，认为公司财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2024年度，公司及子公司与中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司、江苏长电科技股份有限公司及其子公司发生了日常关联交易。监事会对上述关联交易情况进行核查后认为：公司2024年日常关联交易均按照市场价格定价，符合公平、公正、公允原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不影响公司运营的独立性，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司内部控制制度有效，不存在重大缺陷；公司内部控制体系的建立对公司业务经营的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司业务顺利运行，保护了

23灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

公司资产的安全完整，维护了公司及股东的合法权益。

三、2025年度工作计划

公司监事会将严格遵照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等

制度规定，恪尽职守，督促公司规范运作，进一步完善公司治理结构。2025年度监事会主要工作计划有：

1.督促公司严格按照相关法律法规不断完善公司治理结构，进一步加强对

公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督力度。

2.公司监事将进一步学习相关法律法规，提高监督意识和监督能力，持续

推进监事会的自身建设，在公司治理中更好地发挥监督检查作用。

灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会

2025年5月29日

24灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案五：关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，为规范公司日常关联交易，对2024年度日常关联交易执行情况进行了汇总，并结合公司2025年经营计划，对2025年度的日常关联交易情况进行了预计，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年日常关联交易执行情况及预计2025年日常关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

25灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定2024年度利润分配预案如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币103265282.84元。

综合考虑公司整体财务情况，结合公司未来发展战略，为进一步增强公司竞争力，同时兼顾广大中小投资者的利益，在保证公司正常经营发展的前提下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。以目前公司总股本120000000股为基数，计算本次合计拟派发现金红利为20400000.00（含税），本年度公司现金分红比例为33.42%，不送红股、不以资本公积转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

26灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案七：关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等制度规定，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）负责公司2025年度财务报告审计

及内部控制审计工作，并授权公司管理层与其协商确定审计费用、签署相关协议等。

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并参照公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，经与容诚会计师事务所协商，2025年年度审计费用总计为140万元（不包含差旅费），其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为20万元。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司 2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

27灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案八：关于修订《公司章程》及部分公司制度的议案

各位股东及股东代表：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》及部分公司制度中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东大会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》《监事薪酬制度》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体内容详见公司于2025年4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司制度的公告》（公告编号：2025-012）及相关制度。

公司董事会同时提请股东大会授权公司总经理办理上述涉及的工商变更登

记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事

会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

28灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料听取：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》等制度规定，公司独立董事王泽霞、王志华、邵春阳、张鹏岗分别就2024年度工作情况撰写了述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2024 年度独立董事（王泽霞）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事（王志华）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事（邵春阳）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事（张鹏岗）述职报告》。

《灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已经公

司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会予以听取。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月29日

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