国泰海通证券股份有限公司

关于灿芯半导体（上海）股份有限公司

拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为灿

芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对灿芯股份拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点的事项进行了核查，核查情况如下：

一、拟购置房产的基本信息项目上海房产苏州房产苏州元新科技产业发展合伙企业（有交易对手方上海集芯盛建筑科技有限公司限合伙）上海市浦东新区碧波路386弄2号附

苏州工业园区扬富路51号元创?汇智

房产地址记室号部位：1层、2层、3层、4

层、地下1层、地下2层中心4号楼10-14层房产面积

（具体面积

4514.94平方米5691.98平方米

以证载信息

为准）

交易对价约14357.51万元约6261.18万元定价依据参考市场价格并经协议各方协商确认参考市场价格并经协议各方协商确认业主方陈述与保证：1）业主方对意

业主方保证：业主方保证，截至意向向物业的开发、建设和销售过程符合

书签署之日，目标物业及其所占土地是否存在抵可适用法律规定、规范和监管要求；

不存在查封、冻结的情形，且业主方押、诉讼、2）业主方已根据可适用法律规定缴为目标物业的合法权利人。截至意向仲裁事项或清了与园区和意向物业有关的土地使

书签署之日，目标物业所占土地存在查封、冻结用权出让金、契税和其他税费；业主抵押，目标物业将根据业主方贷款行等妨碍权属方对意向物业拥有合法有效的处分

要求办理抵押，业主方应在目标物业转移的情况权，意向物业不存在任何买卖、租产权过户登记前办理完成目标物业

赁、担保、抵押、查封或涉诉、涉罚（如涉及）及其所占土地的解押手续以及潜在争议纠纷事项的情形

1项目上海房产苏州房产

是否与公司之间存在产

权、业务、

资产、债权否否

债务、人员等方面的关系上述房产的购置及后续装修费用超出募投项目原计划使用的工程建设费用

及其他费用的部分，将由公司使用自有资金解决。

二、变更募投项目部分实施地点的情况

1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日出具的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号）

批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3000.00万股，本次发行募集资金总额59580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016 号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及其相关子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、募投项目基本情况

根据《灿芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2024-019），公司2024年首次公开发行股票募投项目及经调整后的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元拟投入募集资金序号项目名称总投资额金额

1网络通信与计算芯片定制化解决方案平台29929.3226002.19

2工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台20540.5717843.92

2拟投入募集资金

序号项目名称总投资额金额

3 高性能模拟 IP 建设平台 9534.86 8283.38

合计60004.7552129.49

3、本次变更募投项目部分实施地点的具体情况及原因

（1）本次变更募投项目部分实施地点的具体情况

基于公司自身发展战略，结合公司目前拟购置房产的实际情况，公司拟对募投项目原拟购置房产的地点进行变更，从而相应变更募投项目的部分实施地点，具体如下：

项目名称原拟购置的房产地址变更后拟购置的房产地址网络通信与计算芯片定制化解决方案平台上海市浦东新区盛夏路565弄上海市浦东新区碧波路386

高性能模拟 IP 建设平 54 号园区内部分办公用房 弄 2 号部分办公用房台工业互联网与智慧城市苏州工业园区时代广场23幢园苏州市工业园区扬富路51的定制化芯片平台区内部分办公用房号部分办公用房

本次变更事项仅涉及上述募投项目原拟购置房产的地点变更，其他实施地点未发生变更，具体详见公司于2024年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-028）。除上述变更外，公司募投项目的投资总额、拟投入募集资金金额、建设内容等均不存在变化。

（2）本次变更募投项目部分实施地点的原因

综合考虑公司募投项目的实施进展、公司未来业务发展规划以及拟购置房产

的区位优势等多重因素，公司拟将首次公开发行股票募投项目购置房产的地点调整为上海市浦东新区碧波路386弄2号部分办公用房和苏州市工业园区扬富路

51号部分办公用房。其中，上海房产位于张江高科技园区，区域内聚集大量集成

电路企业，产业配套完善，人才集聚效应明显；苏州房产位于苏州阳澄数谷片区，交通路网便捷，产业聚集效应显著。本次变更募投项目部分实施地点至前述两处房产主要是基于企业战略规划及实际发展需要，以及结合公司资源优化配置的需求，有利于募投项目实施和管理。

3三、本次拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点对公司的影响

本次拟购置房产暨变更募投项目实施地点是结合公司发展战略做出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，能够促进募集资金投资项目顺利实施，同时有利于改善公司的工作环境，满足公司留住和吸引高端人才的需求，为公司未来发展进一步预留空间，符合公司经营发展需要。

本次变更事项仅涉及募投项目部分实施地点的变更，不影响募投项目的建设内容，本次交易的资金来源为部分募集资金，不足部分将由公司自有资金补足，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述事项不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

四、履行的审议程序公司于2026年7月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点的议案》，同意本次购置房产暨变更募投项目部分实施地点并授权管理层及其授权人士办理本次购置房产相关事宜，包括但不限于协商交易具体条款、签署相关文件、支付款项、办理房产过户手续等相关一切事项。上述事项无需提交股东会审议。

五、保荐人核查意见经核查，公司本次拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点是公司根据募投项目具体实施情况做

出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点事项无异议。

六、风险提示

4本次交易尚需签署《商品房买卖合同》及其他相关文件，并办理产权过户等相关手续。该交易事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司拟购置房产暨变更募投项目部分实施地点的核查意见》之签

章页）

保荐代表人：

瞿亦潇邬凯丞国泰海通证券股份有限公司年月日