证券代码：688691证券简称：灿芯股份公告编号：2026-021

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2026年4月28日

*限制性股票首次授予数量：110.32万股，占目前公司股本总额12000.00万股的0.92%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的灿芯半导体（上海）股份有

限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）2026年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年4月28日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年4月28日为授予日，以63.51元/股的授予价格向200名激励对象首次授予110.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

11、2026年3月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核

委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年3月19日至2026年3月28日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2026年4月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个

月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2026年 4月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

2鉴于本激励计划中2名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2026年4月28日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分。本次调整后，本激励计划首次授予人数由202人调整为200人，限制性股票总量120.00万股保持不变，首次授予的限制性股票数量由111.15万股调整至110.32万股，预留授予的限制性股票数量由8.85万股调整为9.68万股。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为2026年4月28日，并同意以

63.51元/股的授予价格向200名激励对象授予110.32万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）除2名激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性

股票的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

（2）本激励计划首次授予激励对象为公司核心技术人员以及董事会认为需

要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4（4）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公

司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（5）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为

本激励计划的授予日确定为2026年4月28日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2026年4月28日，并同意以63.51元/股的授予价格向200名激励对象授予110.32万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2026年4月28日

2、授予数量：110.32万股

3、授予人数：200人

4、授予价格：63.51元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对

象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

5*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后

第一个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后

第三个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

占本激励计获授的限制占本激励计划划首次授予姓名国籍职务性股票数量授出权益数量日公司股本（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员

//////

二、核心技术人员

周玉镇中国核心技术人员0.800.67%0.01%

张希鹏中国核心技术人员0.800.67%0.01%三、董事会认为需要激励的其他人员（共

108.7290.60%0.91%

198人）

首次授予部分合计110.3291.93%0.92%

预留部分9.688.07%0.08%

合计120.00100.00%1.00%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

63、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象为公司核心技术人员以及董事会认为需要

激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除2名激励对象因离职失去激励资格不再向其授予限制性股票外，公司

本限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

7综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，

同意公司本激励计划的首次授予日为2026年4月28日，授予价格为63.51元/股，并同意向符合条件的200名激励对象首次授予110.32万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年4月28日为计算的基准日，对首次授予的110.32万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

（1）标的股价：105.20元（首次授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：11.87%、16.40%、15.49%（分别采用上证指数对应期限的年化波动率）

（4）无风险利率：1.1463%、1.2590%、1.2959%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属

比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票摊销成本2026年2027年2028年2029年

84771.562051.561829.59727.57162.84

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：灿芯股份本次调整和本次授予已取得了现阶段

必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本次授

予的授予条件已经成就；灿芯股份实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、上网公告附件

1、上海锦天城律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有限公司2026年

限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年4月29日

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