证券代码：688691证券简称：灿芯股份公告编号：2025-012
灿芯半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司制度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前条文修订后条文
第一章总则第一章总则
第一条为维护灿芯半导体（上海）股第一条为维护公司、股东、职工
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、和债权人的合法权益，规范公司的组股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》及其他相关法律、行政法称“《证券法》”）及其他相关法律、
规、部门规章和规范性文件的有关规定，行政法规、部门规章和规范性文件的制订《灿芯半导体（上海）股份有限公司有关规定，制定《灿芯半导体（上海）章程》（以下简称“本章程”或“《公司章股份有限公司章程》（以下简称“本章程》”）。程”或“《公司章程》”）。
第一章总则第一章总则第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
—第一章总则
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章总则第一章总则
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责限对公司承担责任，公司以其全部财任，公司以其全部资产对公司的债务承担产对公司的债务承担责任。
责任。
第一章总则第一章总则
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东、股即成为规范公司的组织与行为、公司
东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东、股东与股东之间权利义务关
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、系的具有法律约束力的文件，对公司、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第三章股份第三章股份
第十六条公司股份的发行，遵循公第十七条公司股份的发行，遵循
平、公正的原则，同种类的每一股份应当实行公开、公平、公正的原则，同种具有同等权利。类的同类别的每一股份应当具有同等同次发行的同种类股票，每股的发行权利。
条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股份，每股的所认购的股份，每股应当支付相同价额。发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第三章股份第三章股份
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以标明面值，每股面值为人民币1.00元。人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。
第三章股份第三章股份第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟与、垫资、担保、借款等形式，为他购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章股份第三章股份
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发需要，依照法律、法规的规定，经股东大展的需要，依照法律、法规的规定，会分别作出决议，可以采用下列方式增加经股东会分别作出决议，可以采用下资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章和（五）法律、行政法规及中国证规范性文件规定以及中国证券监督管理委券监督管理委员会（以下简称“中国证员会（以下简称“中国证监会”）批准的其监会”）批准的其他方式。
他方式。公司不得发行可转换为普通股的公司不得发行可转换为普通股的优先优先股。
股。公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第三章股份第三章股份
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本；外：
（二）与持有公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；
股权激励；（三）将股份用于股权激励员工
（四）股东因对股东大会作出的公司持股计划或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公股份；司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换公司发行的可收购其股份；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行
（六）公司为维护公司价值及股东权的可转换为股票的公司债券；
益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三章股份第三章股份
第二十五公司收购本公司股份的，可第二十六条公司收购本公司股
以通过公开的集中交易方式，或者法律、份的，可以通过公开的集中交易方式，行政法规和中国证监会认可的其他方式进或者法律、行政法规和中国证监会认行。可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当从依照公司收购本公司股份的，应当从《证券法》的规定履行信息披露义务。公依照《证券法》的规定履行信息披露司因本章程第二十四条第一款第（三）、义务。公司因本章程第二十五条第一
（五）、（六）项规定的情形收购本公司款第（三）、（五）、（六）项规定股份的，应当通过公开的集中交易方式进的情形收购本公司股份的，应当通过行。公开的集中交易方式进行。
第三章股份第三章股份
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二
条第（一）项、第（二）项规定的情形收十五条第（一）项、第（二）项规定购本公司股份的，应当经股东大会决议；的情形收购本公司股份的，应当经股公司因本章程第二十四条第（三）项、第东会决议；公司因本章程第二十五条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，可以依照公司章程的规定或项规定的情形收购本公司股份的，可者股东大会的授权，经三分之二以上董事以依照公司章程的规定或者股东会的出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十四条第一款规事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一形的，应当自收购之日起十日内注销；属款规定收购本公司股份后，属于第
于第（二）项、第（四）项情形的，应当（一）项情形的，应当自收购之日起在六个月内转让或者注销；属于第（三）十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，应当在六个月内转让或者司合计持有的本公司股份数不得超过本公注销；属于第（三）项、第（五）项、
司已发行股份总额的百分之十，并应当在第（六）项情形的，公司合计持有的三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三章股份第三章股份
第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。
第三章股份第三章股份
第二十八条公司不接受公司的股票第二十九条公司不接受公司的作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三章股份第三章股份
第二十七条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前
自公司成立之日起1年内不得转让。公司已发行的股份，自公司股票在证券交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易所上市交易之日起1年内不得转票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。
得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的本公司的股份（含向公司申报所持有的本公司的股份（含优优先股股份，如有）及其变动情况，先股股份，如有）及其变动情况，在任职在就任时确定的任职期间每年转让的期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份不得超过其所持有本公司同一类
公司同一类股份总数的25%；所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
第三章股份第三章股份
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股其持有的本公司股票或其他具有股权性质东，将其持有的本公司股票或其他具的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖有股权性质的证券在买入后6个月内出后6个月内又买入，由此所得收益归本卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不券公司因购入包销售后剩余股票而持受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会前款所称董事、监事、高级管理人员、规定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持自然人股东持有的股票或者其他具有有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其配偶、父母、具有股权性质的证券。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照前款规定执行的，票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规董事会未在上述期限内执行的，股东有权定执行的，股东有权要求董事会在30为了公司的利益以自己的名义直接向人民日内执行。公司董事会未在上述期限法院提起诉讼。内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规定以自己的名义直接向人民法院提起诉执行的，负有责任的董事依法承担连带责讼。
任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第四章股东和股东大会第五章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证结算机构提供的凭证建立股东名册，明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的其所持有股份的种类享有权利，承担义务；充分证据。股东按其所持有股份的类持有同一种类股份的股东，享有同等权利，别享有权利，承担义务；持有同一类承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分
股利、清算及从事其他需要确认股东身份配股利、清算及从事其他需要确认股
的行为时，由董事会或股东大会召集人确东身份的行为时，由董事会或股东会定股权登记日，股权登记日收市后登记在召集人确定股权登记日，股权登记日册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列
（一）依照其所持有的股份份额获得权利：
股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额
（二）依法请求、召集、主持、参加获得股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求、召开、召集、使相应的表决权；主持、参加或者委派股东代理人参加
（三）对公司的经营进行监督，提出股东会，并行使相应的表决权；
建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，
（四）依照法律、行政法规及本章程提出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本
（五）查阅本章程、股东名册、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
债券存根、股东大会会议记录、董事会会有的股份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股
（六）公司终止或者清算时，按其所东名册、股东会会议记录、董事会会
持有的股份份额参加公司剩余财产的分议决议、财务会计报告；符合规定的配；股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（七）对股东大会作出的公司合并、凭证；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份；其所持有的股份份额参加公司剩余财
（八）法律、行政法规、部门规章、产的分配；
规范性文件或本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》有关信息或者索取资料的，应当向公司提《证券法》等法律、行政法规的规定。
供证明其持有公司股份的种类以及持股数连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅
量的书面文件，公司经核实股东身份后按公司的会计账簿、会计凭证的，应当照股东的要求予以提供。公司有合理根据向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可簿、会计凭证有不正当目的，可能损拒绝提供查阅。害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会
议内容违反法律、行政法规的，股东有权决议内容违反法律、行政法规的，股请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者本或者决议内容违反本章程的，股东有权自章程，或者决议内容违反本章程的，决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东有权自决议作出之日起60日内，销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
—第四章股东和股东会
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者本章外的董事、高级管理人员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，连续180务时违反法律、行政法规或者本章程日以上单独或合计持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，连续180的股东有权书面请求监事会向人民法院提日以上单独或合计持有公司1%以上
起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、股份的股东有权书面请求审计委员会
行政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼；审计委员会成损失的，前述股东可以书面请求董事会向员执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东失的，前述股东可以书面请求董事会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请向人民法院提起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权或者自收到请求之日起30日内未提为了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼，或者情况紧急、不立即提起法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了公损失的，本条第一款规定的股东可以依照司的利益以自己的名义直接向人民法前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：
（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本缴纳股金；章程；
（三）除法律、行政法规规定的情形（二）依其所认购的股份和入股外，不得退股；方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、行政法规规定的
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独情形外，不得抽回其股本；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的（四）不得滥用股东权利损害公利益；公司股东滥用股东权利给公司或者司或者其他股东的利益；不得滥用公
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿司法人独立地位和股东有限责任损害责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司债权人的利益。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司（五）法律、行政法规及本章程债权人利益的，应当对公司债务承担连带规定应当承担的其他义务。
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
—第四章股东和股东会
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二节控股股东和实际控制人
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十九条持有公司5%以上有表决第四十二条公司控股股东、实际
权股份的股东，将其持有的股份进行质押控制人应当依照法律、行政法规、中的，应当自该事实发生当日，向公司作出国证监会和证券交易所的规定行使权书面报告。利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人
的，第一大股东依照法律法规和中国
证监会的有关规定，适用本节规定。
公司第一大股东应当合并计算其
一致行动人的全部股份，且第一大股东及其一致行动人应当共同遵守关于
控股股东、实际控制人的相关规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司的控股股东、实
人不得利用其关联关系损害公司利益。违际控制人应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和或者其他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声股东应严格依法行使出资人的权利，控股明和各项承诺，不得擅自变更或者豁股东不得利用利润分配、资产重组、对外免；
投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信
司和社会公众股股东的合法权益，不得利息披露义务，积极主动配合公司做好用其控制地位损害公司和社会公众股股东信息披露工作，及时告知公司已发生的利益。或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
—第四章股东和股东会
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
—第四章股东和股东会
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：
划；（一）选举、更换或罢免非由职
（二）选举、更换或罢免非由职工代工代表担任的董事，决定有关董事的
表担任的董事、监事，决定有关董事、监报酬事项；
事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损的方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册
方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损的方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、清司审计业务的会计师事务所作出决算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事的担保事项；
务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准本章程第四十二条出售重大资产超过公司最近一期经审
规定的担保事项；计总资产30%的事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金产，涉及资产总额或成交金额连续12个月用途事项；
内累计计算超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员
产30%的事项；工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、事项；部门规章或本章程规定应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工持决定的其他事项。
股计划；股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、部门司债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的公司经股东会决议，或者经本章其他事项。程、股东会授权由董事会决议，可以上述股东大会的职权不得通过授权的发行股票、可转换为股票的公司债券，形式由董事会或其他机构和个人代为行具体执行应当遵守法律、行政法规、使。中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十二条公司提供担保的，应当提第四十二条公司提供担保的，应交董事会或者股东大会进行审议。应由股当提交董事会或者股东会进行审议。
东大会审批的对外担保，必须经董事会审应由股东会审批的对外担保，必须经议通过后，方可提交股东大会审批。公司董事会审议通过后，方可提交股东会下列对外担保行为，须在董事会审议通过审批。公司下列对外担保行为，须在后提交股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期过：
经审计净资产10%的担保；（一）公司及公司控股子公司的
（二）公司及公司控股子公司的对外对外担保总额，超过公司最近一期经
担保总额，超过公司最近一期经审计净资审计净资产50%以后提供的任何担产50%以后提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（二）公司的对外担保总额，超
对象提供的担保；过最近一期经审计总资产的30%以
（四）按照担保金额连续12个月累计后提供的任何担保；
计算原则，公司的对外担保总额超过公司（三）按照担保金额连续12个最近一期经审计总资产30%以后提供的任月累计计算原则，公司的对外担保总何担保；额超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联30%以后提供的任何担保；
人提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的
（六）法律、行政法规、部门规章或担保对象提供的担保；
本章程规定应当由股东大会审议的其他担单笔担保额超过公司最近一期经保。审计净资产10%的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，（五）对股东、实际控制人及其除应当经全体董事的过半数通过外，还应关联人提供的担保；
当经出席董事会会议的三分之二以上董事（六）法律、行政法规、部门规同意；本条第一款第（四）项担保，应当章或本章程规定应当由股东大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的三分的其他担保。
之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事公司为全资子公司提供担保，或者为项，除应当经全体董事的过半数通过控股子公司提供担保且控股子公司其他股外，还应当经出席董事会会议的三分东按所享有的权益提供同等比例担保，不之二以上董事同意；本条第一款第损害公司利益的，可以豁免适用本条第一（三）项担保，应当经出席股东会的
款（一）项至第（三）项的规定，但是本股东所持表决权的三分之二以上通章程另有规定除外。过。公司提供担保，被担保人于债务到期公司为全资子公司提供担保，或后15个交易日内未履行偿债义务，或者被者为控股子公司提供担保且控股子公担保人出现破产、清算或其他严重影响其司其他股东按所享有的权益提供同等
偿债能力情形的，公司应当及时披露。比例担保，不损害公司利益的，可以股东大会在审议对股东、实际控制人豁免适用本条第一款（一）项、第（四）
及其关联人提供担保的议案时，该股东或项、第（五）项的规定，但是本章程者受该实际控制人支配的股东，不得参加另有规定除外。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其公司提供担保，被担保人于债务他股东所持表决权的半数以上通过。到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
股东会在审议对股东、实际控制
人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
如对外担保存在违反审批权限、
审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；
给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四章股东和股东大会—
第四十三条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第四十四条公司发生的交易（提供担第四十八条公司发生的交易（提保除外，具体范围详见本章程第四十二条供担保除外，具体范围详见本章程第规定）达到下列标准之一的，除应当及时四十七条规定）达到下列标准之一的，披露外，还应当提交股东大会审议：除应当及时披露外，还应当提交股东
（一）交易涉及的资产总额（同时存会审议：在账面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同司最近一期经审计总资产的50%以上；时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额占公司市值的准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一（二）交易的成交金额占公司市
个会计年度资产净额占公司市值的50%以值的50%以上；
上；（三）交易标的（如股权）的最（四）交易标的（如股权）最近一个近一个会计年度资产净额占公司市值会计年度相关的营业收入占公司最近一个的50%以上；
会计年度经审计营业收入的50％以上，且（四）交易标的（如股权）最近超过人民币5000万元；一个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易产生的利润占公司最近一最近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计净利润的50％以上，且50％以上，且超过人民币5000万元；
超过人民币500万元；（五）交易产生的利润占公司最
（六）交易标的（如股权）最近一个近一个会计年度经审计净利润的50％
会计年度相关的净利润占公司最近一个会以上，且超过人民币500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且超过（六）交易标的（如股权）最近人民币500万元；一个会计年度相关的净利润占公司最
（七）公司向银行或其他金融机构申近一个会计年度经审计净利润的50％
请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇以上，且超过人民币500万元；
票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，（七）公司向银行或其他金融机如单笔金额占公司最近一期经审计净资产构申请办理授信额度、借款、开立银
50%及以上。行承兑汇票、开立信用证、票据贴现
上述指标计算中涉及的数据如为负等融资业务的，如单笔金额占公司最值，取其绝对值计算。近一期经审计净资产50%及以上。
上述购买或者出售资产，不包括购买上述指标计算中涉及的数据如为原材料、燃料和动力，以及出售产品或商负值，取其绝对值计算。
品等与日常经营相关的交易行为。此界定上述购买或者出售资产，不包括适用于本章程其他条款。购买原材料、燃料和动力，以及出售公司购买、出售资产交易，涉及资产产品或商品等与日常经营相关的交易总额或者成交金额连续12个月内累计计算行为。此界定适用于本章程其他条款。
超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司购买、出售资产交易，涉及除应当进行审计或者评估外，还应当提交资产总额或者成交金额连续12个月股东大会审议，并经出席会议的股东所持内累计计算超过公司最近一期经审计表决权的三分之二以上通过。总资产30%的，除应当进行审计或者公司与关联方发生的交易金额（提供评估外，还应当提交股东会审议，并担保除外）占本公司最近一期经审计总资经出席会议的股东所持表决权的三分
产或市值1%以上的交易，且超过人民币之二以上通过。
3000万元，应当提供评估报告或审计报公司与关联方发生的交易金额告，并提交股东大会审议。与日常经营相（提供担保除外）占本公司最近一期关的关联交易可免于审计或者评估。经审计总资产或市值1%以上的交易，公司单方面获得利益的交易，包括受且超过人民币3000万元，应当提供赠现金资产、获得债务减免、接受担保和评估报告或审计报告，并提交股东会资助等，可免于按照本条规定履行股东大审议。与日常经营相关的关联交易可会的审议程序。免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十五条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股大会和临时股东大会。年度股东大会每年东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6召开一次，应当于上一会计年度结束个月内举行。后的6个月内举行。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第四十六条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公应在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开
股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》
人数或本章程所定人数的2/3时；规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收
总额1/3时；股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司上股份的股东书面请求时；10%以上股份（含表决权恢复的优先
（四）董事会认为必要时；股等）的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十七条公司召开股东大会的地第五十一条公司召开股东会的
点为：公司住所地或日常办公地或股东大地点为：公司住所地或日常办公地或
会通知中载明的地点。现场会议时间、地股东会通知中载明的地点点的选择应当便于股东参加。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的式召开。公司还将提供网络投票的方式为方式为股东参加股东会提供便利。股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东通过上述方式参加股东会的，视为述方式参加股东大会的，视为出席。出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东会除设置会场以现场形式召股东大会现场会议召开地点不得变更。确开外，还可以同时采用电子通信方式需变更的，召集人应当在现场会议召开日召开。
前至少2个工作日说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日说明原因。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第四十八条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公时将聘请律师对以下问题出具法律意
告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是
合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集人定；
资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结果是集人资格是否合法有效；
否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结（四）应本公司要求对其他有关问题果是否合法有效；
出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四十九条股东大会会议由董事会第五十三条董事会应当在规定依法召集。的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股大会的提议，董事会应当根据法律、行政东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10日会的提议，董事会应当根据法律、行内提出同意或不同意召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议书面反馈意见。董事会同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临大会的，将在作出董事会决议后的5日内时股东会的书面反馈意见。董事会同发出召开股东大会的通知；董事会不同意意召开临时股东会的，将在作出董事召开临时股东大会的，应当说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东会的告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提议后10日内提出同意或不同书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股将在作出董事会决议后的5日内发出
东大会的通知，通知中对原提议的变更，召开股东会的通知，通知中对原提议应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视或者在收到提议后10日内未作出反为董事会不能履行或者不履行召集股东大馈的，视为董事会不能履行或者不履会会议职责，监事会可以自行召集和主持。行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十一条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召公司10%以上股份（含表决权恢复的开临时股东大会，并应当以书面形式向董优先股等）的股东有权向董事会请求事会提出。董事会应当根据法律、行政法召开临时股东会，并应当以书面形式规和本章程的规定，在收到请求后10日内向董事会提出。董事会应当根据法律、提出同意或不同意召开临时股东大会的书行政法规和本章程的规定，在收到请面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应临时股东会的书面反馈意见。当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当在作出董事会决议后的5日内发应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或求的变更，应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者在收到请求后10日内未作出反
有权向监事会提议召开临时股东大会，并馈的，单独或者合计持有公司10%以应当以书面形式向监事会提出请求。上股份的股东（含表决权恢复的优先监事会同意召开临时股东大会的，应股等）有权向审计委员会提议召开临在收到请求5日内发出召开股东大会的通时股东会，并应当以书面形式向审计知，通知中对原提案的变更，应当征得相委员会提出请求。
关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会的通知，通知中对原提案的变更，会，连续90日以上单独或者合计持有公司应当征得相关股东的同意。
10%以上股份的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出持。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十二条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东
召集股东大会的，须书面通知董事会。同决定自行召集股东会的，须书面通知时向证券交易所备案。董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议召开前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会公司所在地证券交易所提交有关证明
通知及股东大会决议公告时，向公司所在材料。
地证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十三条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应股东自行召集的股东会，董事会和董予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会秘书应予配合。董事会应当提供东名册。董事会未提供股东名册的，召集股权登记日的股东名册。
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十四条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东
的股东大会，会议所必需的费用由公司承自行召集的股东会，会议所必需的费担。用由公司承担。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十五条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属
东大会职权范围，有明确议题和具体决议于股东会职权范围，有明确议题和具事项，并且符合法律、行政法规和本章程体决议事项，并且符合法律、行政法的有关规定。规和本章程的有关规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东（含表决单独或者合计持有公司3%以上股份权恢复的优先股等），有权向公司提的股东，可以在股东大会召开10日前提出出提案。
临时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司1%以上在收到提案后2日内发出股东大会补充通股份的股东（含表决权恢复的优先股知，告知临时提案的内容。等），可以在股东会召开10日前提出除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案并书面提交召集人。召集人股东大会通知后，不得修改股东大会通知应当在收到提案后2日内发出股东会中已列明的提案或增加新的提案。补充通知，告知临时提案的内容，并股东大会通知中未列明或不符合本章将该临时提案提交股东会审议。但临程规定的提案，股东大会不得进行表决并时提案违反法律、行政法规或者公司作出决议。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十七条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股
会召开20日前以公告方式通知各股东，临东会召开20日前以公告方式通知各时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东，临时股东会将于会议召开15日式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场在计算股东会通知公告日期与现
会议召开日之间的间隔时，股东大会现场场会议召开日之间的间隔时，股东会会议召开当日不计算在间隔期内。股东大现场会议召开当日不计算在间隔期会通知于早间或者午间发布的，从公告发内。
布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十八条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括
下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议
（二）会议方式；期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提
（四）以明显的文字说明：全体股东案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理人普通股股东、持有特别表决权股份的不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面
（五）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（六）会务常设联系人姓名、电话号（四）有权出席股东会股东的股码；权登记日；
（七）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名、电表决程序。话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时披分、完整披露所有提案的全部具体内露独立董事的意见及理由。容。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东会网络或其他方式投票的开当在股东大会通知中明确载明网络或其他始时间，不得早于现场股东会召开前方式的表决时间及表决程序。股东大会网一日下午3：00，并不得迟于现场股络或其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午9：30，其结束时现场股东大会召开前一日下午3：00，并不间不得早于现场股东会结束当日下午
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间
日下午3：00。隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应日一旦确认，不得变更。
当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事
事选举事项的，股东大会通知中应充分披选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包露董事候选人的详细资料，至少包括括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其
关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事外，戒。
每位董事、监事候选人应当以单项议案提除采取累积投票制选举董事外，出。每位董事候选人应当以单项议案提出。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，当理由，股东大会不应延期或取消，股东无正当理由，股东会不应延期或取消，大会通知中列明的提案不应取消。一旦出股东会通知中列明的提案不应取消。
现延期或取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或取消的情形，召集人召开日前至少2个工作日公告并说明原因。应当在原定召开日前至少2个工作日发出股东大会后，无正当理由，股东大会公告并说明原因。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十一条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他
人将采取必要措施，保证股东大会的正常召集人将采取必要措施，保证股东会秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅犯股东合法权益的行为，将采取措施加以滋事和侵犯股东合法权益的行为，将制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十二条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在所有普通股股东（含表决权恢复的优先股册的所有普通股股东（含表决权恢复股东）所载的所有股东或其代理人，均有的优先股股东）所载的所有股东或其权出席股东大会，并依照有关法律、法规代理人，持有特别表决权股份的股东及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以东会，并依照有关法律、法规及本章委托代理人代为出席和表决程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其会议的，应出示本人身份证或其他能身份的有效证件或证明、股票账户卡；委够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表人定代表人委托的代理人出席会议。法出席会议的，应出示本人身份证、能证明定代表人出席会议的，应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；委托份证、能证明其具有法定代表人资格
代理人出席会议的，代理人应出示其本人的有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依法代理人应出示其本人身份证、法人股出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权委托书。
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。合伙企业股东应由执行事务合伙执行事务合伙人出席会议的，应出示本人人或执行事务合伙人委托的代理人出身份证、能证明其具有执行事务合伙人资席会议。执行事务合伙人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执代理人应出示本人身份证、合伙企业股东行事务合伙人资格的有效证明；委托
单位的执行事务合伙人依法出具的书面授代理人出席会议的，代理人应出示本权委托书。人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十四条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他席股东大会的授权委托书应当载明下列内人出席股东会的授权委托书应当载明
容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对
（四）委托书签发日期；列入股东会议程的每一审议事项投赞
（五）委托人签名（或盖章）。委托成、反对或者弃权票的指示等；
人为机构股东的，应加盖机构单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
第四章股东和股东大会——
第六十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十六条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书由委托人授权他人签署的，授权签书或者其他授权文件应当经过公证。经公署的授权书或者其他授权文件应当经证的授权书或者其他授权文件，和投票代过公证。经公证的授权书或者其他授理委托书均需备置于公司住所或者召集会权文件，和投票代理委托书均需备置议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人或非法人机构的，由其定的其他地方。
法定代表人\负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六十九条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，级管理人员列席会议的，董事、高级总经理和其他高级管理人员应当列席会管理人员应当列席会议并接受股东的议。质询。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时，由副持。董事长不能履行职务或不履行职董事长（如有）主持，副董事长不能履行务时，由半数以上董事共同推举的一职务或不履行职务时，由半数以上董事共名董事主持。
同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由监事由审计委员会召集人主持。审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或会召集人不能履行职务或不履行职务不履行职务时，由半数以上监事共同推举时，由半数以上审计委员会成员的一名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反股人或者其推举代表主持。
东大会议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会议事规则使股东会无法继续进的股东同意，股东大会可推举一人担任会行的，经现场出席股东会有表决权过议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十一条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议规则，详细规定股东大会的召开和表决程事规则，详细规定股东会的召集、召序，包括通知、登记、提案的审议、投票、开和表决程序，包括通知、登记、提计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股宣布、会议决议的形成、会议记录及东大会对董事会的授权原则，授权内容应其签署、公告等内容，以及股东会对明确具体。股东大会议事规则应当作为本董事会的授权原则，授权内容应明确章程的附件，由董事会拟定，股东大会批具体。股东会议事规则应当作为本章准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十二条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向股事会应当就其过去一年的工作向股东东大会作出报告。每名独立董事也应作出会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十三条除涉及公司商业机密外，第七十六条除涉及公司商业机
董事、监事、高级管理人员应在股东大会密外，董事、高级管理人员应在股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第七十五条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内录，由董事会秘书负责。会议记录记容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和
（二）会议主持人以及出席或列席会召集人姓名或名称；
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和（二）会议主持人以及列席会议
其他高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人
所持有表决权的股份总数及占公司股份总人数、所持有表决权的股份总数及占数的比例；公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以应的答复或说明；及相应的答复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓（六）见证律师及计票人、监票名；人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议的其他内容。记录的其他内容。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十六条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会
录内容真实、准确和完整。出席会议的董议记录内容真实、准确和完整。出席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、或者列席会议的董事、董事会秘书、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议召集人或其代表、会议主持人应当在记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录上签名。会议记录应当与现出席的委托书、网络及其他方式表决情况场出席股东的签名册及代理出席的委
的有效资料一并保存，保存期限不少于10托书、网络及其他方式表决情况的有年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十七条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可会连续举行，直至形成最终决议。因抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或不能作出决议的，应采取必要措施开股东大会或直接终止本次股东大会，并尽快恢复召开股东会或直接终止本次及时公告。同时，召集人应向中国证监会股东会，并及时公告。同时，召集人派出机构及证券交易所报告。应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十八条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东会的股东（包括股东代理人）表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东会的股东（包括股东代理人）
表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会
普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规或者本章程其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会
决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、解本；
散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算；
（四）公司购买、出售资产交易，涉（三）本章程的修改；
及资产总额或者成交金额连续12个月内累（四）公司在一年内购买、出售计计算超过公司最近一期经审计总资产重大资产或者向他人提供担保的金额
30%的；超过公司最近一期经审计总资产
（五）连续12个月累计计算的担保金30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产30％（五）股权激励计划；
的；（六）法律、行政法规或本章程
（六）发行股票、可转换公司债券、规定的，以及股东会以普通决议认定
优先股以及中国证监会认可的其他证券品会对公司产生重大影响的、需要以特种；别决议通过的其他事项。
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其
股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股权激励计划；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使表人）以其所代表的有表决权的股份数决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的决权，类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益计票。单独计票结果应当及时公开披露。的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决权，当单独计票。单独计票结果应当及时且该部分股份不计入出席股东大会有表决公开披露。
权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反权，且该部分股份不计入出席股东会《证券法》第六十三条第一款、第二款规有表决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违后的三十六个月内不得行使表决权，且不反《证券法》第六十三条第一款、第计入出席股东大会有表决权的股份总数。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
公司董事会、独立董事和持有1%以上使表决权，且不计入出席股东会有表有表决权股份的股东或者依照法律、行政决权的股份总数。
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或委托证公司董事会、独立董事、持有百券公司、证券服务机构，公开请求股东委分之一以上有表决权股份的股东或者托其代为出席股东大会，并代为行使提案依照法律、行政法规或者中国证监会权、表决权等股东权利，但禁止以有偿或的规定设立的投资者保护机构可以公者变相有偿的方式公开征集股东权利。除开征集股东投票权。征集股东投票权法定条件外，公司不得对征集投票权提出应当向被征集人充分披露具体投票意最低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件依照前款规定征集股东权利的，征集外，公司不得对征集投票权提出最低股东投票权应当向被征集人充分披露具体持股比例限制。
投票意向等信息，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十二条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投票表联交易事项时，关联股东不应当参与决，其所代表的有表决权的股份数不计入投票表决，其所代表的有表决权的股有效表决总数；股东大会决议的公告应当份数不计入有效表决总数；股东会决充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的审议关联交易事项，关联关系股东的表决情况。
回避和表决程序如下：审议关联交易事项，关联关系股
（一）股东大会审议的事项与股东有东的回避和表决程序如下：
关联关系，该股东应当在股东大会召开之（一）股东会审议的事项与股东日前向公司董事会披露其关联关系；有关联关系，该股东应当在股东会召
（二）股东大会在审议有关关联交易开之日前向公司董事会披露其关联关事项时，大会主持人宣布有关联关系的股系；
东，并解释和说明关联股东与关联交易事（二）股东会在审议有关关联交项的关联关系；易事项时，大会主持人宣布有关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，系的股东，并解释和说明关联股东与
由非关联股东对关联交易事项进行审议、关联交易事项的关联关系；
表决；（三）大会主持人宣布关联股东
（四）关联事项形成决议，必须由出回避，由非关联股东对关联交易事项
席会议的非关联股东有表决权的股份数的进行审议、表决；
半数以上通过；如该交易事项属特别决议（四）关联事项形成决议，必须范围，应由出席会议的非关联股东有表决由出席会议的非关联股东有表决权的权的股份数的三分之二以上通过。股份数的半数以上通过；如该交易事特别地，其他非关联股东（包括代理项属特别决议范围，应由出席会议的人）、独立董事、监事有权向会议主持人非关联股东有表决权的股份数的三分提出关联股东回避该项表决的要求并说明之二以上通过。
理由；如被要求回避的关联股东对回避要特别地，其他非关联股东（包括求无异议的，在该项表决时不得进行投票；代理人）、独立董事、审计委员会委如被要求回避的股东认为其不是关联股东员有权向会议主持人提出关联股东回
且无需履行回避程序的，应向股东大会说避该项表决的要求并说明理由；如被明理由，并由出席会议的董事、监事共同要求回避的关联股东对回避要求无异予以确定。经确认存在关联关系的，会议议的，在该项表决时不得进行投票；
主持人应当向出席股东大会现场会议的股如被要求回避的股东认为其不是关联东（包括股东代理人）宣布关联股东名称股东且无需履行回避程序的，应向股或姓名、存在的关联关系、所持表决权股东会说明理由，并由出席会议的董事、份数量。在对关联交易事项进行表决时，审计委员会委员共同予以确定。经确关联股东不得就该事项进行投票，并且由认存在关联关系的，会议主持人应当出席会议的监票人予以监督。如存在上述向出席股东会现场会议的股东（包括情形的，股东大会会议记录人员应在会议股东代理人）宣布关联股东名称或姓记录中详细记录上述情形。名、存在的关联关系、所持表决权股份数量。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监票人予以监督。
如存在上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第四章股东和股东大会——
第八十三条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十四条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等情况外，非经股东大会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以特别决议公司将不与董事、高级管理人员以外的人批准，公司将不与董事、高级管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予员以外的人订立将公司全部或者重要该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十五条董事候选人、监事候选人第八十七条董事候选人名单以名单以提案方式提请股东大会表决。提案方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）独立董事候选人以外的董事候（一）独立董事候选人以外的董
选人由董事会、连续九十日以上单独或合事候选人由董事会、连续九十日以上计持有公司百分之三以上股份的股东提单独或合计持有公司百分之一以上股出；份的股东提出；
（二）独立董事候选人由董事会、监（二）独立董事候选人由董事会、事会、单独或合计持有公司百分之一以上单独或合计持有公司百分之一以上股股份的股东提出；份的股东提出。
（三）监事候选人中的股东代表由监提名人提出提名董事候选人提案
事会、连续九十日以上单独或合计持有公的，最迟应在股东会召开10日以前、司百分之三以上股份的股东提出；以书面提案的形式向召集人提出，并
（四）职工代表担任的监事由公司职同时提交本章程第六十三条规定的有
工通过职工代表大会、职工大会或者其他关董事候选人的详细资料。
形式民主选举产生。股东会就选举二名以上董事进行表决时，可以实行累积投票制。采取提名人提出提名董事、监事候选人提累积投票方式选举董事的，应当披露案的，最迟应在股东大会召开10日以前、每名候选人所获得的选举票数以及是以书面提案的形式向召集人提出，并同时否当选。股东会选举两名以上独立董提交本章程第五十八条规定的有关董事、事时，应当实行累积投票制。
监事候选人的详细资料。前款所称累积投票制是指股东会股东大会就选举二名以上董事或者监选举董事时，每一股份拥有与应选董事进行表决时，可以实行累积投票制。采事人数相同的表决权，股东拥有的表取累积投票方式选举董事或者股东代表监决权可以集中使用。董事会应当向股事的，应当披露每名候选人所获得的选举东公告候选董事的简历和基本情况。
票数以及是否当选。股东会表决实施累积投票制时：
前款所称累积投票制是指股东大会选（一）会议主持人应当于表决前
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选向到会股东和股东代表宣布对董事的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥选举实行累积投票，并告之累积投票有的表决权可以集中使用。董事会应当向时表决票数的计算方法和选举规则；股东公告候选董事、监事的简历和基本情（二）董事会应当根据股东会议况。程，事先准备专门的累积投票的选票。
股东大会表决实施累积投票制时：该选票应当标明：会议名称、董事候
（一）会议主持人应当于表决前向到选人姓名、股东姓名、代理人姓名、会股东和股东代表宣布对董事或者监事的所持股份数、累积投票时的表决票数、
选举实行累积投票，并告之累积投票时表投票时间。
决票数的计算方法和选举规则；（三）股东会就选举董事进行表
（二）董事会或者监事会应当根据股决时，独立董事和非独立董事的表决
东大会议程，事先准备专门的累积投票的应当分别进行。
选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
（三）股东大会就选举董事进行表决时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十六条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事东会将对所有提案进行逐项表决，对项有不同提案的，将按提案提出的时间顺同一事项有不同提案的，将按提案提序进行表决，但股东或其代理人在股东大出的时间顺序进行表决，但股东或其会上不得对同一事项的不同提案同时投同代理人在股东会上不得对同一事项的意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东不同提案同时投同意票。除因不可抗大会中止或不能作出决议外，股东大会将力等特殊原因导致股东会中止或不能不会对提案进行搁置或不予表决。作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十七条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，得对提案进行修改，否则，有关变更应当不得对提案进行修改，否则，有关变被视为一个新的提案，不能在本次股东大更应当被视为一个新的提案，不能在会上进行表决。本次股东会上进行表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第八十九条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方投票表决。式投票表决。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行前，应当推举两名股东代表参加计票和监表决前，应当推举两名股东代表参加票。审议事项与股东有关联关系的，相关计票和监票。审议事项与股东有关联股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加股东大会对提案进行表决时，应当由计票、监票。
见证律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当计票、监票，并当场公布表决结果，决议由见证律师、股东代表共同负责计票、的表决结果载入会议记录。通过网络或其监票，并当场公布表决结果，决议的他方式投票的公司股东或其代理人，有权表决结果载入会议记录。通过网络或通过相应的投票系统查验自己的投票结其他方式投票的公司股东或其代理果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十一条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时
不得早于网络或其他方式，会议主持人应间不得早于网络或其他方式，会议主当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会现通过。
场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会计票人、监票人、主要股东、网络服务方现场、通讯及其他表决方式中所涉及
等相关各方对表决情况均负有保密义务。的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十二条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之一：应当对提交表决的提案发表以下意见
同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表
未投的表决票均视为投票人放弃表决权决票、未投的表决票均视为投票人放利，其所持股份数的表决结果应计为“弃弃表决权利，其所持股份数的表决结权”。证券登记结算机构作为内地与香港股果应计为“弃权”。证券登记结算机构票市场交易互联互通机制股票的名义持有作为内地与香港股票市场交易互联互人，按照实际持有人意思表示进行申报的通机制股票的名义持有人，按照实际除外。持有人意思表示进行申报的除外。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十四条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及公告，公告中应列明出席会议的股东和代时公告，公告中应列明出席会议的股理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、份总数及占公司有表决权股份总数的
每项提案的表决结果和通过的各项决议的比例、表决方式、每项提案的表决结详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十五条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者
股东大会变更前次股东大会决议的，应当本次股东会变更前次股东会决议的，在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十六条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董
监事选举提案的，新任董事、监事在股东事选举提案的，新任董事在股东会通大会通过相关决议时就任；但股东大会决过相关决议时就任；但股东会决议另议另有规定的除外。有规定的除外。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第九十七条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派送股或资本公积转增股本提案的，公司应现、送股或资本公积转增股本提案的，在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十八条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事事：
行为能力；（一）无民事行为能力或者限制
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪民事行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因挪用财产或者破坏社会主义市场经济犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
（三）担任破产清算的公司、企业的夺政治权利，执行期满未逾五年，被
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起破产负有个人责任的，自该公司、企业破未逾二年；
产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、业的董事或者厂长、经理，对该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并企业的破产负有个人责任的，自该公负有个人责任的，自该公司、企业被吊销司、企业破产清算完结之日起未逾3营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（四）担任因违法被吊销营业执未清偿，且被人民法院纳入失信被执行人照、责令关闭的公司、企业的法定代名单的；表人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场禁企业被吊销营业执照、责令关闭之日入处罚，期限未满的；起未逾3年；
（七）被证券交易所公开认定为不适（五）个人所负数额较大的债务
合担任公司董事、监事和高级管理人员，到期未清偿，且被人民法院纳入失信期限尚未届满；被执行人名单的；
（八）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为选举、委派或者聘任无效。董事在任职期不适合担任公司董事和高级管理人间出现本条情形的，公司应解除其职务或员，期限尚未届满；
该董事应当在该事实发生之日起一个月内（八）法律、行政法规或部门规离职。章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职或该董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十九条董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选者更换，并可在任期届满前由股东大会解举或者更换，并可在任期届满前由股除其职务。董事任期3年，任期届满可连东会解除其职务。董事任期3年，任选连任。期届满可连选连任。
............在每届任期届满前增、补选的董事，在每届任期届满前增、补选的董其董事任期为当届董事会的剩余任期，即事，其董事任期为当届董事会的剩余从股东大会选举通过其董事提名之日起计任期，即从股东会选举通过其董事提算，至当届董事会任期届满后改选董事的名之日起计算，至当届董事会任期届议案经股东大会通过之日止。满后改选董事的议案经股东会通过之董事可以由总经理或者其他高级管理日止。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级理人员职务的董事以及由职工代表担任的管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董董事会成员中可以有公司职工代表。事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过职工1/2。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选职工人数三百人以上的公司，董举产生，直接进入董事会。事会成员中应当有公司职工代表。董董事的选聘程序如下：事会中的职工代表由公司职工通过职
（一）根据本章程第八十五条的规定工代表大会、职工大会或者其他形式
提出董事候选人名单；民主选举产生，直接进入董事会，无
（二）董事候选人被提名后，应当自需提交股东会审议。
查是否符合任职资格，及时向公司提供其董事的选聘程序如下：
是否符合任职资格的书面说明和相关资格（一）根据本章程第八十七条的证书（如适用）。公司董事会应当对候选规定提出董事候选人名单；
人的任职资格进行核查，发现不符合任职（二）董事候选人被提名后，应资格的，应当要求提名人撤销对该候选人当自查是否符合任职资格，及时向公的提名。司提供其是否符合任职资格的书面说
（三）公司在股东大会召开前向股东明和相关资格证书（如适用）。公司
披露董事候选人的详细资料，保证股东在董事会应当对候选人的任职资格进行投票时对候选人有足够的了解；核查，发现不符合任职资格的，应当
（四）董事候选人在股东大会召开之要求提名人撤销对该候选人的提名。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公（三）公司在股东会召开前向股开披露的董事候选人的资料真实、完整并东披露董事候选人的详细资料，保证保证当选后切实履行董事职责；股东在投票时对候选人有足够的了
（五）按本章程第八十五条的规定对解；
董事候选人名单进行表决；（四）董事候选人在股东会召开
（六）获股东大会通过的董事就任。之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决；
（六）获股东会通过的董事就任。第五章董事会第五章董事和董事会
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程，对公司负有
（一）不得利用职权收受贿赂或者其下列忠实义务，应当采取措施避免自
他非法收入，不得侵占公司的财产；身利益与公司利益冲突，不得利用职
（二）不得挪用公司资金；权牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：
个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用储；公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷名义或者其他个人名义开立账户存给他人或者以公司财产为他人提供担保；储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（三）不得利用职权贿赂或者收
股东大会同意，与本公司订立合同或者进受其他非法收入；
行交易；（四）未向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会同意，不得利用告，并按照本章程的规定经董事会或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者股东会决议通过，不得直接或者间司的商业机会，自营或者为他人经营与公接与本公司订立合同或者进行交易；
司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归己或者他人谋取属于公司的商业机
为己有；会，但向董事会或者股东会报告并经
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未股东会决议通过，或者公司根据法律、披露的重大信息，不得利用内幕信息获取行政法规或者本章程的规定，不能利不法利益，离职后履行与公司约定的竞业用该商业机会的除外；
禁止义务；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营
（十）不得利用其关联关系损害公司或者为他人经营与本公司同类的业利益；务；
（十一）维护公司及全体股东利益，（七）不得接受他人与公司交易不得为实际控制人、股东、员工、本人或的佣金归为己有；
者其他第三方的利益损害公司利益;（八）不得擅自披露公司秘密；
（十二）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害及本章程规定的其他忠实义务。公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十）法律、行政法规及本章程归公司所有；给公司造成损失的，应当承规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法
政法规、部门规章和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管理状国家各项经济政策的要求，商业活动况；不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见，保证公司报告的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管确、完整；理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使书面确认意见，保证公司报告的信息职权；真实、准确、完整；
（六）保证有足够的时间和精力参与（五）应当如实向审计委员会提
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的供有关情况和资料，不得妨碍审计委风险和收益；原则上应当亲自出席董事会员会行使职权；
会议，因故授权其他董事代为出席的，应（六）保证有足够的时间和精力当审慎选择受托人，授权事项和决策意向参与公司事务，审慎判断审议事项可应当具体明确，不得全权委托；能产生的风险和收益；原则上应当亲
（七）通过查阅文件资料、询问负责自出席董事会会议，因故授权其他董
人员、现场考察调研等多种方式，积极了事代为出席的，应当审慎选择受托人，解并持续关注公司的经营管理情况，及时授权事项和决策意向应当具体明确，向董事会报告相关问题和风险，不得以对不得全权委托；
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为（七）通过查阅文件资料、询问
由主张免除责任；负责人员、现场考察调研等多种方式，
（八）积极推动公司规范运行，督促积极了解并持续关注公司的经营管理
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告情况，及时向董事会报告相关问题和公司的违法违规行为，支持公司履行社会风险，不得以对公司业务不熟悉或者责任；法律、行政法规、部门规章及本章对相关事项不了解为由主张免除责程规定的其他勤勉义务。任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五章董事会第五章董事和董事会第一百〇二条董事连续两次未能亲第一百〇四条董事连续两次未自出席，也不委托其他董事出席董事会会能亲自出席，也不委托其他董事出席议，视为不能履行职责，董事会应当建议董事会会议，视为不能履行职责，董股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交届满以前辞任。董事辞任应向董事会书面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告，公司收到辞职报关情况。告之日辞任生效。董事会将在2日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。
法定最低人数、独立董事人数少于董事会如因董事的辞职导致公司董事会
成员的1/3或者独立董事中没有会计专业低于法定最低人数、独立董事人数少人士时，在改选出的董事就任前，原董事于董事会成员的1/3或者独立董事中仍应当依照法律、行政法规、部门规章和没有会计专业人士时，在改选出的董本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职行政法规、部门规章和本章程规定，报告送达董事会时生效。履行董事职务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇四条董事辞职生效或者任第一百〇六条公司建立董事离期届满，应向董事会办妥所有移交手续，职管理制度，明确对未履行完毕的公其对公司和股东承担的忠实义务，在任期开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的结束后并不当然解除，在离职后2年内仍保障措施。董事辞任生效或者任期届然有效。其对公司商业秘密保密的义务在满，应向董事会办妥所有移交手续，其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息。其他义务的持续期间应当根据任期结束后并不当然解除，在离职后公平的原则决定，视事件发生与离任之间2年内仍然有效，其对公司商业秘密时间的长短，以及与公司的关系在何种情保密的义务在其任职结束后仍然有况和条件下结束而定。效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
——第五章董事和董事会
第一百〇七条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇六条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担的规定，给公司造成损失的，应当承担赔赔偿责任；董事存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章董事会——
第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及《独立董事工作制度》
相关规定，本章程及《独立董事工作制度》未规定或与现行法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定存在冲突，按照现行法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所发布的有关规定执行。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董大会负责。事会由7至11名董事组成，董事会成第一百〇九条董事会由10名董事组员中应至少包括三分之一独立董事，成，其中独立董事4名。职工代表董事1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下
（一）召集股东大会，并向股东大会列职权：
报告工作；（一）召集股东会，并向股东会
（二）执行股东大会的决议；报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算方案、资方案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；
补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者减少注册资册资本、发行债券或其他证券及上市
本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购
司股票或者合并、分立、解散及变更公司本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在本章程或股东大会授权范围（七）在股东会授权范围内，决内，决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（九）决定聘任或者解聘公司总其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提经理、董事会秘书及其他高级管理人名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项根据总经理的提名，聘任或者解聘公和奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作
（十六）按照本章程或股东大会的决汇报并检查总经理的工作；
议，设立董事会下设专门委员会，并选举（十五）法律、行政法规、部门其成员；规章或本章程规定和股东会授予的其
（十七）法律、行政法规、部门规章他职权。
或本章程规定和授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当当提交股东会审议。
提交股东大会审议。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，授权内容应当明确具体，且应在章程中明确规定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十一条董事会应当就注册第一百一十二条董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准审计注册会计师对公司财务报告出具的非意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十二条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董
议事规则，规定董事会的召开和表决程序，事会议事规则，规定董事会的召开和以确保董事会落实股东大会决议，提高工表决程序，以确保董事会落实股东会作效率，保证科学决策。董事会议事规则决议，提高工作效率，保证科学决策。
应作为本章程附件，由董事会拟定，股东董事会议事规则应作为本章程附件，大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十三条董事会应当确定购第一百一十四条董事会应当确
买或出售资产、对外投资、转让或受让研定购买或出售资产、对外投资、转让
发项目、签订许可使用协议、租入或者租或受让研发项目、签订许可使用协议、
出资产、委托或者受托管理资产和业务、租入或者租出资产、委托或者受托管
赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供理资产和业务、赠与或者受赠资产、
财务资助、资产抵押、对外担保、委托理债权债务重组、提供财务资助、资产
财、关联交易、日常经营范围内交易等交抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，并易、日常经营范围内交易等交易权限，及时进行披露；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序，并及时关专家、专业人员进行评审，并报股东大进行披露；重大投资项目应当组织有会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股......东会批准。
......
（二）董事会有权决定本章程第四十
二条规定以外的对外担保；对于董事会权（二）董事会有权决定本章程第
限内的对外担保，除应当经全体董事的过四十七条规定以外的对外担保；对于半数通过外，还应经出席董事会的三分之董事会权限内的对外担保，除应当经二以上董事同意。全体董事的过半数通过外，还应经出
（三）董事会有权决定以下权限的关席董事会的三分之二以上董事同意。
联交易（提供担保的除外）且应当及时进（三）董事会有权决定以下权限
行披露：与关联自然人发生的成交金额在的关联交易（提供担保的除外）且应
人民币30万元以上的交易；与关联法人发当及时进行披露：与关联自然人发生生的成交金额占公司最近一期经审计总资的成交金额在人民币30万元以上的
产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币交易；与关联法人发生的成交金额占
300万元。需按本章程规定提交股东大会审公司最近一期经审计总资产或市值
议的关联交易除外。0.1%以上的交易，且超过人民币300......万元。需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。
超出董事会权限或董事会依审慎原则......拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事公司违反审批权限、审议程序的上述会应在审议通过后，及时提交股东会交易，股东及监事有权要求相关责任人承审议。
担相应的法律责任。
......公司违反审批权限、审议程序的
上述交易，股东及审计委员会委员有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
......
第五章董事会——
第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下
权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的
（三）签署董事会重要文件和其他应执行；
由公司董事长签署的其他文件；（三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第五章董事会第五章董事和董事会第一百一十六条公司副董事长（如第一百一十六条董事长不能履有，下同）协助董事长工作，董事长不能行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由副董事长上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十七条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至
开2次会议，由董事长召集，于会议召开少召开2次会议，由董事长召集，于
10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十八条代表十分之一以上第一百一十八条代表十分之一
表决权的股东、三分之一以上董事或者监以上表决权的股东、三分之一以上董事会，可以提议召开董事会临时会议。董事或者审计委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日（不包括提议事会临时会议。董事长应当自接到提人修改提案或者补充材料的时间）内，召议后10日（不包括提议人修改提案或集和主持董事会会议。者补充材料的时间）内，召集和主持董事会会议。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百一十九条董事会召开临时会第一百一十九条董事会召开临议的，应当提前5日以书面通知全体董事时会议的，应当提前5日以书面通知和监事。董事会召开临时董事会会议的通全体董事。董事会召开临时董事会会知方式为：书面通知（包括传真、电子邮议的通知方式为：书面通知（包括传件、邮寄、专人送达）。真、电子邮件、邮寄、专人送达）。
............
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百二十条董事会会议通知包括第一百二十条董事会会议通知
以下内容：包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；（二）会议期限；
（三）会议期限；（三）事由及议题；
（四）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特
（一）、（四）项内容，以及情况特殊或殊或者紧急需要尽快召开董事会临时者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说会议的说明明
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不会议决议事项所涉及的企业或者个人得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的，该董事应当及时向董他董事行使表决权。该董事会会议由过半事会书面报告。有关联关系的董事不数的无关联关系董事出席即可举行，董事得对该项决议行使表决权，也不得代会会议所作决议须经无关联关系董事过半理其他董事行使表决权。该董事会会数通过。出席董事会的无关联董事人数不议由过半数的无关联关系董事出席即足3人的，应将该事项提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五章董事会——
第一百二十七条董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
——第五章董事和董事会
第三节独立董事
——第五章董事和董事会
第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
——第五章董事和董事会
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
——第五章董事和董事会
第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
——第五章董事和董事会
第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
——第五章董事和董事会
第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
——第五章董事和董事会第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
——第五章董事和董事会
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百二十八条公司董事会下设战第一百三十四条公司董事会下
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪设审计委员会，行使《公司法》规定酬与考核委员会。董事会可以根据需要设的监事会的职权。
立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百二十九条专门委员会全部由第一百三十五条审计委员会成
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、员为3名，为不在公司担任高级管理薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并人员的董事，其中独立董事2名，由担任召集人，审计委员会的召集人为会计独立董事中会计专业人士担任召集专业人士。董事会负责制定专门委员会工人。
作规程，规范专门委员会的运作。
第五章董事会——
第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百三十一条审计委员会的主要第一百三十六条审计委员会负
职责是：责审核公司财务信息及其披露、监督
（一）提议聘请或更换会计师事务所；及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）监督公司的内部审计制度及其下列事项应当经审计委员会全体成员实施；过半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间（一）披露财务会计报告及定期
的沟通；报告中的财务信息、内部控制评价报
（四）审核公司的财务信息及其披露；告；
（五）审查公司的内控制度；（二）聘用或者解聘承办上市公
（六）法律法规、本章程及审计委员司审计业务的会计师事务所；
会工作细则规定的其他职责。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
——第五章董事和董事会
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
——第五章董事和董事会
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百三十二条提名委员会的主要第一百三十九条提名委员会负
职责是：责拟定董事、高级管理人员的选择标
（一）根据公司经营活动情况、资产准和程序，对董事、高级管理人员人
规模和股权结构对董事会的规模和构成向选及其任职资格进行遴选、审核，并董事会提出建议；就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理及其他高级（一）提名或者任免董事；
管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理员；
及其他高级管理人员人选；（三）法律、行政法规、中国证
（四）对董事候选人、总经理及其他监会规定和本章程规定的其他事项。
高级管理人员候选人进行审查并提出建董事会对提名委员会的建议未采议；纳或者未完全采纳的，应当在董事会
（五）法律法规、本章程及提名委员决议中记载提名委员会的意见及未采
会工作细则规定的其他职责。纳的具体理由，并进行披露。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百三十三条薪酬与考核委员会第一百四十条薪酬与考核委员
的主要职责是：会制定董事、高级管理人员的考核标
（一）根据董事及高级管理人员管理准并进行考核，制定、审查董事、高
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他级管理人员的薪酬决定机制、决策流
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计程、支付与止付追索安排等薪酬政策
划或方案；与方案，并就下列事项向董事会提出
（二）薪酬计划或方案主要包括但不建议：
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，（一）董事、高级管理人员的薪奖励和惩罚的主要方案和制度等；；酬；
（三）审查公司董事（非独立董事）（二）制定或者变更股权激励计
及高级管理人员的履行职责情况并对其进划、员工持股计划，激励对象获授权行年度绩效考评；益、行使权益条件的成就；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况（三）董事、高级管理人员在拟进行监督；分拆所属子公司安排持股计划；
（五）董事会授权的其他事宜；（四）法律、行政法规、中国证
（六）法律法规、本章程及薪酬与考监会规定和本章程规定的其他事项。
核委员会工作细则规定的其他职责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章董事会——
第一百三十四条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条本章程第九十八条第一百四十二条本章程关于不
关于不得担任董事的情形，同时适用于高得担任董事的情形、离职管理制度的级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤
和第一百零一条第（四）项至第（八）项勉义务的规定，同时适用于高级管理关于董事的勤勉义务及第一百零四条的规人员。
定董事保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理
组织实施董事会决议，并向董事会报告工工作，组织实施董事会决议，并向董作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘
副总经理、财务负责人及其他高级管理人公司副总经理、财务负责人及其他高员；级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由会决定聘任或者解聘以外的负责管理人董事会决定聘任或者解聘以外的负责员；管理人员；
（八）在董事会授权范围内，批准对（八）本章程或董事会授予的其
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托他职权。
理财等事项；总经理列席董事会会议。
（九）拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十一条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细
括下列内容：则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）高级管理人员各自具体的自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签
大合同的权限，以及向董事会、监事会的订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百四十四条公司设董事会
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、秘书，负责公司股东会和董事会会议文件保管以及公司股东资料管理等事宜，的筹备、文件保管以及公司股东资料办理信息披露事务等事宜。管理等事宜，办理信息披露事务等事董事会秘书应遵守法律、行政法规、宜。
部门规章、本章程以及公司董事会秘书工董事会秘书应遵守法律、行政法
作细则的有关规定。规、部门规章、本章程以及公司董事会秘书工作细则的有关规定。
第七章监事会整章删除
第一百四十七条本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百条第（四）项至第（八）项条关于董事的勤勉义务及第一百零三条的
规定董事保密义务，同时适用于监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事人数
少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有，下同）召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；（八）对法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（九）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条监事会每6个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召开3日前。但在事态紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
第一百五十九条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议对所议事项以记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式。具体表决方式可参照本章程规定的董事会表决方式执行。
第一百六十二条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十三条召开监事会会议的
通知方式为：书面通知、传真、电子邮件等送达方式。
第一百六十四条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百六十五条公司依照法律、行政第一百五十三条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的行政法规和国家有关部门的规定，制财务会计制度。定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十四条公司在每一会月内向中国证监会和证券交易所报送年度计年度结束之日起4个月内向中国证
财务会计报告，在每一会计年度上半年结监会派出机构和证券交易所报送并披束之日起两个月内向中国证监会派出机构露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送并披露中期报告。结束之日起两个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法出机构和证券交易所报送并披露中期
律、行政法规、中国证监会及证券交易所报告。
的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百六十六条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，会计账簿外，不得另立会计账簿。公不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百六十七条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法税后利润时，应当提取利润的10%列定公积金。公司法定公积金累计额为公司入公司法定公积金。公司法定公积金注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上公司的法定公积金不足以弥补以前年的，可以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前年度亏损的，在依照前款规定提取公司从税后利润中提取法定公积金法定公积金之前，应当先用当年利润后，经股东大会决议，还可以从税后利润弥补亏损。
中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补公司弥补亏损和提取公积金后所亏损和提取法定公积金之前向股东分配利余税后利润，按照股东持有的股份比润的，股东必须将违反规定分配的利润退例分配。
还公司。股东会违反《公司法》向股东分公司持有的本公司股份不参与分配利配利润的，股东应当将违反规定分配润。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
——第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百六十九条公司股东大会对利第一百五十八条公司股东会对
润分配方案作出决议后，公司董事会须在利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会召开后2个月内完成股利（或股董事会根据年度股东会审议通过的下份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
——第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计第一百七十条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配
为：政策为：
（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、公司可以采用现金分红、股票股
二者相结合或者其他法律、法规允许的方利、二者相结合或者其他法律、法规
式分配利润，但公司在选择利润分配方式允许的方式分配利润，但公司在选择时，优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配方式时，优先采用现金分红公司具备现金分红条件的，应当采用现金的利润分配方式。公司具备现金分红分红进行利润分配。采用股票股利进行利条件的，应当采用现金分红进行利润润分配的，充分考虑具有公司成长性、每分配。采用股票股利进行利润分配的，股净资产的摊薄情况等真实合理因素。应当具有具有公司成长性、每股净资......产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）分红的条件及比例：............（四）分红的条件及比例：
3.公司董事会应当综合考虑所处行业......
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水3.公司董事会应当综合考虑所处
平以及是否有重大资金支出安排等因素，行业特点、发展阶段、自身经营模式、区分下列情形，提出差异化的现金分红政盈利水平以及是否有重大资金支出安策：排等因素，区分下列情形，提出差异
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金（1）公司发展阶段属成熟期且无分红在本次利润分配中所占比例最低应达重大资金支出安排的，进行利润分配到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大比例最低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金（2）公司发展阶段属成熟期且有分红在本次利润分配中所占比例最低应达重大资金支出安排的，进行利润分配到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有重大比例最低应达到40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金（3）公司发展阶段属成长期且有分红在本次利润分配中所占比例最低应达重大资金支出安排的，进行利润分配到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大资金比例最低应达到20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大公司股利分配不得超过累计可供分配资金支出安排的，可以按照前项规定利润的范围。处理。
......现金分红在本次利润分配中所占
（四）现金分红的期间间隔：比例为现金股利除以现金股利与股票......股利之和。
（六）利润分配的决策程序与机制：公司股利分配不得超过累计可供
公司在进行利润分配时，公司董事会分配利润的范围。
应当结合《公司章程》、盈利情况、资金......需求和股东回报规划先制定分配预案并进（四）现金分红的条件行审议。1.公司该年度实现的可分配利润董事会审议现金分红具体方案时，应（即公司弥补亏损、提取公积金后所当认真研究和论证公司现金分红的时机、余的税后利润）为正值；条件和最低比例、调整的条件及其决策程2.审计机构对公司该年度财务报
序要求等事宜，且需事先书面征询独立董告出具标准无保留意见的审计报告；
事的意见，独立董事应当发表明确意见。3.公司无重大投资计划或重大现独立董事可以征集中小股东的意见，提出金支出等事项发生（募集资金项目除分红提案，并直接提交董事会审议。利润外）。
分配方案经董事会审议通过后提交股东大（五）现金分红的期间间隔：
会审议批准。......股东大会审议利润分配方案时，公司（七）利润分配的决策程序与机应为股东提供网络投票方式，通过多种渠制：
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和公司在进行利润分配时，公司董交流，充分听取中小股东的意见和诉求，事会应当结合《公司章程》、盈利情并及时答复中小股东关心的问题。况、资金需求和股东回报规划先制定如公司当年盈利且满足现金分红条分配预案并进行审议。
件、但董事会未按照既定利润分配政策向董事会审议现金分红具体方案
股东大会提交利润分配预案的，应当在定时，应当认真研究和论证公司现金分期报告中说明原因、未用于分红的资金留红的时机、条件和最低比例、调整的
存公司的用途和使用计划，并由独立董事条件及其决策程序要求等事宜，且需发表独立意见。事先书面征询独立董事的意见，独立
（七）利润分配政策的变更：董事应当发表明确意见。独立董事认如因外部经营环境或者自身经营状况为现金分红具体方案可能损害上市公
发生较大变化而需要调整利润分配政策司或者中小股东权益的，有权发表独的，应以股东权益保护为出发点，在股东立意见。董事会对独立董事的意见未大会提案中详细论证和说明原因；调整后采纳或者未完全采纳的，应当在董事的利润分配政策不得违反中国证监会和证会决议中记载独立董事的意见及未采
券交易所的有关规定；有关调整利润分配纳的具体理由，并披露。独立董事可政策的议案，须经董事会、监事会审议通以征集中小股东的意见，提出分红提过后提交股东大会批准，独立董事应当对案，并直接提交董事会审议。利润分该议案发表独立意见，股东大会审议该议配方案经董事会审议通过后提交股东案时应当采用网络投票等方式为公众股东会审议批准。
提供参会表决条件。利润分配政策调整方股东会审议利润分配方案时，公案应经出席股东大会的股东所持表决权的司应为股东提供网络投票方式，通过
2/3以上通过。多种渠道主动与股东特别是中小股东
公司外部经营环境或者自身经营状况进行沟通和交流，充分听取中小股东发生较大变化是指以下情形之一：的意见和诉求，并及时答复中小股东
1.因国家法律、法规及行业政策发生重关心的问题。
大变化，对公司生产经营造成重大不利影如公司当年盈利且满足现金分红响而导致公司经营亏损；条件、但董事会未按照既定利润分配
2.因出现战争、自然灾害、重大公共卫政策向股东会提交利润分配预案的，
生事件等不可抗力因素，对公司生产经营应当在定期报告中说明原因、未用于造成重大不利影响而导致公司经营亏损；分红的资金留存公司的用途和使用计
3.因外部经营环境或者自身经营状况划，并由独立董事发表独立意见。
发生重大变化，公司连续三个会计年度经上市公司召开年度股东会审议年营活动产生的现金流量净额与净利润之比度利润分配方案时，可审议批准下一均低于20%；年中期现金分红的条件、比例上限、4.中国证监会和证券交易所规定的其金额上限等。年度股东会审议的下一他事项。年中期分红上限不应超过相应期间归
（八）存在股东违规占用公司资金情属于上市公司股东的净利润。董事会况的，公司应当扣减该股东分配的现金红根据股东会决议在符合利润分配的条利，以偿还其占用的资金。件下制定具体的中期分红方案。
（九）股东分红回报规划的制订周期（八）利润分配政策的变更：
和调整机制：如因外部经营环境或者自身经营
1.公司应以三年为一个周期，制订股东状况发生较大变化而需要调整利润分
回报规划，公司应当在总结之前三年股东配政策的，应以股东权益保护为出发回报规划执行情况的基础上，充分考虑公点，在股东会提案中详细论证和说明司所面临各项因素，以及股东（特别是中原因；调整后的利润分配政策不得违小公众股东）、独立董事和监事的意见，反中国证监会和证券交易所的有关规确定是否需对公司利润分配政策及未来三定；有关调整利润分配政策的议案，年的股东回报规划予以调整。须经董事会、审计委员会审议通过后
2.如遇到战争、自然灾害、重大公共卫提交股东会批准，独立董事应当对该
生事件等不可抗力，或者公司外部经营环议案发表独立意见，股东会审议该议境发生重大变化并对公司生产经营造成重案时应当采用网络投票等方式为公众大影响，或公司自身经营状况发生较大变股东提供参会表决条件。利润分配政化，或现行的具体股东回报规划影响公司策调整方案应经出席股东会的股东所的可持续经营，确有必要对股东回报规划持表决权的2/3以上通过。
进行调整的，公司可以根据本条确定的利公司外部经营环境或者自身经营润分配基本原则，重新制定股东回报规划。状况发生较大变化是指以下情形之一：
1.因国家法律、法规及行业政策
发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2.因出现战争、自然灾害、重大
公共卫生事件等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3.因外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比均低于20%；
4.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（九）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制订
周期和调整机制：
1.公司应以三年为一个周期，制
订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公众股东）、
独立董事和审计委员会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2.如遇到战争、自然灾害、重大
公共卫生事件等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百七十一条公司实行内部审计第一百七十一条公司实行内部制度，配备专职审计人员，对公司财务收审计制度，明确内部审计工作的领导支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百七十二条公司内部审计制度第一百六十二条公司内部审计
和审计人员的职责，应当经董事会批准后机构对公司业务活动、风险管理、内实施。审计负责人向董事会负责并报告工部控制、财务信息等事项进行监督检作。查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百七十四条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘
务所必须由股东大会决定，董事会不得在会计师事务所必须由股东会决定，董股东大会决定前聘用会计师事务所。事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百七十六条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配计和审计
第一百七十七条公司解聘或者不再第一百七十一条公司解聘或者
续聘会计师事务所时，提前7天事先通知不再续聘会计师事务所时，提前7天会计师事务所，公司股东大会就解聘会计事先通知会计师事务所，公司股东会师事务所进行表决时，允许会计师事务所就解聘会计师事务所进行表决时，允陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知第八章通知和公告
第九章通知第八章通知和公告
第一百八十条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东
会议通知，以公告的方式进行。会的会议通知，以公告的方式进行。
第九章通知第八章通知和公告
第一百八十一条公司召开董事会或第一百七十五条公司召开董事
监事会的会议通知，以专人送出、电子邮会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件或电话等方式进行。件、传真、邮件或电话等方式进行。
——第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十一条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百八十七条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当
并各方签订合并协议，并编制资产负债表由合并各方签订合并协议，并编制资及财产清单。公司应当自作出合并决议之产负债表及财产清单。公司应当自作日起10日内通知债权人，并于30日内在出合并决议之日起10日内通知债权报纸上公告。债权人自接到通知书之日起人，并于30日内在报纸上或者国家企
30日内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统公告。债权人自日内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知书之日起30日内，未接到通应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百八十九条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表产清单。公司应当自作出分立决议之日起及财产清单。公司应当自作出分立决
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上议之日起10日内通知债权人，并于公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十一条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少本时，必须编制资产负债表及财产清单。注册资本时，必须编制资产负债表及公司应当自作出减少注册资本决议之财产清单。
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司自股东会作出减少注册资本报纸上公告。债权人自接到通知书之日起决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内在报纸上或者国家企业信用信日内，有权要求公司清偿债务或者提供相息公示系统公告。债权人自接到通知应的担保。书之日起30日内，未接到通知书的自公司减资后的注册资本将不低于法定公告之日起45日内，有权要求公司清的最低限额。偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
——第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十七条公司依照本章
程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十三条公司可以因下列原第一百九十一条公司可以因下
因解散：列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要闭或者被撤销；解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责
继续存续会使股东利益受到重大损失，通令关闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股（五）公司经营管理发生严重困东表决权10%以上的股东，可以请求人民难，继续存续会使股东利益受到重大法院解散公司。损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算第一百九十四条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程
百九十二条第（一）项情形的，可以通过第一百九十一条第（一）项、第（二）修改本章程而存续。依照前款规定修改本项情形的，且尚未向股东分配财产的，章程，须经出席股东大会会议的股东所持可以通过修改本章程或者经股东会决表决权的三分之二以上通过。议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十五条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程
百九十二条第（二）项、第（三）项、第第一百九十一条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（三）项、第（四）项、第（五）
当在解散事由出现之日起15日内成立清算项规定而解散的，应当清算。董事为组，开始清算。清算组由董事或者股东大公司清算义务人，应当在解散事由出会确定的人员组成。逾期不成立清算组进现之日起15日内成立清算组进行清行清算的，债权人可以申请人民法院指定算。
有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十六条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算
行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十七条清算组应当自成立第一百九十五条清算组应当自
之日起10日内通知债权人，并于60日内成立之日起10日内通知债权人，并于在报纸上公告。债权人应当自接到通知书60日内在报纸上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人应当自接到日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书......的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
......
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十八条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理
财产、编制资产负债表和财产清单后，应公司财产、编制资产负债表和财产清当制定清算方案，并报股东大会或者人民单后，应当制订清算方案，并报股东法院确认。会或者人民法院确认。
............
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第一百九十九条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理
财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产、编制资产负债表和财产清现公司财产不足清偿债务的，应当依法向单后，发现公司财产不足清偿债务的，人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第二百条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束
当制作清算报告，报股东大会或者人民法后，清算组应当制作清算报告，报股院确认，并报送公司登记机关，申请注销东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算
第二百〇一条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，清算组成员因故意或者重大过失给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿任；因故意或者重大过失给债权人造责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一
司应当修改章程：的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的行政法规修改后，章程规定的事项与法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章程触；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇四条股东大会决议通过的第二百〇二条股东会决议通过
章程修改事项应经主管机关审批的，须报的章程修改事项应经主管机关审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，须报主管机关批准；涉及公司登法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇五条董事会依照股东大会第二百〇三条董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审批意会修改章程的决议和有关主管机关的见修改本章程。审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇七条释义第二百〇五条释义
（一）证监会，是指中国证券监督管（一）控股股东，是指其持有的理委员会。股份占公司股本总额超过50%以上的
（二）交易所，是指上海证券交易所。股东；或者持有股份的比例未超过
（三）控股股东，是指其持有的股份50%，但依其持有的股份所享有的表
占公司股本总额50%以上的股东；或者持决权已足以对股东会的决议产生重大
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有影响的股东。
的股份所享有的表决权已足以对股东大会（二）实际控制人，是指通过投的决议产生重大影响的股东。资关系、协议或者其他安排，能够实
（四）实际控制人，是指虽不是公司际支配公司行为的自然人、法人或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股
（五）关联关系，是指公司控股股东、股东、实际控制人、董事、高级管理
实际控制人、董事、监事、高级管理人员人员与其直接或者间接控制的企业之
与其直接或者间接控制的企业之间的关间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企系、上海证券交易所科创板股票上市规则业之间不仅因为同受国家控股而具有
所规定的关联关系。但是，国家控股的企关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联......关系。
......
第十二章附则第十一章附则
第二百〇九条本章程以中文书写，其第二百〇五条释义
他任何语种或不同版本的章程与本章程有第二百〇七条本章程以中文书歧义时，以在上海市市场监督管理局最近写，其他任何语种或不同版本的章程一次备案后的中文版章程为准。与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第十二章附则第十一章附则
第二百一十条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十二章附则第十一章附则第二百一十二条本章程附件包括《股第二百一十条本章程附件包括东大会议事规则》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》《董事会议事规《监事会议事规则》。则》。
注：公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》，将《公司章程》中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事会”、“监事”相关表述。
除相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司章程》全文。
二、修订部分公司制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分公司制度进行了修订，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3市值管理制度制定否
4舆情管理制度制定否特此公告。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月28日
沪公网安备31011802005267号
