达梦数据:关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分内部治理制度的公告

证券代码：688692证券简称：达梦数据公告编号：2025-062

武汉达梦数据库股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部

分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为提升公司治理水平，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》和其他法律法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会在监督公司经营管理、财务状况、合规运作等方面的职责，将由审计委员会全面承接；同时，公司《监事会议事规则》将相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关要求，继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。

公司监事会全体成员在任职期间恪尽职守、勤勉履职，为推动公司规范治理和稳健发展发挥了积极作用。公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况基于上述情况，同时根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，修订的具体内容详见后附的“《公司章程》修订对比表”，修订后的《公司章程》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时董事会提请股东会授权董事会及其指定人士办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定及修订部分内部治理制度的情况

为符合相关法律法规、规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规

及规范性文件的最新规定，对公司部分内部治理制度进行修订并新增部分制度。

具体制度如下表所示：

是否需要股序号制度名称变更情况东会审议

1《市值管理制度》制定否

2《内部审计工作底稿制度》制定否

3《内部控制制度》制定否

4《内部控制评价制度》制定否

5《股东会议事规则》修订是

6《董事会议事规则》修订是

7《总经理工作细则》修订否

8《董事会审计委员会工作制度》修订否

9《会计师事务所选聘制度》修订否

10《内部审计制度》修订否

11《独立董事工作制度》修订是

12《董事会提名委员会工作制度》修订否13《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否

14《董事会战略与发展委员会工作制度》修订否

15《对外担保管理制度》修订否《董事、高级管理人员和核心技术人员持

16修订否有本公司股份及其变动管理制度》

17《审计委员会年报工作规程》修订否

18《独立董事年报工作制度》修订否

19《董事会秘书工作细则》修订否

20《关联交易管理制度》修订否

21《募集资金管理制度》修订否

22《投资者关系管理制度》修订否

23《舆情管理制度》修订否

24《信息披露管理制度》修订否

25《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

26《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否上述制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，其中《内部审计工作底稿制度》《内部控制制度》《内部控制评价制度》《董事会审计委员会工作制度》《会计师事务所选聘制度》《内部审计制度》已经公司第二届董事

会审计委员会2025年第七次会议审议通过。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分公司内部治理制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉达梦数据库股份有限公司董事会

2025年12月13日附件：《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

第一条为维护武汉达梦数据库第一条为规范武汉达梦数据库股

股份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）的组股东和债权人的合法权益，规范公司织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯的组织和行为，根据《中华人民共和之”重要要求，坚持和加强党的全面领国公司法》（以下简称“《公司法》”）、导，完善法人治理结构，建设中国特色《中华人民共和国证券法》（以下简现代企业制度，维护公司、股东、职工

1称“《证券法》”）、《上市公司章和债权人的合法权益，根据《中华人民程指引》《上海证券交易所科创板股共和国公司法》（以下简称“《公司票上市规则》和其他法律法规、规范法》”）、《中华人民共和国证券法》性文件，制订本章程。（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、

规范性文件，制定本章程。

第八条法定代表人由代表公司第八条代表公司执行公司事务的

执行公司事务的董事担任，董事长为董事长为公司的法定代表人，董事长辞

2执行公司事务的董事。任的，视为同时辞去法定代表人，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增条款（新增后，章程序号顺延）

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公公司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对系的具有法律约束力的文件，对公司、

5公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员具有法律约

人员具有法律约束力的文件。束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人

理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理第十二条本章程所称高级管理人

6人员是指公司的总经理、高级副总经员是指公司的总经理、高级副总经理、理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司根据《中国共产党第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开章程》的规定，设立党的组织，开展党

7展党的活动。公司为党组织的活动提的活动，建立党的工作机构，配齐配强供必要条件。党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发

发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值1.00元。人民币标明面值，每股面值1.00元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总

11324万股，全部为普通股。数为11324万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠与、

11与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、借款等形式，为他人取得

对购买或者拟购买公司股份的人提供本公司或者其母公司的股份提供财务任何资助。资助。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方式方式增加注册资本：增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规以及中国证中国证监会或上海证券交易所批准的监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十五条第二十六条

…………公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十十四条第一款第（一）项、第（二）五条第一款第（一）项、第（二）项

项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经当经股东会决议。股东会决议。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

14第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项

项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经当经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，……款规定收购本公司股份后，……

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法

15法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发行上市交易之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定市交易之日起一年内不得转让。公司期内不得转让其所持公司股份。

股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁公司董事、高级管理人员应当向公定期内不得转让其所持公司股份。司申报所持有的本公司的股份及其变

17公司董事、监事、高级管理人员动情况，在就任时确定的任职期间每年

应当向公司申报所持有的本公司的股转让的股份不得超过其所持有本公司

份及其变动情况，在任职期间每年转股份总数的百分之二十五；所持本公司让的股份不得超过其所持有本公司股股份自公司股票上市交易之日起一年

份总数的百分之二十五；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以

管理人员、持有本公司股份百分之五上股份的股东、董事、高级管理人员，以上的股东，将其持有的本公司股票将其持有的本公司股票或者其他具有或者其他具有股权性质的证券在买入股权性质的证券在买入后六个月内卖

后六个月内卖出，或者在卖出后六个出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司

18益。但是，证券公司因包销购入售后因购入包销售后剩余股票而持有百分剩余股票而持有百分之五以上股份之五以上股份的，以及有中国证监会规的，以及有中国证监会规定的其他情定的其他情形的除外。

形的除外。…………前款所称董事、高级管理人员、自

前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有股

人员、自然人股东持有的股票或者其权性质的证券，包括其配偶、父母、子他具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证……券。

……

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股东算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充分

19证据。股东按其所持有股份的种类享证据。股东按其所持有股份的类别享有有权利，承担义务；持有同一种类股权利，承担义务；持有同一类别股份的份的股东，享有同等权利，承担同种股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十二条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东会身份的行为时，由董事会或者股东会召

召集人确定股权登记日，股权登记日集人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

21(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

(八)法律、行政法规、部门规章(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

23第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东

东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日有权自决议作出之日起六十日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增条款（新增后，章程序号顺延）

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职务时

或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续一百八十日以上单独或合并定，给公司造成损失的，连续一百八十

持有公司百分之一以上股份的股东有日以上单独或者合计持有公司百分之权书面请求监事会向人民法院提起诉一以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司会成员执行公司职务时违反法律、行政造成损失的，股东可以书面请求董事法规或者本章程的规定，给公司造成损会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起三十日内未提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼自收到请求之日起三十日内未提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的，前款规定的股东有权为了公司的会使公司利益受到难以弥补的损害的，利益以自己的名义直接向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法院提成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，（三）除法律法规规定的情形外，

26不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；公司股东滥用股债权人的利益；

东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规的，应当依法承担赔偿责任。公司股定应当承担的其他义务。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五第四十一条公司股东滥用股东权

以上有表决权股份的股东，将其持有利给公司或者其他股东造成损失的，应的股份进行质押的，应当自该事实发当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

27生当日，向公司作出书面报告。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

28新增章节（新增后，章节序号顺延）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

29新增条款（新增后，章程序号顺延）

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司控制人应当遵守下列规定：

利益。违反前述规定给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司其他股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明股股东应严格依法行使出资人的权和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款披露义务，积极主动配合公司做好信息担保等方式损害公司和其他股东的合披露工作，及时告知公司已发生或者拟法权益，不得利用其控制地位损害公发生的重大事件；

司和其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

31新增条款（新增后，章程序号顺延）股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

32新增条款（新增后，章程序号顺延）

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的最第四十六条公司股东会由全体股

高权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、

方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计售重大资产超过公司最近一期经审计

师事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十（十一）审议批准变更募集资金用二条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金门规章或本章程规定应当由股东会决用途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会规

部门规章或本章程规定应当由股东会定或证券交易所规则另有规定外，上述决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东会的职权不得通过授权董事会或者其他机构和个人代为行使。

的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行行为，应当提交股东会审议：为，应当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公

公司的对外担保总额，达到或超过公司的对外担保总额，超过最近一期经审司最近一期经审计净资产的百分之五计净资产的百分之五十以后提供的任十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，超到或超过最近一期经审计总资产的百过最近一期经审计总资产的百分之三分之三十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二（三）按照担保金额连续十二个

个月累计计算原则，超过公司最近一月累计计算原则，公司在一年内向他人期经审计总资产百分之三十的担保；提供担保的金额超过公司最近一期经

……审计总资产百分之三十的担保；

对于董事会权限范围内的担保事……项，除应当经全体董事的过半数通过公司发生对外担保事项，除应当经外，还应当经出席董事会会议的三分全体董事的过半数通过外，还应当经出之二以上董事同意；前款第（三）项席董事会会议的三分之二以上董事同担保，应当经出席股东会的股东所持意；前款第（三）项担保，应当经出席表决权的三分之二以上通过。股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规规定人数或者本章程所定人数的三分定人数或者本章程所定人数的三分之之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项规定的持股比例上述第（三）项规定的持股比例的的计算，以股东提出书面要求之日作计算，以股东提出书面要求之日作为计为计算基准日。算基准日。

第四十七条公司召开股东会的第五十二条公司召开股东会的地地点为公司住所地或会议通知中确定点为公司住所地或会议通知中确定的的地点。股东会将设置会场，以现场地点。股东会将设置会场，以现场会议会议形式召开。股东会同时设置网络形式召开，还可以同时采用电子通信方和其他安全、经济、便捷的方式为股式召开。公司还将提供网络投票的方式东参加股东会提供便利。股东通过上为股东提供便利。

述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确股东会现场会议召开地点不得变更。需变更的，召集人应当在现场会议召开确需变更的，召集人应当在现场会议日前至少两个工作日公告并说明原因。

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条独立董事有权向董第五十四条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后十日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会的意或不同意召开临时股东会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规

37馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内

董事会同意召开临时股东会的，提出同意或者不同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的五日内发出的书面反馈意见。

召开股东会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会第五十五条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后十日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将

将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行行召集和主持。召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有第五十六条单独或者合计持有公公司百分之十以上股份的股东有权向司百分之十以上股份的股东有权向董

董事会请求召开临时股东会，并应当事会请求召开临时股东会，并应当以书以书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或到请求后十日内提出同意或者不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。…………董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，者在收到请求后十日内未作出反馈的，或者在收到请求后十日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上的，单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向审计委员会提议召

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审开临时股东会，并应当以书面形式向计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求五日内发出召开股东应在收到请求五日内发出召开股东会会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召集会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续九十日以上单独或股东会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的计持有公司百分之十以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定第五十七条审计委员会或者股东

自行召集股东会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。在股东事会，同时向证券交易所备案。在股东

40会决议公告前，召集股东持股比例不会决议公告前，召集股东持股比例不得

得低于百分之十。监事会或召集股东低于百分之十。审计委员会或者召集股应在发出股东会通知及股东会决议公东应在发出股东会通知及股东会决议告时，向上交所提交有关证明材料。公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东第五十八条对于审计委员会或者

自行召集的股东会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事

41秘书将予配合。董事会将提供股权登会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行第五十九条审计委员会或者股东

42召集的股东会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董第六十一条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

43公司百分之三以上股份的股东，有权有公司百分之一以上股份的股东，有权

向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内召集人应当在收到提案后两日内发出发出股东会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东会通知后，不得修改股东会司章程的规定，或者不属于股东会职权通知中已列明的提案或增加新的提范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发股东会通知中未列明或不符合本出股东会通知后，不得修改股东会通知

章程第五十五条规定的提案，股东会中已列明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

…………

股东会通知和补充通知应当充股东会通知和补充通知应当充分、

分、完整披露所有提案的具体内容。完整披露所有提案的具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或其他方式投票的开

44的，发布股东会通知或补充通知时将始时间，不得早于现场股东会召开前一

同时披露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东会网络或其他方式投票的开召开当日上午9:30，其结束时间不得始时间，不得早于现场股东会召开前早于现场股东会结束当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东……

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

……

第五十九条股东会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

45（二）与公司或公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提出。事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，正当理由，股东会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或者取股东会通知中列明的提案不应取消。消，股东会通知中列明的提案不应取

一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或者取消的情形，召应当在原定召开日前至少两个工作日集人应当在原定召开日前至少两个工公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第六十二条股权登记日登记在第六十七条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，均有权出的所有股东或者其代理人，均有权出席席股东会。并依照有关法律法规及本股东会。并依照有关法律法规及本章程

章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席第六十八条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或者其他能够够表明其身份的有效证件或证明；委表明其身份的有效证件或者证明；委托

托代理他人出席会议的，应出示本人代理他人出席会议的，应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

…………合伙企业股东应由执行事务合伙合伙企业股东应由执行事务合伙

48人或执行事务合伙人委派代表出席会人或者执行事务合伙人委派代表出席议。执行事务合伙人或执行事务合伙会议。执行事务合伙人或者执行事务合人委派代表出席会议的，应出示本人伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有身份证、能证明其具有代表资格的有效效证明。合伙企业股东委托代理人出证明。合伙企业股东委托代理人出席会席会议的，代理人应出示本人身份证、议的，代理人应出示本人身份证、执行执行事务合伙人或执行事务合伙人委事务合伙人或者执行事务合伙人委派派代表依法出具的书面授权委托书。代表依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他第六十九条股东出具的委托他人人出席股东会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对

票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投同

（四）委托书签发日期和有效意、反对或者弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东或合伙企业的，应（五）委托人签名（或者盖章）。

加盖法人或合伙企业的单位印章。委托人为法人股东或者合伙企业的，应加盖法人或者合伙企业的单位印章。

50第六十五条委托书应当注明如删除（删除后，章程序号顺延）果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托第七十条代理投票授权委托书由

书由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的授署的授权书或者其他授权文件应当经权书或者其他授权文件应当经过公证。

过公证。经公证的授权书或者其他授经公证的授权书或者其他授权文件，和权文件，和投票代理委托书均需备置投票代理委托书均需备置于公司住所

51于公司住所或者召集会议的通知中指或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会第七十一条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

称）、有效身份证号码、住所地址、有效身份证号码、持有或者代表有表决持有或者代表有表决权的股份数额、权的股份数额、被代理人姓名（或者单被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十八条召集人和律师应当第七十二条召集人和公司聘请的依据证券登记结算机构提供的股东名律师应当依据证券登记结算机构提供册共同对股东资格的合法性进行验的股东名册共同对股东资格的合法性证，并登记股东姓名（或名称）及其进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十九条股东会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管

出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长主持，副董事长不能务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，由

55事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会召集人主持。审计委员会召

职务或不履行职务时，由半数以上监集人不能履行职务或不履行职务时，由事共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经出股东同意，股东会可推举一人担任会席股东会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议第七十五条公司制定股东会议事

56事规则，详细规定股东会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，……表决程序，……

第七十二条在年度股东会上，董第七十六条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十三条董事、监事、高级管第七十七条董事、高级管理人员

58理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出

议作出解释和说明。解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议

列席会议的董事、监事、董事会秘书、的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；……

……

第七十六条召集人应当保证会第八十条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或者列会议的董事、监事、董事会秘书、召席会议的董事、董事会秘书、召集人或

集人或其代表、会议主持人应当在会其代表、会议主持人应当在会议记录上

60议记录上签名。会议记录应当与现场签名。会议记录应当与现场出席股东的出席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及其

书、网络及其他方式表决情况的有效他方式表决情况的有效资料一并保存，资料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股第八十一条召集人应当保证股东

东会连续举行，直至形成最终决议。会连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施尽

施尽快恢复召开股东会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第七十八条股东会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通

通决议和特别决议。决议和特别决议。股东会作出的普通决议，应当由股东会作出的普通决议，应当由出出席股东会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的过半数通过。股东会会议的股东）所持表决权的过半股东会作出特别决议，应当由出数通过。

席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的三分之二以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以第八十四条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的事超过公司最近一期经审计总资产百分

64项；之三十的事项；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本章规定的，以及股东会以普通决议认定程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数人出席股东会会议的股东）以其所代表

65额行使表决权，每一股份享有一票表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权。一股份享有一票表决权。

…………

第八十三条除公司处于危机等第八十七条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批

66批准，公司将不与董事、总经理和其准，公司将不与董事、高级管理人员以

他高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、非职工代表担任监事候选董事候选人的产生，由单独或者合人的产生，由单独或者合计持有公司计持有公司有表决权股份百分之一以有表决权股份百分之三以上的股东或上的股东或董事会提名，并经公司股东前任董事会、监事会提名，并经公司会选举产生。

股东会选举产生。公司单一股东及其一致行动人拥公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会就选举两名以上董事（包上时，股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当采用累括独立董事）、非职工代表监事进行积投票制。累积投票制的主要内容如表决时，应当采用累积投票制。累积下：

投票制的主要内容如下：（一）应选出的董事人数在两名以

（一）应选出的董事、监事人数上时，实行累积投票表决方式；

在两名以上时，实行累积投票表决方（二）累积投票制下，独立董事、式；非独立董事的表决应当分别进行；

（二）累积投票制下，独立董事、（三）实行累积投票表决方式时，

67非独立董事的表决应当分别进行；股东持有的每一股份均有与应选董事

（三）实行累积投票表决方式时，人数相同的表决权；

股东持有的每一股份均有与应选董（四）股东会对董事候选人进行表

事、监事人数相同的表决权；决时，股东可以在董事候选人内分散地

（四）股东会对董事、监事候选行使表决权，也可以集中行使表决权；

人进行表决时，股东可以在董事、监（五）董事候选人所获得的票数超事候选人内分散地行使表决权，也可过出席股东会所代表有表决权的股份以集中行使表决权；总数（以未累积的股份数为准）的二分

（五）董事、监事候选人所获得之一者，为中选董事候选人。如果在股的票数超过出席股东会所代表有表决东会上中选的董事候选人人数超过应权的股份总数（以未累积的股份数为选人数，则由获得票数多者当选为董事准）的二分之一者，为中选董事、监（但如获得票数相等的候选人当选，将事候选人。如果在股东会上中选的董导致当选人数超出应选人数，则视为该事、监事候选人人数超过应选人数，等候选人未中选）。

则由获得票数多者当选为董事、监事

（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第八十五条除累积投票制外，股第八十九条除累积投票制外，股

东会对所有提案进行逐项表决，对同东会对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的时

68的时间顺序进行表决。除因不可抗力间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

等特殊原因导致股东会中止或不能作原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议外，股东会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。者不予表决。

69第八十六条股东会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当被

更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东会上进行表决。上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关联和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由

由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及司、计票人、监票人、股东、网络服务

的公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。

负有保密义务。

第九十五条股东会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事就任时间为选举

事就任时间为选举其担任董事、监事其担任董事的议案获股东会审议通过的议案获股东会审议通过之时。之时。

第九十六条股东会通过有关派第一百条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公

公司将在股东会结束后两个月内实施司将在股东会结束后两个月内实施具具体方案。体方案。

74第五章董事会第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾五年，被宣告行期满未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（三）担任破产清算的公司、企年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、总经理，对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业年；

执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代表司、企业被吊销营业执照之日起未逾人，并负有个人责任的，自该公司、企三年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债逾三年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）最近三年曾受中国证监到期未清偿被人民法院列为失信被执

会行政处罚，或者被中国证监会采取行人；

证券市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市

（七）最近三年曾受证券交易场禁入措施，期限尚未届满；

所公开谴责或者三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为

（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人

为不适合担任公司董事，期限尚未届员等，期限尚未届满；

满；（八）法律、行政法规、部门规

（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在职期间出现本情形的，公司将解除其职任职期间出现本情形的，公司解除其务，停止其履职。

职务。

第九十八条董事由股东会选举第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会或更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期三年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。董事会中的职工代表由公司董事任期从就任之日起计算，至职工通过职工代表大会、职工大会或者本届董事会任期届满时为止。董事任其他形式民主选举产生，无需提交股东期届满未及时改选，在改选出的董事会审议。

就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至本

76政法规、部门规章和本章程的规定，届董事会任期届满时为止。董事任期届履行董事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总经理或者其他高级前，原董事仍应当依照法律、行政法规、管理人员兼任，但兼任总经理或者其部门规章和本章程的规定，履行董事职他高级管理人员职务的董事以及由职务。

工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但司董事总数的二分之一。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

77第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司

忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）维护公司及全体股东利益，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

不得为实际控制人、股东、员工、本取不正当利益。

人或者其他第三方的利益损害公司利董事对公司负有下列忠实义务：

益；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（二）不得利用职权收受贿赂或司资金；

者其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资金以其个人名产；义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得将公司资产或者资金其他非法收入；

以其个人名义或者其他个人名义开立（四）未向董事会或者股东会报

账户存储；告，并经董事会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定，者间接与本公司订立合同或者进行交

未经股东会或董事会同意，将公司资易；

金借贷给他人或者以公司财产为他人（五）不得利用职务便利，为自己提供担保；或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（六）不得违反本章程的规定或但向董事会或者股东会报告并经股东

未经股东会同意，与本公司订立合同会决议通过，或者公司根据法律、行政或者进行交易；法规或者本章程的规定，不能利用该商

（七）未经股东会同意，不得利业机会的除外；

用职务便利，为自己或他人谋取本应（六）未向董事会或者股东会报属于公司的商业机会，自营、委托他告，并经股东会决议通过，不得自营或人经营或者为他人经营与本公司同类者为他人经营与本公司同类的业务；

的业务；（七）不得接受他人与公司交易的

（八）不得接受与公司交易的佣佣金归为己有；

金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密，不

（九）保守商业秘密，不得泄露得泄露尚未披露的重大信息，不得利用

尚未披露的重大信息，不得利用内幕内幕信息获取不法利益，离职后履行与信息获取不法利益，离职后履行与公公司约定的竞业禁止义务；

司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公

（十）不得利用其关联关系损害司利益；

公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章

（十一）法律、行政法规、部门及本章程规定的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，当归公司所有；给公司造成损失的，应应当归公司所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

78第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司

勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）保证有足够的时间和精力最大利益尽到管理者通常应有的合理

参与公司事务，审慎判断审议事项可注意。

能产生的风险和收益；董事对公司负有下列勤勉义务：

……（一）保证有足够的时间和精力参

（八）应当如实向监事会提供有与公司事务，审慎判断审议事项可能产

关情况和资料，不得妨碍监事会或者生的风险和收益；

监事行使职权；……

（九）法律、行政法规、部门规（八）应当如实向审计委员会提供

章及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期第一百〇六条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将在书面辞职报告，公司收到辞职报告之日两日内披露有关情况。辞职生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。

79低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会

事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数时，在改选出的董事行政法规、部门规章和本章程规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行政履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或第一百〇七条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公开承交手续，其对公司和股东承担的忠实诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障义务，在任期结束后并不当然解除，措施。董事辞任生效或者任期届满，应其对公司商业秘密保密的义务在其任向董事会办妥所有移交手续，其对公司

80职结束后仍然有效，直到该秘密非因和股东承担的忠实义务，在任期结束后

该董事原因成为公开信息。并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该董事原因成为公开信息。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

81新增条款（新增后，章程序号顺延）当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事在执行公司第一百一十条董事执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔

章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设立独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括

83删除（删除后，章程序号顺延）

一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由11名董第一百一十二条董事会由11名事组成，其中独立董事4名；董事会董事组成，其中独立董事4名，职工代设董事长1名，副董事长1名。表担任的董事1名；董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长

84由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决议应经全体董事过半数通过，过半数不含本数。董事会就相关议案审议表决出现平票，无法形成有效决议时，该议案直接提交股东会审议。

第一百〇九条董事会定战略、作第一百一十三条董事会定战略、决策、防风险，依法行使下列职权：作决策、防风险，依法行使下列职权：

…………

（四）决定公司战略规划和中长（四）决定公司战略规划和中长期期发展规划；发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算（五）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配方案（六）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）制订公司增加或者减少注案；

册资本、发行债券或其他证券及上市……方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

85……换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作（十五）制定不涉及股权的绩效奖汇报并检查总经理的工作；励机制；

（十六）制定不涉及股权的绩效（十六）管理公司信息披露事项；奖励机制；（十七）法律、行政法规、部门规

（十七）管理公司信息披露事项；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十八）法律、行政法规、部门权。

规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略与发展委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中：

（一）战略与发展委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）提名委员会主要职责是研

究董事、高级管理人员的选择标准和

程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（三）审计委员会主要职责是监

督及评估外部审计工作、提议聘请或

者更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审

计的协调，审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；

（四）薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与高级管理人员考核的

标准、进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委

员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。

第一百一十一条公司以下特别第一百一十五条公司以下特别事

事项需提交董事会审议，达到股东会项需提交董事会审议，达到股东会审议审议标准的，董事会审议通过后，还标准的，董事会审议通过后，还要提交要提交股东会审议：股东会审议：

…………

（五）审议单笔科研投入金额在（五）审议公司对外提供财务资助

862000万元以上的项目方案(申报科研的相关事项（公司向合并报表范围内子项目除外)；公司提供借款的除外）；

……（六）审议公司从外部借入款项事

（十）审议达到本章程第一百项；

一十二条所述标准以上的日常关联交（七）审议公司10万元以上对外易预计方案。捐赠事项；（八）审议公司对外转让对其生产经营具有重大影响的专利或商标；

（九）审议达到本章程第一百一十六条所述标准以上的日常关联交易预计方案。

第一百一十三条公司对外担保第一百一十七条公司对外担保事

事项必须经董事会审议，除应当经全项必须经董事会审议，除应当经全体董体董事的过半数通过外，还应当经出事的过半数通过外，还应当经出席董事席董事会会议的三分之二以上董事同会会议的三分之二以上董事同意。达到

87意。达到本章程第四十二条所述标准本章程第四十七条所述标准的，还须提的，还须提交股东会审议。未经上述交股东会审议。未经上述审议程序进行审议程序进行对外担保的，公司将对对外担保的，公司将对相关责任人给予相关责任人给予处分。处分。

第一百一十七条公司设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董

88删除（删除后，章程序号顺延）

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条公司副董事长第一百二十二条公司副董事长协

协助董事长工作，董事长不能履行职助董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由副董事长履者不履行职务的，由副董事长履行职

行职务；副董事长不能履行职务或者务；副董事长不能履行职务或者不履行

不履行职务的，由半数以上董事共同职务的，由过半数的董事共同推举一名推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少第一百二十三条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会召开两次会议，由董事长召集，于会议

议召开十日以前书面通知全体董事和召开十日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十一条代表十分之一第一百二十四条代表十分之一以

以上表决权的股东、三分之一以上董上表决权的股东、三分之一以上董事或

91事或者监事会，可以提议召开董事会者审计委员会，可以提议召开董事会临临时会议。董事长应当自接到提议后时会议。董事长应当自接到提议后十日十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会第一百二十八条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董项决议行使表决权，也不得代理其他董

92事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数

议须经无关联关系董事过半数通过。的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3会会议所作决议须经无关联关系董事人的，应将该事项提交股东会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

93第一百二十八条董事会应当对第一百三十一条董事会应当对会会议所议事项的决定做成会议记录，议所议事项的决定做成会议记录，出席

出席会议的董事应当在会议记录上签会议的董事应当在会议记录上签名。

名。董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记第一百三十二条董事会会议记录

录包括以下内容：包括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和和结果（表决结果应载明赞成、反对结果（表决结果应载明同意、反对或弃或弃权的票数）。权的票数）。

95新增章节（新增后，章节序号顺延）第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

96新增条款（新增后，章程序号顺延）

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

97新增条款（新增后，章程序号顺延）

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

98新增条款（新增后，章程序号顺延）识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事

99新增条款（新增后，章程序号顺延）项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、

客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

100新增条款（新增后，章程序号顺延）（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

101新增条款（新增后，章程序号顺延）

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董

102新增条款（新增后，章程序号顺延）事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

103新增章节（新增后，章节序号顺延）第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审

104新增条款（新增后，章程序号顺延）计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独

105新增条款（新增后，章程序号顺延）

立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

106新增条款（新增后，章程序号顺延）

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以

107新增条款（新增后，章程序号顺延）召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设立

战略与发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门原章程第一百〇九条部分条款调整至

108委员会工作制度由董事会负责制定。

此处，章程序号顺延提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十五条战略与发展委员

会主要职责是对公司长期发展战略、重

109新增条款（新增后，章程序号顺延）大投资决策、财务预算方案、可持续发

展和公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议。

第一百四十六条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

110新增条款（新增后，章程序号顺延）员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高

111新增条款（新增后，章程序号顺延）

级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员

112

人员

第一百三十条公司设总经理一第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设高级副总经理若干名，由公司设高级副总经理若干名，由董

113董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、高级副总经理、董

事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十第一百四十九条本章程关于不得

七条关于不得担任董事的情形、同时担任董事的情形、离职管理制度的规

适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

114本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第一百条（七）至（九）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百三十六条总经理工作细第一百五十四条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订

115订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报告

监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十七条总经理可以在第一百五十五条总经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关总经理期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

116

辞职的具体程序和办法由总经理与公的具体程序和办法由总经理与公司之司之间的聘用合同规定。间的劳动合同规定。

117第一百三十九条公司设董事会第一百五十七条公司设董事会秘秘书，负责公司股东会和董事会会议书1名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料的筹备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应制定董事会秘书工董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事作细则，报董事会批准后实施。董事会会秘书应遵守法律、行政法规、部门秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。党委会研究讨论董事会秘书可以由公司董事、总重大经营管理事项时，董事会秘书应当经理、高级副总经理或财务负责人担列席。

任。董事会秘书可以由公司董事、总经理、高级副总经理或财务负责人担任。

第一百五十八条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十条高级管理人员执

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、

118任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违

成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章公司高级管理人员应当忠实履行

程的规定，给公司造成损失的，应当承职务，维护公司和全体股东的最大利担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履

第一百五十九条公司高级管理人

行职务或违背诚信义务，给公司和社员应当忠实履行职务，维护公司和全体会公众股股东的利益造成损害的，应股东的最大利益。公司高级管理人员因

119当依法承担赔偿责任。

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

120删除（删除后，章节序号顺延）

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十

七条关于不得担任董事的情形，同时

121适用于监事。删除（删除后，章程序号顺延）

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负

122有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除（删除后，章程序号顺延）

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

123删除（删除后，章程序号顺延）

股东代表担任的监事由股东会选

举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当

124向监事会提交书面辞职报告。除本章删除（删除后，章程序号顺延）

程第一百四十三条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十五条监事应当保证

125公司披露的信息真实、准确、完整，删除（删除后，章程序号顺延）

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席

126董事会会议，并对董事会决议事项提删除（删除后，章程序号顺延）

出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用

127其关联关系损害公司利益，若给公司删除（删除后，章程序号顺延）

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

128删除（删除后，章程序号顺延）

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

129第二节监事会删除（删除后，章节序号顺延）

第一百四十九条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

130事共同推举一名监事召集和主持监事删除（删除后，章程序号顺延）会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的定期

131删除（删除后，章程序号顺延）

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、规范性文件、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

132召开临时监事会会议。删除（删除后，章程序号顺延）

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

133删除（删除后，章程序号顺延）

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

134监事有权要求在记录上对其在会删除（删除后，章程序号顺延）

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

135删除（删除后，章程序号顺延）

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）会议形式；

（六）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式。

136新增章节（新增后，章节序号顺延）第七章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题，应当经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十一条公司职工依照

《中华人民共和国工会法》组织工会，

137新增条款（新增后，章程序号顺延）

开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十二条公司遵守国家

有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百五十六条公司在每一会第一百六十四条公司在每一会计计年度结束之日起四个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监监会和证券交易所报送并披露年度报会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束

138起两个月内向中国证监会派出机构和之日起两个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关

关法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的第一百六十五条公司除法定的会

会计账簿外，将不另立会计账簿。公计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

139

司的资产，不以任何个人名义开立账金，不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百五十八条公司分配当年第一百六十六条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%列后利润时，应当提取利润的10%列入公入公司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金。公司法定公积金累计额

140

累计额为公司注册资本的50%以上的，为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

……股东会违反前款规定，在公……司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配股东分配利润的，股东必须将违反规利润的，股东应当将违反规定分配的利定分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分及负有责任的董事、高级管理人员应当配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金第一百六十七条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

经营或者转为增加公司资本。但是，或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意141损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东会对利第一百六十八条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年会根据年度股东会审议通过的下一年

142

中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在两个月内完成股利（或股份）须在两个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。

第一百六十二条公司实行内部第一百七十条公司实行内部审计

审计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体制、司财务收支和经济活动进行内部审计职责权限、人员配备、经费保障、审计

143监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

144新增条款（新增后，章程序号顺延）

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司实行内部审

145新增条款（新增后，章程序号顺延）计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

146新增条款（新增后，章程序号顺延）风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

147新增条款（新增后，章程序号顺延）构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

148新增条款（新增后，章程序号顺延）

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与

149新增条款（新增后，章程序号顺延）

对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事

150删除（删除后，章程序号顺延）会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司聘用符合第一百七十七条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行会

151会计报表审计、净资产验证及其他相计报表审计、净资产验证及其他相关的

关的咨询服务等业务，聘期1年，可咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计第一百七十八条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定，董事会

152

不得在股东会决定前委派会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十一条公司召开股东第一百八十四条公司召开股东会

153

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告进行。

第一百七十二条公司召开董事第一百八十五条公司召开董事会

会的会议通知，以专人、邮件、电子的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、

154

邮件、传真、电话之一种或几种方式传真、电话之一种或者多种方式同时进进行。行。

第一百七十三条公司召开监事

会的会议通知，以专人、邮件、电子

155删除（删除后，章程序号顺延）

邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

第一百七十四条公司通知以专第一百八十六条公司通知以专人

人送出的，由被送达人在送达回执上送出的，由被送达人在送达回执上签名

156签名（或盖章），被送达人签收日期（或者盖章），被送达人签收日期为送为送达日期；……达日期；……

第一百七十五条因意外遗漏未第一百八十七条因意外遗漏未向向某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知或

157

或者该等人没有收到会议通知，会议者该等人没有收到会议通知，会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

158新增条款（新增后，章程序号顺延）第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当第一百九十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司应当自作出合出合并决议之日起十日内通知债权并决议之日起十日内通知债权人，并于人，并于三十日内在公司信息披露的三十日内在报纸上或者国家企业信用

159

报刊上以及上交所网站上公告。债权信息公示系统公告。债权人自接到通知人自接到通知书之日起三十日内，未之日起三十日内，未接到通知的自公告接到通知书的自公告之日起四十五日之日起四十五日内，可以要求公司清偿内，可以要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合第一百九十二条公司合并时，合

160并各方的债权、债务，由合并后存续并各方的债权、债务，应当由合并后存

的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财做相应的分割。产做相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及

161及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之

议之日起十日内通知债权人，并于三日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在公司信息披露的报刊上以及在报纸上或者国家企业信用信息公示上交所网站上公告。系统公告。

第一百八十二条公司需要减少第一百九十五条公司需要减少注

注册资本时，必须编制资产负债表及册资本时，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十日内通知债权人，并于三决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上以及十日内在报纸上或者国家企业信用信上交所网站上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书

162

知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公的自公告之日起四十五日内，有权要告之日起四十五日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程

第一百六十七条第二款的规定弥补亏

163新增条款（新增后，章程序号顺延）损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

164新增条款（新增后，章程序号顺延）

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

165新增条款（新增后，章程序号顺延）权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原第二百条公司因下列原因解散：

因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公

166损失，通过其他途径不能解决的，持司百分之十以上表决权的股东，可以请有公司全部股东表决权百分之十以上求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第二百〇一条公司有本章程第二

第一百八十五条第（一）项情形的，百条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经改本章程或者经股东会决议而存续。

167

出席股东会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第二百〇二条公司因本章程第二

第一百八十五条第（一）项、（二）百条第（一）项、（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（五）项规定而解散的，应当清

168解散的，应当在解散事由出现之日起算。董事为公司清算义务人，应当在解十五日内成立清算组，开始清算。清散事由出现之日起十五日内组成清算算组由董事或者股东会确定的人员组组进行清算。成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另债权人可以申请人民法院指定有关人有规定或者股东会决议另选他人的除员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算第二百〇三条清算组在清算期间

期间行使下列职权：行使下列职权：

…………

169（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余

余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十八条清算组应当自第二百〇四条清算组应当自成立

成立之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于六十日六十日内在公司信息披露的报刊上以内在报纸上或者国家企业信用信息公及上交所网站上公告。债权人应当自示系统公告。债权人应当自接到通知之接到通知书之日起三十日内，未接到日起三十日内，未接到通知的自公告之通知书的自公告之日起四十五日内，日起四十五日内，向清算组申报其债

170

向清算组申报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理第二百〇五条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，应当制定清算方案，并报股东应当制订清算方案，并报股东会或者人会或者人民法院确认。民法院确认。

171…………

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公第二百〇六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

172应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定民法院。的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束第二百〇七条公司清算结束后，

173后，清算组应当制作清算报告，报股清算组应当制作清算报告，报股东会或

东会或者人民法院确认，并报送公司者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十二条清算组成员应第二百〇八条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

174财产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之第二百一十条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项与修

175修改后的法律、行政法规的规定相抵改后的法律、行政法规的规定相抵触触；的；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条公司严格执行第二百一十五条公司严格执行国

国家安全保密法律法规，建立保密工家安全保密法律法规，建立保密工作制作制度、保密责任制度和军品信息披度、保密责任制度和军品信息披露审查

176露审查制度，落实涉密股东、董事、制度，落实涉密股东、董事、高级管理

监事、高级管理人员及中介机构的保人员及中介机构的保密责任，接受有关密责任，接受有关安全保密部门的监安全保密部门的监督检查，确保国家秘督检查，确保国家秘密安全。密安全。

177第十二章党支部第十三章党委第二百二十二条根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，

178设立中国共产党武汉达梦数据库股份

有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员。

第二百二十三条公司党委由党员

第二百〇六条公司党组织设置、大会或者党员代表大会选举产生，每届任期按党内相关文件规定执行。

179任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员每届任期和党委相同。

第二百二十四条公司党委领导班

180子成员一般5至9人，设党委书记1

人、副书记1至2人。

第二百〇七条党支部根据《中国第二百二十五条公司党委发挥领共产党章程》等党内法规履行职责：导作用，把方向、管大局、保落实，依

181

（一）宣传和执行党和国家方针照规定讨论和决定公司重大事项。主要政策，党中央、国务院决策部署，以职责是：及上级党组织有关重要工作要求；（一）加强公司党的政治建设，坚

（二）围绕中心开展工作，支持持和落实中国特色社会主义根本制度、和协助公司股东会、董事会、监事会基本制度、重要制度，教育引导全体党和经理履职行权；员始终在政治立场、政治方向、政治原

（三）对党员进行教育、管理、则、政治道路上同以习近平同志为核心监督和服务。严格党的组织生活，维的党中央保持高度一致；

护和执行党的纪律，监督党员切实履（二）深入学习贯彻习近平新时代行义务，保障党员的权利不受侵犯；中国特色社会主义思想，学习宣传党的

（四）发现、培养和推荐优秀人理论，贯彻执行党的方针政策，监督、才，对入党积极分子进行教育、培养保证党中央的重大决策部署和上级党和考察，做好人才举荐和发展党员工组织的决议在本公司贯彻落实；

作；（三）研究讨论公司重大经营管理

（五）负责本单位思想政治、精事项，支持股东会、董事会和经理层依神文明和企业文化建设工作；法行使职权；

（六）领导本单位工会等群团组（四）加强对公司选人用人的领导织，组织职工群众依法参与民主决策、和把关，抓好领导班子建设和干部队民主管理、民主监督，保障职工群众伍、人才队伍建设；

合法权益。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第二百二十六条公司党委应当结

合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理

182新增条款（新增后，章程序号顺延）主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第二百二十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条

183新增条款（新增后，章程序号顺延）件的党委委员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二百二十八条党委书记、董事

184新增条款（新增后，章程序号顺延）长一般由一人担任，公司党员总经理或

高级副总经理一般担任党委副书记。

第二百〇八条党支部设置及其人员的编制纳入公司管理机构和编

185制，配备党务工作人员，党组织工作删除（删除后，章程序号顺延）

经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二百〇九条释义第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额百分之五十以上份占公司股本总额超过50%的股东；或

的股东；持有股份的比例虽然不足者持有股份的比例虽然未超过50%，但

50%，但依其持有的股份所享有的表决依其持有的股份所享有的表决权已足

权已足以对股东会的决议产生重大影以对股东会的决议产生重大影响的股响的股东。东。

（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投资

186资关系、协议或者其他安排，能够实关系、协议或者其他安排，能够实际支

际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股织。

股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股级管理人员与其直接或者间接控制的东、实际控制人、董事、高级管理人员

企业之间的关系，以及可能导致公司与其直接或者间接控制的企业之间的利益转移的其他关系。但是，国家控关系，以及可能导致公司利益转移的其股的企业之间不仅因为同受国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章第二百三十条董事会可依照章程

187程的规定，制订章程细则。章程细则的规定，制定章程细则。章程细则不得

不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文第二百三十一条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或者不同版本的章程

188程与本章程有歧义时，以在武汉东湖与本章程有歧义时，以在武汉东湖新技

新技术开发区市场监督管理局最近一术开发区市场监督管理局最近一次核次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”上”、“以内”都含本数；“过”、“以

189

都含本数；“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“不超过”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包第二百三十四条本章程附件包括

括股东会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则、董事会议事规则。

和监事会议事规则。股东会议事规则、

190

董事会议事规则、监事会议事规则的

条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。第二百一十五条本章程与法律法规、部门规章、规范性文件不一致

191删除（删除后，章程序号顺延）的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

第二百一十六条本章程的未尽

192事宜，以法律法规、部门规章、规范删除（删除后，章程序号顺延）

性文件的规定为准。

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