国浩律师（武汉）事务所关于

武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

法律意见书

湖北省武汉市洪山 区欢乐大道 一号宏泰大厦21楼 邮编：43 30077

The 21st floor, Hongtai Building,No.1 HuanleAver nue, Hongshan District. Wuhancit y,Hubei Province, China

电话/Tel: （+86）（02 7）873013 19传真/Fax：（+86 ）(027） 87265677

日录

释义. 2

第一节 引言 4

第二节 正文 6

一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权. 6

二、本次激励计划相关事项调整情况, 8

三、本次激励计划的首次授予日 9

四、本次激励计划的授予条件. 9

五、本次激励计划的激励对象、授予数量与授予价格 .11

六、本次激励计划的信息披露。 .11

七、结论意见 .11

第三节 签署页 .13

释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:

释义项 释义内容

达梦数据、本公司、公司、上市公司 指 武汉达梦数据库股份有限公司

限制性股票激励计划、本次激励计划 指 武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司)任职的核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员

《激励计划（草案）》 指 武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

股东会 指 武汉达梦数据库股份有限公司的股东会

董事会 指 武汉达梦数据库股份有限公司的董事会

监事会 指 武汉达梦数据库股份有限公司的监事会

薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一-股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《武汉达梦数据库股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师（武汉）事务所关于

武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

法律意见书

2025鄂国浩法意GHWH226号

致：武汉达梦数据库股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所接受达梦数据的委托，担任达梦数据2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就达梦数据本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下:

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

（二）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

（三）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等,所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划授予事项所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

(五)本所仅就与本次调整及本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、财务数据、资产评估、投资决策、股票价值、业绩条件等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二节 正文

一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予事项已履行如下程序:

（一）2025年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并将相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议进行审议。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》等相关议案。

（三）2025年10月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（四）2025年10月28日，公司披露了《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，2025年10月31日至2025年11月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司收到1名员工对本次拟首次授予的1位激励对象提出问询,经公司核查后向当事人解释说明，当事人已对该名员工的股权激励资格无异议。除此之外，公司董事会

薪酬与考核委员会/监事会未收到其他员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。2025年11月14日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2025年11月20日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（六）2025年11月21日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告,在自查期间（自查期间为2025年4月28日至2025年10月27日），有9名核查对象存在买卖公司股票的行为。其中，有4名核查对象在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。其中1名核查对象不在本次激励计划拟首次授予的激励对象名单中，另外3名核查对象同时为本次激励计划的拟激励对象，出于审慎性原则，该3名核查对象自愿放弃参与本次激励计划。有5名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为,但前述买卖公司股票的行为均发生在知悉本次激励计划事项前。经公司核查，该等核查对象在自查期间买卖公司股票完全基于其本人对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（七）2025年11月27日，达梦数据召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年11月27日，达梦数据召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董

事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划相关事项调整情况

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的相关调整事项如下:

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中,有3名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和2025年第五次临时股东会的授权，公司拟对本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。

经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由603名调整为600名，首次授予权益数量由305.50万股调整为303.835万股；预留授予的限制性股票数量由33.90万股调整为35.565万股，本次激励计划授予的限制性股票总数不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的20%。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2025年第五次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司 2025年第五次临时股东会的授权,本次调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划的首次授予日

根据达梦数据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据达梦数据第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次限制性股票首次授予日为2025年11月27日。经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，达梦数据及激励对象同时满足下列授予条件时,公司可向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2025]第2-00219号的《审计报告》及编号为大信审字[2025]第2-00220号的《内控审计报告》，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（https://eris.csrc.gov.cn/

shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道的核查结果，公司不存在不得实行股权激励的上述情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象出具的承诺，并经本所律师适当核查，激励对象未发生上述情形。

（三）授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予:

1.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于12%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;

2．以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;

3.2024年度EVA不低于2亿元。

注:①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-平均归母净资产；税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的

利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算 EOE时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资产的影响,该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。③上述“净利润”系指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划的激励对象、授予数量与授予价格

根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划以131.85元/股的授予价格向符合授予条件的600名激励对象授予限制性股票303.835万股。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律、法规的规定，公司将及时公告第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会/监事会的专项核查意见等与本次调整及首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

七、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的有

关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。

(以下无正文)

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页)

国浩律师（武汉)事务所

经办律师:

夏少林

向思

胡文乐

2025年11月v日