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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充

分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）外部董事：指在公司不担任除董事外其他职务的非独立董事；

（二）内部董事：指在公司担任职务的非独立董事及由职工代表大会选举产生的职工董事；

（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能影响其独立客观判断的关系的董事；

（四）高级管理人员：指公司董事会聘任的总经理、高级副总经理、董事会秘

书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）合规、公开、透明原则；

（二）薪酬与公司产业发展战略、核心技术攻关使命相结合；

（三）责、权、利对等统一原则；

（四）激励与约束并重原则。

第二章工资总额决定机制、管理机构与职责

第四条公司的工资总额决定机制为：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，

1结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。原则

上工资总额的增长幅度不超过净利润的增长幅度。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，并向股东会说明，予以充分披露。

第六条公司人力资源中心为薪酬管理日常执行部门，牵头开展考核实施相关工作。

第三章董事和高级管理人员薪酬结构

第七条公司董事薪酬

公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；外部董事，原则上不在公司领取薪酬和津贴（股东会另有决议的除外）。

独立董事及外部董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

公司内部董事按照其所担任的其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

董事长的基本年薪基准值按照其在公司兼任的具体岗位确定，董事长的绩效年薪参照总经理绩效年薪确定，并与总经理绩效年薪支付时点一致。

第八条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪以及中长期激励构成。

（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本保障收入。

（二）绩效年薪是高级管理人员的年度激励性收入，与企业年度经营目标达

成、个人年度目标任务完成情况相挂钩。

（三）中长期激励是高级管理人员与股东长期利益、企业中长期经营业绩和

科技创新成果紧密挂钩的中长期激励性收入，如实施股权激励和分红等。

第九条公司对高级管理人员实行年薪制管理，将价值贡献作为高级管理人员

年度薪酬标准核定的重要依据，在公司确定经营业绩指标后，核定年度薪酬。

2高级管理人员年度薪酬由基本年薪基准值和绩效年薪基准值两部分构成，其

中绩效年薪基准值由绩效年薪基数结合公司利润贡献确定。

（一）基本薪酬的确定

公司总经理的基本年薪基准值由董事会每年根据企业规模、行业属性、公司

内部薪酬水平、经营效益和贡献等因素核定。

其他高级管理人员的基本年薪由董事会每年根据其任职岗位、职责、贡献、

风险等因素，按公司总经理年度基本年薪的0.6-0.9倍确定。

属于公司科技领军人才且在重点任务中直接从事科技活动的高级管理人员，其薪酬标准可报公司董事会进行“一人一议”，不受此限。

基本年薪不进行考核，按月支付，发薪时点按公司规定执行。

高级管理人员当年基本年薪标准在上年度经营业绩考核完成后核定。在标准确定前，按上年度标准发放基本年薪；标准确定后，按照新标准予以足额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在年度绩效年薪中相应扣除。

（二）绩效年薪的确定高级管理人员的绩效年薪总额由绩效年薪实际值和专项奖励两部分组成。

1.绩效年薪实际值

总经理的绩效年薪依据总经理绩效年薪基准值、公司利润贡献、经营业绩考

核结果核定绩效年薪建议值，由公司董事会依据总经理个人绩效系数确定绩效年薪实际值。

其他高级管理人员的绩效年薪由公司董事会依据总经理绩效年薪建议值，结合其承担的年度经营指标和重点任务等因素确定绩效年薪建议值，并依据其个人绩效系数确定绩效年薪实际值。

2.专项奖励

专项奖励是根据公司当年实际经营情况，确有重大业绩突破、重大科技突破、重大工程突破、重大市场突破、重大风险解除、重大管理提升等给予特殊奖励，由薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后执行。

第十条公司内部董事和高级管理人员的绩效年薪占比原则上不低于其基本

年薪与绩效年薪总额的60%。

3第十一条根据国家及公司相关政策，经公司股东会审议后，公司可对董事、高级管理人员实施股权激励和分红等中长期激励。

第四章绩效考核

第十二条考核评价周期

公司对董事、高级管理人员的考核评价周期为一个自然年。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

独立董事不参与公司内部绩效考核，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，无绩效薪酬。

第十四条考核评价方式经营业绩考核通过签订年度经营业绩责任书开展。董事会薪酬与考核委员会应于每年度结束后，组织董事、高级管理人员以书面或口头方式进行述职，并进行经营业绩考核。重点考核高级管理人员工作实绩，考核内容与企业经营业绩强相关，考核结果和董事、高级管理人员挂钩。

第五章薪酬发放

第十五条公司应建立董事、高级管理人员绩效年薪递延支付机制，支付进度

与业绩兑现、风险防控等挂钩。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十七条公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从董事、高级管理人员的工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其他国家或公司规定的款项等个人应缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第六章止付追索

4第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应停发或追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有

权减少或不予发放绩效薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴

责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七章附则

第二十条本制度所建立的薪酬体系为公司经营战略服务，并可根据公司经营

状况、市场环境、行业薪酬水平等因素动态调整。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会或者股东会审议通过后实施。

第二十一条薪酬与考核委员会可根据本制度制定具体的实施细则，并报董事会审议通过后实施。

第二十二条本制度经董事会审议通过，提交公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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二〇二六年六月

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