达梦数据:国浩律师（武汉）事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（武汉）事务所

关于

武汉达梦数据库股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

之法律意见书

湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦21楼邮编：430077

The 21st floor，Hongtai Building，No. 1 Huanle Avenue，Hongshan District，Wuhan city，Hubei Province，China电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677

网址/.Website：http：//www.grandall.com.cn国浩律师（武汉）事务所法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、公司符合实行股权激励的条件.......................................7

二、本次激励计划主要内容及合法合规性....................................9

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................26

四、本次激励计划激励对象的确定......................................29

五、本次激励计划的信息披露安排......................................29

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................30

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响.............................30

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况..................................31

九、结论意见...............................................31

第三节签署页...............................................33

1国浩律师（武汉）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

释义项释义内容

达梦数据、本公司、指武汉达梦数据库股份有限公司

公司、上市公司限制性股票激励计指武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本次激励计划

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指子公司）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指（草案）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励限制性股票所需归属条件指满足的获益条件股东会指武汉达梦数据库股份有限公司的股东会董事会指武汉达梦数据库股份有限公司的董事会监事会指武汉达梦数据库股份有限公司的监事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披《监管指南第4号》指露》

2国浩律师（武汉）事务所法律意见书

《公司章程》指《武汉达梦数据库股份有限公司章程》《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3国浩律师（武汉）事务所法律意见书

国浩律师（武汉）事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

之法律意见书

2025鄂国浩法意 GHWH172号

致：武汉达梦数据库股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所接受达梦数据的委托，担任达梦数据2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和中国证监会、上交所

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就达梦数据本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

4国浩律师（武汉）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法

律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

（三）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的

真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划所涉及的相关事

实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

（五）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（七）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6国浩律师（武汉）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司符合实行股权激励的条件

（一）公司的基本信息

1.根据公司提供的武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为914201007246920224的《营业执照》及《公司章程》等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日，公司的基本情况如下：

公司名称武汉达梦数据库股份有限公司统一社会信用代码914201007246920224

公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人冯裕才注册资本11324万人民币住所武汉东湖新技术开发区甲铺岭街39号成立日期2000年11月13日营业期限2000年11月13日至无固定期限大数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训：（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；网络与信经营范围息安全软件开发；计算机信息系统安全专用产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；商用密码产品生产；商用密码产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；云计算装备技术服务；商用密码进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理。

经营状态存续（在营、开业、在册）

7国浩律师（武汉）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.根据中国证监会于2023年12月20日出具的《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2856号）和上交

所《关于武汉达梦数据库股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2024]70号），公司 A股股本为 7600万股（每股面值1.00元），其中1428.5053万股于2024年6月12日起上市交易，证券简称为“达梦数据”，证券代码为“688692”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2025]第2-00219号”《武汉达梦数据库股份有限公司审计报告》及“大信审字[2025]第2-00220号”《武汉达梦数据库股份有限公司内控审计报告》及公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

8国浩律师（武汉）事务所法律意见书据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。

二、本次激励计划主要内容及合法合规性2025年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司

2025年第五次临时股东会的议案》等相关议案。

根据公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

《激励计划（草案）》主要内容包括本次激励计划的目的与原则、本次激励

计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、

数量和分配、本次激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、

限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、限制性股票激励计划

的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、

公司/激励对象发生异动的处理等，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划的主要内容

1.关于本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

9国浩律师（武汉）事务所法律意见书则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

2.关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（2）激励对象的范围

*根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的声明承诺，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计603人，约占公司员工总数1611人（截至2024年12月31日）的37.43%，均为公司（含分公司及子公司）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上首次授予激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理

人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期

内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

*预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过

后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

10国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（3）不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象有以下情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬与考核委员会/监事会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。

据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

3.关于本次激励计划限制性股票的股票来源、数量和分配

（1）本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

11国浩律师（武汉）事务所法律意见书

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票339.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本11324.00万股的2.997%。其中，首次授予限制性股票

305.50万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的2.698%，占本次激励

计划拟授予限制性股票总额的90.012%；预留限制性股票33.90万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的9.988%。

（3）本次激励计划限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本计划拟授占本计划草案公序号姓名国籍职务股票数量予限制性股票告时公司股本总（万股）总数的比例额的比例核心骨干人员及董事会认为需要激励的

603305.5090.012%2.698%其他人员（人）

首次授予限制性股票数量合计305.5090.012%2.698%

预留部分33.909.988%0.299%

合计339.40100.00%2.997%本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司总股本的

20.00%。

据此，本次激励计划的股票数量及有关比例符合《管理办法》第十四条的规定。

4.关于本次激励计划的有效期、授予日、归属日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过96个月。

据此，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）本激励计划的授予日

12国浩律师（武汉）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

据此，本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十二条的规定。

（3）本激励计划的归属日

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（4）本次激励计划的归属安排

13国浩律师（武汉）事务所法律意见书

本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例

第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之

3633.33%归属期日起个月内的最后一个交易日当日止

第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之33.33%归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之

归属期日起6033.34%个月内的最后一个交易日当日止

注：鉴于公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，若上述某一归属期内因公司股权激励实际收益调控机制出现公司需调低当期限制性股票归属数量的情形，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续年份进行归属，不受上述归属期间的限制。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。

本次激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例

第一个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之33.33%归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之33.33%归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之

归属期日起6033.34%个月内的最后一个交易日当日止

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

14国浩律师（武汉）事务所法律意见书据此，本次激励计划归属安排的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条及第二十五条的规定。

（5）本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

*激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等

主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

5.关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法

（1）本次激励计划的限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股131.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股131.85元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者的50%：

*本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为263.69元/股；

15国浩律师（武汉）事务所法律意见书*本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为261.41元/股；

*本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为254.72元/股；

*本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为244.36元/股。

据此，本次激励计划关于限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予限制性股票的授予价格不低于下列价格最高者的50%：

*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价；

*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价；

*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。

6.关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

A. 公司未发生如下任一情形：

16国浩律师（武汉）事务所法律意见书

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

B. 激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

C. 授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

* 2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 12%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

*以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

17国浩律师（武汉）事务所法律意见书

* 2024年度 EVA不低于 2亿元。

据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件的规定符合《管理办法》第七

条、第八条的规定。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

A. 公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

B. 激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 A条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象发生上述第

18国浩律师（武汉）事务所法律意见书

B条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

C. 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

D. 公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次：

首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

考核期业绩考核目标

（1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于 12.90%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第一个考

（2）以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于27%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2026年度△EVA为正值。

（1）2027年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.10%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第二个考

（2）以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于37%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2027年度△EVA为正值。

（1）2028年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.40%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第三个考

（2）以2024年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于47%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2028年度△EVA为正值。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

19国浩律师（武汉）事务所法律意见书

E.个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例1.01.00.80

在公司层面业绩考核目标达成的提前下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

据此，本次激励计划有关限制性股票授予条件、归属条件等的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。

7.关于本次激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

*配股

20国浩律师（武汉）事务所法律意见书

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

*缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

*缩股

21国浩律师（武汉）事务所法律意见书

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

据此，本次激励计划关于限制性股票归属数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条及第五十八条的规定。

8.关于本次激励计划生效、授予、归属及变更、终止程序

（1）本次激励计划生效程序

*公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

*公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

*公司薪酬与考核委员会/监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律

22国浩律师（武汉）事务所法律意见书

师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

*公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

*本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

*公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

*本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

（2）限制性股票的授予程序

*股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

*公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

23国浩律师（武汉）事务所法律意见书

*公司薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

*公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

*本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（3）限制性股票的归属程序

*公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

*对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

*限制性股票的归属前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

*公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控，调控上限由公司按相关政策规定执行。若限制性股票归属时股权激励收益过高，导致激励对象当年实际发放总薪酬超过调控上限的，公司将调低当期限制性股票归属数量，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续年份进行归属。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。

24国浩律师（武汉）事务所法律意见书

（4）本次激励计划的变更程序

*公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

*公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前归属的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

*公司薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（5）本次激励计划的终止程序

*公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

*公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

*公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

9.其他

经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内

容进行规定，符合《管理办法》的相关规定。

25国浩律师（武汉）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的董事会、薪酬与考核委员会、监事会会议文件资料，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序：

1.2025年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并将相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议进行审议。

公司董事会薪酬与考核委员会已出具《武汉达梦数据库股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象不

包括公司独立董事；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励

对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审

议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、

法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未

违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；公司不存在向激

励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

26国浩律师（武汉）事务所法律意见书2.2025年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司

2025年第五次临时股东会的议案》等相关议案。

3.根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定（以下简称“《实施规定》”），“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。”截至本法律意见书出具之日，公司暂未按照《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定调整公

司内部监督机构，因此，在调整公司内部监督机构设置前，由公司监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。

2025年10月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

公司监事会已出具《武汉达梦数据库股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象不包括公司独立董事；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，

27国浩律师（武汉）事务所法律意见书

未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审

议通过后方可实施；公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其

他任何形式的财务资助，损害公司利益；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为实施本次激励计划履行必要的法定程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.在股东会召开前，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公

示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司薪酬与考核委员会/监事会将对首次授予激励对象名单进行审核，充

分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。

3.公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

4.公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东会的授权办理具体事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续相关法定程序。

28国浩律师（武汉）事务所法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实情况详见本法律意见书第二节“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性（二）本次激励计划的主要内容

2.关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会/监事会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实，据此，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围、激励对象的核实程序符合《管理办法》的规定。

五、本次激励计划的信息披露安排公司于本法律意见书披露同日将在指定信息披露网站披露与本次激励计划

有关的董事会会议决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见、监事会会议决

议公告、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及摘要、《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励履行下列信息披露义务：

1.公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会

对激励对象名单审核及公示情况的说明。

29国浩律师（武汉）事务所法律意见书

2.公司应当在《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，按照《管理办法》的相关规定及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本激励计划、内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

公司薪酬与考核委员会/监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的

激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业

30国浩律师（武汉）事务所法律意见书

核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次激励计划尚待公司股东会以特别决议批准，公司股东将通过股东会充分行使表决权，有利于保障股东利益。

据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不涉及公司董事，董事会全体董事在审议本次激励计划的相关议案时无需履行回避表决程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合

实行股权激励计划的条件；