达梦数据:2025年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：达梦数据证券代码：688692

武汉达梦数据库股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二五年十月武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）系武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有

关法律法规、规范性文件，以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股

票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票339.40万股，约占本次激

励计划草案公告时公司总股本11324.00万股的2.997%。其中，首次授予限制性股票305.50万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的2.698%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的90.012%；预留限制性股票33.90万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的9.988%。

1武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本次激励计划拟首次授予的激励对象人数共计603人，包括公司公告本

次激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计

划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内确定。

五、本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为131.85元/股。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过96个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

2武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符

合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《上海证券交易所科创板股票上市规

则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、

为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。

公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................1

特别提示..................................................1

第一章释义.................................................5

第二章本次激励计划的目的与原则.......................................7

第三章本次激励计划的管理机构........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................10

第六章本次激励计划的时间安排.......................................12

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................15

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17

第九章本次激励计划的实施程序.......................................23

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................26

第十一章限制性股票的会计处理.......................................28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32

第十四章附则...............................................35

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

达梦数据、本公司、指武汉达梦数据库股份有限公司

公司、上市公司限制性股票激励计指武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本次激励计划

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指子公司）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励限制性股票所需归属条件指满足的获益条件股东会指本公司的股东会董事会指本公司的董事会监事会指本公司的监事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披《监管指南第号》指露》

《公司章程》指《武汉达梦数据库股份有限公司章程》《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

5武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第二章本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章

和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

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第三章本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董

事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会/监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激

励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会/监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核

委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会/监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会/监事会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会/监事会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

七、如本次激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬与考核委员会履行相关职责。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计603人，约占公司员工总数

1611人（截至2024年12月31日）的37.43%，均为公司（含分公司及子公司）

核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上首次授予激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理

人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期

内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通

过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会/监事会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票339.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本11324.00万股的2.997%。其中，首次授予限制性股票

305.50万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的2.698%，占本次激励

计划拟授予限制性股票总额的90.012%；预留限制性股票33.90万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的9.988%。

本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本计划拟授占本计划草案公序号姓名国籍职务股票数量予限制性股票告时公司股本总（万股）总数的比例额的比例核心骨干人员及董事会认为需要激励的

603305.5090.012%2.698%其他人员（人）

首次授予限制性股票数量合计305.5090.012%2.698%

预留部分33.909.988%0.299%

合计339.40100.00%2.997%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司总股本的20.00%。

2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

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3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对

象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1.00%，预留部分比例不得超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与

考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章本次激励计划的时间安排

一、本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过96个月。

二、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

三、本次激励计划的归属日

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

四、本次激励计划的归属安排

本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例

第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之

归属期日起3633.33%个月内的最后一个交易日当日止

第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之33.33%归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之

归属期日起6033.34%个月内的最后一个交易日当日止

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注：鉴于公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，若上述某一归属期内因公司股权激励实际收益调控机制出现公司需调低当期限制性股票归属数量的情形，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续年份进行归属，不受上述归属期间的限制。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。

本次激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例

第一个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之33.33%归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之33.33%归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之33.34%归属期日起60个月内的最后一个交易日当日止

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

五、本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

13武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理

人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予限制性股票的价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股131.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股131.85元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者的50%：

（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为263.69元/股；

（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为261.41元/股；

（三）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为254.72元/股；

（四）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为244.36元/股。

注：在本次激励计划草案公告前20/60/120个交易日内，公司因实施权益分派除权除息而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予限制性股票的授予价格不低于下列价格最高者的50%：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价；

（三）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价；

（四）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。

15武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

注：在预留部分限制性股票授予前1/20/60/120个交易日内，公司若因实施权益分派除权除息而发生股价调整的情形，将相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。

16武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

1、2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 12%，且不低于当年度同行业

平均水平或对标企业75分位值水平；

2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%，且不低于

当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

17武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

3、2024年度 EVA不低于 2亿元。

注：* 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。* 净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+

固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算 EOE时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。*上述“净利润”系指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象发生上述

第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

18武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

考核期业绩考核目标

（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 12.90%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第一个考

（2）以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于27%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2026年度△EVA为正值。

（1）2027 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.10%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第二个考

（2）以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于37%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2027年度△EVA为正值。

（1）2028 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.40%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

第三个考

（2）以2024年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于47%，且不低于核期当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2028年度△EVA为正值。

注：*上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为计算依据。

* 净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊

销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：

固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算 EOE时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

*上述“净利润”系指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。

* 在计算上述“净资产现金回报率（EOE）”、“净利润增长率”、“△EVA”时，采用剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核

19武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

2、对标企业

（1）同行业认定同行业选取为证监会“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业”行业分类下的所有 A股上市公司。在年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过

大的样本极值或异常值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。

（2）对标企业选择

按照中国上市公司协会行业分类，公司属于“软件和信息技术服务业”，本次从“软件和信息技术服务业”中选取 ST、*ST企业以外的，与公司主营业务、营业规模相近的具有可比性的 A股上市公司 24家（不含“达梦数据”）作为对标企业，对标企业列表如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

300271.SZ 华宇软件 300925.SZ 法本信息

300229.SZ 拓尔思 002279.SZ 久其软件

300188.SZ 国投智能 688579.SH 山大地纬

688562.SH 航天软件 688590.SH 新致软件

300663.SZ 科蓝软件 300925.SZ 中望软件

300598.SZ 诚迈科技 002368.SZ 太极股份

688369.SH 致远互联 688111.SH 金山办公

300348.SZ 长亮科技 300738.SZ 奥飞数据

603039.SH 泛微网络 688031.SH 星环科技-U

300166.SZ 东方国信 002331.SZ 皖通科技

000409.SZ 云鼎科技 300339.SZ 润和软件

300520.SZ 科大国创 603383.SH 顶点软件

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。

（五）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级，届时

20武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核优秀良好合格不合格结果

个人层面归属1.01.00.80比例

在公司层面业绩考核目标达成的提前下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品、数据库一体机等一系列数据库产品及相关技术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。目前，公司已掌握数据管理与数据分析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的自

主原创检验与测试，能自主研发多种数据库产品及相关工具，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。

公司本计划选取净资产现金回报率（EOE）、净利润增长率以及经济增加值

改善值（ΔEVA）作为公司层面业绩考核指标，其中净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映考核期内公司盈利情况；净利润作为衡量企业经营状况和成长性的重要标志，反映了企业的经营业绩成果、盈利能力及成长性；经济增加值核心是衡量企业是否真正为股东创

造了价值，其本质是“扣除所有资本成本后的剩余利润”，反映企业真实的盈利能力。这三个指标综合反映了公司的股东价值回报、业务持续增长能力、经营质量，公司本计划选择这三类指标作为公司层面业绩考核指标具有科学性和合理性。

21武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以

及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更加高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

22武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第九章本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划生效程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）公司薪酬与考核委员会/监事会应当就本次激励计划是否有利于公司

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（五）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授

予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

23武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与

考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）限制性股票的归属前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易

所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

24武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（四）公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，对激励对象

包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控，调控上限由公司按相关政策规定执行。若限制性股票归属时股权激励收益过高，导致激励对象当年实际发放总薪酬超过调控上限的，公司将调低当期限制性股票归属数量，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续年份进行归属。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当

由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

25武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

26武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

27武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及其确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年10月27日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：266.82元/股（假设公司授予日收盘价为公司2025年10月27日股票收盘价）。

（二）有效期为：3.50年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）。

（三）历史波动率：30.3436%（采用信息传输、软件和信息技术服务业最近

3.50年的年化波动率）。

（四）无风险利率：1.5294%（采用中债国债最新3年期到期收益率）。

（五）股息率：0%（本次激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予价格，按规定取值为0%）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例进行摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

28武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

根据企业会计准则要求，假设公司2025年11月完成首次授予，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

首次授予限预计摊销的2025年2026年2027年2028年2029年制性股票数股份支付费（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）量（万股）用（万元）

305.5044630.811343.0216116.1915496.388265.253409.98

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含预留部分的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

29武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对

激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公

司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露

30武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违

反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公

司利益或声誉的，应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（七）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（八）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在

公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（九）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

31武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出

相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计

划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象发生异动的处理

32武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，自

情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其

已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪

污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，应当返还其因股权激励带来的收益，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休

33武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

激励对象因退休而不在公司继续任职或退休后返聘的，自退休之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象身故

激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核

条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能

解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

34武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十四章附则

一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发

生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本次激励计划由公司董事会负责解释。

武汉达梦数据库股份有限公司董事会

2025年10月27日