2-2法律意见书

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北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发

2-2-1行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法2-2-1-1至2-2-1-108

律意见北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发

2-2-2行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补2-2-2-1至2-2-2-8

充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................9

一、本次重组方案..............................................9

二、本次重组相关方的主体资格.......................................26

三、本次重组的相关协议..........................................50

四、本次重组的批准和授权.........................................51

五、本次重组的实质性条件.........................................54

六、标的资产...............................................62

七、债权债务安排.............................................97

八、职工安置...............................................98

九、关联交易及同业竞争..........................................98

十、锴威特的信息披露..........................................103

十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况...........................103

十二、证券服务机构的资格........................................105

十三、结论性意见............................................106

2-2-1-1北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义

除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：

锴威特/上市公司/指苏州锴威特半导体股份有限公司公司

锴威特有限指苏州锴威特半导体有限公司，系锴威特前身晶艺半导体/标的公指晶艺半导体有限公司司

成都晶格共智企业管理中心（有限合伙），持有标晶格共智指

的公司11.9934%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶格共创企业管理中心（有限合伙），持有标晶格共创指

的公司4.4975%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙），持有标晶格共赢指

的公司4.2976%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙），持有标晶格顶峰指

的公司4.1977%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶格未来企业管理中心（有限合伙），持有标晶格未来指

的公司3.9978%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶艺众合科技有限公司，系晶格共创、晶格共晶艺众合指

赢、晶格顶峰、晶格未来执行事务合伙人

成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙），持有标晶艺求精指

的公司3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙），持有标晶艺共治指

的公司3.9661%股权，系本次交易的交易对方之一深圳市融芯科技有限公司，持有标的公司0.9994%融芯科技指股权，系本次交易的交易对方之一天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合高鹏翼盛指伙），持有标的公司9.3030%股权，系本次交易的交易对方之一天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合高鹏联盛指伙），持有标的公司2.6239%股权，系本次交易的交易对方之一

嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙），持有标的公腾元投资指

司1.1927%股权，系本次交易的交易对方之一上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合芯联启辰指伙），持有标的公司5.3615%股权，系本次交易的交易对方之一

天水华天电子集团股份有限公司，持有标的公司华天集团指

2.2397%股权，系本次交易的交易对方之一

西安天利投资合伙企业（有限合伙），持有标的公天利投资指

司0.1457%股权，系本次交易的交易对方之一晶格微指成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的上海巨鱼指公司历史股东

2-2-1-2北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股一方贸易指东

济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系益方众诚指标的公司历史股东

深圳模数指深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合美的投资指伙），系标的公司历史股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合润科上海指伙），系标的公司历史股东上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的上海芯琏指公司历史股东

香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公香港晶艺指司深圳分公司指晶艺半导体有限公司深圳分公司上海分公司指晶艺半导体有限公司上海分公司

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶

峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾

鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛交易对方指

峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元

投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶

业绩承诺方指峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛

峰、陈国栋、苏鹏飞

本次重组的相关方指锴威特、交易对方、募集配套资金认购方锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所

本次重组/本次交易指持晶艺半导体100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为本次发行股份及支锴威特以发行股份及支付现金方式购买交易对方所指

付现金购买资产持晶艺半导体100%股权锴威特向不超过35名特定对象发行股份募集配套资募集配套资金指金的行为《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付《重组报告书（草指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案）》（草案）》

锴威特第三届董事会第六次会议决议公告日，即定价基准日指

2026年3月27日

审计、评估基准日指2026年2月28日

标的资产/交易标的指交易对方持有的晶艺半导体100%股权

交割完成日/本次交标的资产全部登记于锴威特名下的工商变更登记手指割完成日续完成之日

过渡期间指标的资产自审计、评估基准日至交割完成日

在本次交易中，锴威特向交易对方和募集配套资金新增股份指认购方发行的新增股份

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度锴威特与26名交易对方分别签署的《发行股份及支《购买资产协议》指付现金购买资产协议》《购买资产协议之锴威特与26名交易对方分别签署的《发行股份及支指补充协议（一）》付现金购买资产协议之补充协议（一）》

《业绩补偿协议》指锴威特与12名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份《法律意见》指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有《香港法律意见指限法律责任合伙联营于2026年7月22日就香港晶书》艺相关情况出具的法律意见书

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出《晶艺半导体审计指具的天健审[2026]17359号《晶艺半导体有限公司审报告》计报告》

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《备考审阅报告》指的德皓核字[2026]00001765号《苏州锴威特半导体股份有限公司审阅报告》金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的金证评报字[2026]A0554 号《苏州锴威特半导体股份《晶艺半导体评估指有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的报告》晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》本所指北京德恒律师事务所

独立财务顾问/主承指华泰联合证券有限责任公司

销商/华泰联合

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指

则》（2025年5月修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）法》《科创板上市规《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年指则》4月修订）《上市公司监管指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实指

引第9号》施重大资产重组的监管要求》（2025）

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-2月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

元、万元指人民币元、万元

本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

德恒 02F20260244-00001 号

致：苏州锴威特半导体股份有限公司

根据锴威特与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以

及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为锴威特本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为锴威特本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4．本所承办律师仅同意锴威特本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次

重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供

的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。

6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位

出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。

7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修正）》等有关规定，在对锴威特本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见正文

一、本次重组方案

本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导

体、交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特与业绩承诺方

签署的《业绩补偿协议》；3．锴威特第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；4．《重组报告书（草案）》；5．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金

两部分：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向易坤、晶格共智、晶

格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾

鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏

翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投

资共26名交易对方购买晶艺半导体100%的股权；（2）上市公司拟向不超过

35名特定对象发行股份募集配套资金不超过90083.85万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2．发行对象

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共

创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、YA XU、曾鸣、

曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼

盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资，共26名交易对方。

3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5034.81

定价基准日前60个交易日41.4633.18

定价基准日前120个交易日40.6032.49

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.49元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4．交易价格及支付方式

金证评估以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165000.00万元。

（1）差异化定价安排

本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

1、因外部投资人不承担业绩承诺，因此估值统一为晶艺半YA XU、曾鸣、曾岳琦、 导体 100%股权的交易价格的

融芯科技、曾浩、凌风、九折，即14.85亿元；

外部投资高鹏翼盛、高鹏联盛、腾2、外部投资人中，陈艺琴、

43.94%14.85

人元投资、陈艺琴、易荣易荣坤为夫妻，天利投资为华坤、芯联启辰、华天集天集团控制的企业，因此为关团、天利投资联股东，其交易对价经内部协商进行了调整，但关联股东整体估值亦为14.85亿元

易坤、晶格共智、晶格共根据晶艺半导体100%股权整

创、晶格共赢、晶格顶体交易对价扣除上述所有股权业绩承诺

峰、晶格未来、晶艺求56.06%17.79计算的交易对价后的差额，根方

精、晶艺共治、李六军、据各股东的相对持股比例进行

薛峰、陈国栋、苏鹏飞分配

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。

（2）交易对价支付方式

*总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来

等26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支付序号交易对方权益比例现金对价股份对价的总对价晶艺半导体

1易坤024345.0224345.02

13.6822%股权

晶艺半导体

2晶格共智13459.357880.7521340.10

11.9934%股权

晶艺半导体

3晶格共创5037.242965.308002.54

4.4975%股权

晶艺半导体

4晶格共赢4238.713408.157646.87

4.2976%股权

晶艺半导体

5晶格顶峰4953.932515.117469.04

4.1977%股权

晶艺半导体

6晶格未来4477.862635.507113.37

3.9978%股权

晶艺半导体

7 YA XU 15278.79 0 15278.79

10.2888%股权

晶艺半导体

8曾鸣5936.7205936.72

3.9978%股权

晶艺半导体

9曾岳琦05936.725936.72

3.9978%股权

晶艺半导体

10晶艺求精562.066494.857056.91

3.9661%股权

晶艺半导体

11晶艺共治1148.375908.557056.91

3.9661%股权

晶艺半导体

12李六军06162.866162.86

3.4636%股权

晶艺半导体

13融芯科技742.09742.091484.18

0.9994%股权

晶艺半导体

14曾浩742.83742.831485.67

1.0004%股权

晶艺半导体

15凌风1484.1801484.18

0.9994%股权

晶艺半导体

16薛峰01422.671422.67

0.7995%股权

晶艺半导体

17陈国栋01422.671422.67

0.7995%股权

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见晶艺半导体

18苏鹏飞0711.34711.34

0.3998%股权

晶艺半导体

19高鹏翼盛6907.506907.5013815.00

9.3030%股权

晶艺半导体

20高鹏联盛1948.271948.273896.54

2.6239%股权

晶艺半导体

21腾元投资885.58885.581771.16

1.1927%股权

晶艺半导体

22陈艺琴872.361328.372200.73

1.6798%股权

晶艺半导体

23易荣坤456.000456.00

0.1093%股权

晶艺半导体

24芯联启辰3980.853980.857961.70

5.3615%股权

晶艺半导体

25华天集团1163.151771.152934.31

2.2397%股权

晶艺半导体

26天利投资608.000608.00

0.1457%股权

合计74883.8590116.15165000.00

*股份分期支付安排情况

本次交易标的公司100%股权整体对价为165000万元，股份支付对价为

90116.15万元，现金支付对价为74883.85万元。其中，易坤、晶格共智、晶

格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛

峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99750.30万元，股份支付对价为65872.78万元，现金支付对价为33877.52万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即

29600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36272.78万元股份对价，拟

在本次交易交割后一次性支付。

一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

一次性支付分期支付合计序交易对方号股份对价股份数量股份对价股份数量股份对价股份数量（万元）（股）（万元）（股）（万元）（股）

1易坤13405.56412605810939.46336702324345.027493081

2晶格共智4339.5313356513541.2210899427880.752425593

3晶格共创1632.845025671332.464101132965.30912680

4晶格共赢1876.705776231531.464713623408.151048985

5晶格顶峰1384.944262671130.173478502515.11774117

6晶格未来1451.244466721184.273645012635.50811173

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7晶艺求精3576.3811007652918.478982666494.851999031

8晶艺共治3253.5310013962655.018171775908.551818573

9李六军3393.5710444982769.298523506162.861896848

10薛峰783.39241119639.281967611422.67437880

11陈国栋783.39241119639.281967611422.67437880

12苏鹏飞391.70120560319.6498380711.34218940

合计36272.781116429529600.00911048665872.7820274781

对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额）

×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过

25500万元时，则按25500万元计算。

各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

*分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

2-2-1-14北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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*分期支付股份的履约保障措施如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规

定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行

股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承

诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

5．发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1易坤24345.027493081

2晶格共智7880.752425593

3晶格共创2965.30912680

4晶格共赢3408.151048985

5晶格顶峰2515.11774117

6晶格未来2635.50811173

7 YA XU 0 0

8曾鸣00

9曾岳琦5936.721827246

10晶艺求精6494.851999031

11晶艺共治5908.551818573

12李六军6162.861896848

13融芯科技742.09228405

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序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

14曾浩742.83228634

15凌风00

16薛峰1422.67437880

17陈国栋1422.67437880

18苏鹏飞711.34218940

19高鹏翼盛6907.502126038

20高鹏联盛1948.27599652

21腾元投资885.58272569

22陈艺琴1328.37408854

23易荣坤00

24芯联启辰3980.851225253

25华天集团1771.15545138

26天利投资00

合计90116.1527736570

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

6．锁定期安排

（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行

结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获

得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获

得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

*第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期

第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

*第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承

诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

*第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）

之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期

第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

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（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7．滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

8．过渡期损益

过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。

在标的资产交割完成日后60日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。

9．业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求

精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实

现的净利润不低于25500万元。标的公司芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于33500万元、45200万元和56600万元，三年累积实现的收入不低于135300万元。

上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易

坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东

的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入

数以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。

在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。

（2）业绩承诺实现情况及补偿方式

业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实

际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月30日，无论标的公司是否完成交割。

业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权

等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影

响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

*芯片定制化量产业务考核的计算及实施

A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基

2-2-1-19北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25500万元时，则按25500万元计算。各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行

股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。

C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会

规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股

份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺

方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

*芯片自研业务业绩补偿方式

A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷芯片自

研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司100%股权对

2-2-1-20北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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价）-芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。

应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。

业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×

（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补

偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为累积已补偿金额。

C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后30日内召开董事会确定业绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1元进行定向股份回购注销。

（3）减值测试及补偿

*在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的

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资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业

绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承

诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金（如有）。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润

分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

*业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方

于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、

转增的股份数（如有）。

（4）超额业绩奖励若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积

对应期间承诺净利润且2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见超额业绩奖励应于2028年4月30日之前由标的公司以现金方式向标的公

司员工发放超额业绩奖励，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现

净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。

前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会

计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（三）募集配套资金具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2．发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。

3．发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2-2-1-23北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4．发行规模及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过90083.85万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5．股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

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前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）

的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6．募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过90083.85万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）

1支付交易现金对价74883.8583.13%

2支付中介机构费用及相关税费7500.008.32%

3补充上市公司流动资金7700.008.55%

合计90083.85100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7．滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（四）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易坤控制的上市公司股份比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

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本次交易中，锴威特拟购买晶艺半导体100%股权。根据锴威特和晶艺半导体经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元项目标的公司上市公司占比资产总额（标的公司以资产总额和交易作价

165000.0093569.33176.34%金额孰高）资产净额（标的公司以资产净额和交易作价

165000.0079465.73207.64%金额孰高）

营业收入34971.6825456.78137.38%

注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；

注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁国华。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。

二、本次重组相关方的主体资格本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特的《营业执照》、工商登记资料；2．易坤、李六军、YA XU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、凌

风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、陈艺琴、易荣坤等自然人交易对方的身份证明信

息资料、填写的调查表等；3．晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶

格未来、晶艺求精、晶艺共治、融芯科技、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、

芯联启辰、华天集团、天利投资等非自然人交易对方的《营业执照》、工商登

记资料、填写的调查表等；4．本次重组相关方出具的相关书面确认文件；

5．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

2-2-1-26北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股

份及支付现金购买资产方为锴威特；交易对方为晶艺半导体的现有股东易坤、

晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共

治、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国

栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、

华天集团、天利投资；配套募集资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者。

（一）锴威特的主体资格

1．基本情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，锴威特基本情况如下：

企业名称苏州锴威特半导体股份有限公司统一社会信用代码913205823237703256

住所 江苏省苏州市张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢 01 室法定代表人罗寅

注册资本7368.4211万元人民币

公司类型股份有限公司（上市）成立日期2015年1月22日经营期限2015年1月22日至无固定期限

半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自经营范围营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．设立及股本演变

（1）有限责任公司设立情况2015年1月21日，罗寅、陈锴、陈国祥及张家港市港鹰实业有限公司（以下简称“港鹰实业”）共同签署《苏州锴威特半导体有限公司章程》，约定共同以货币出资设立锴威特有限，注册资本为500万元。

2015年1月22日，锴威特有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注

册号为320582000348672的《营业执照》。

经本所承办律师核查，锴威特有限成立时的股东及股权结构如下：

2-2-1-27北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1罗寅150.0030.00

2陈锴145.0029.00

3陈国祥105.0021.00

4港鹰实业100.0020.00

合计500.00100.00

（2）股份公司设立情况

2019年4月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字

[2019]第 ZA51343 号《苏州锴威特半导体有限公司审计报告及财务报表》，锴威特有限截至2019年1月31日经审计的净资产为6794.68万元。

2019年5月1日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具苏中资评报字（2019）第2023号《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，锴威特有限截至2019年1月31日的股东全部权益价值评估值为6891.16万元。

2019年5月31日，锴威特有限召开股东会，同意以锴威特有限截至2019年1月31日经审计的账面净资产6794.68万元按1：0.0896的比例折为股份公

司的6089300股，每股面值人民币1元；各股东持股比例不变；公司净资产折股后超出注册资本的部分人民币6185.75万元计入股份公司的资本公积。同日，锴威特有限全体股东作为发起人签署《苏州锴威特半导体股份有限公司发起人协议书》。

2019年6月20日，锴威特召开第一次股东大会，决议以锴威特有限截至

2019年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立苏州锴威特半导体股份有限公司。

2019年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52117 号），经审验，截至 2019 年 6 月 20 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将锴威特有限截至2019年1月

31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币6794.68万元，按1：0.0896的

比例折合股份总额6089300股，每股1元，共计股本人民币6089300元，大于股本部分6185.75万元计入资本公积。

2-2-1-28北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2019年7月30日，苏州市行政审批局向公司核发了《营业执照》。

经核查，锴威特在整体变更设立为股份有限公司时的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1丁国华170.6028.0164

2罗寅150.0024.6333

3港鹰实业100.0016.4222

4陈锴79.4013.0393

大唐汇金（苏州）产业投资基

535.715.8644

金合伙企业（有限合伙）北京光荣联盟半导体照明产业

627.684.5457

投资中心（有限合伙）张家港市招港股权投资合伙企

718.453.0299业（有限合伙）无锡国经众明投资企业（有限

89.231.5158

合伙）张家港市金茂创业投资有限公

98.931.4665

司张家港市金城创融创业投资有

108.931.4665

限公司

合计608.93100.002022年4月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改净资产专项复核报告》（大华核字[2022]008211号），经复核，公司于股份公司设立时截至2019年1月31日的净资产由6794.68万元变更为人民币6378.49万元，其中股本总额和股本结构不变，股本总额为人民币608.93万元，资本公积（股本溢价）变更为5769.56万元，整体变更折股比例由1：0.0896调整为1：

0.0955。2022年4月20日，锴威特召开股东大会审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产及折股比例等事项的议案》。

（3）2023年8月，锴威特首次公开发行股票并在科创板上市

锴威特首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1丁国华1119.804220.26

江门甘蔗化工（集团）股份有

21055.521619.10

限公司

3罗寅944.567117.09

2-2-1-29北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

4港鹰实业558.723410.11

苏州港晨芯企业管理合伙企业

5454.55008.23（有限合伙）

6陈锴400.33507.24

江苏疌泉新工邦盛创业投资基

7157.89472.86

金合伙企业（有限合伙）

8深圳市禾望投资有限公司157.89472.86

大唐汇金（苏州）产业投资基

9152.84002.77

金合伙企业（有限合伙）张家港市招港共赢企业管理合

10123.95002.24

伙企业（有限合伙）徐州邦盛聚泓股权投资合伙企

11105.26321.91业（有限合伙）无锡国经众明投资企业（有限

1262.01001.12

合伙）张家港市悦丰金创投资有限公

1352.63160.95司（SS）

14赵建光52.63160.95

15彭玫52.63160.95

张家港市金茂创业投资有限公

1638.22500.69

司

17陈涛26.31580.48

徐州邦盛聚泓股权投资合伙企

1810.52630.19业（有限合伙）

合计5526.3158100.00锴威特经中国证监会《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1512号）核准注册，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1842.1053 万股。经上交所《关于苏州锴威特半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]80号）同意，锴威特前述首次公开发行的人民币普通股1842.1053万股股票自2023年8月18日起在上交所上市。

2023年10月17日，锴威特取得苏州市行政审批局核发的新的《营业执照》，注册资本为7368.4211万元，公司类型为股份有限公司（上市）。

自科创板上市之日至本《法律意见》出具之日，锴威特股份总数和注册资本未发生变化。

截至2026年3月31日，锴威特前十大股东持股情况如下：

2-2-1-30北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1丁国华1119804215.20

2罗寅944567112.82

3广东甘化科工股份有限公司834481611.33

4港鹰实业55872347.58

苏州港晨芯企业管理合伙企业

545455006.17（有限合伙）

6陈锴40033505.43

7支绍环7200350.98

8郑志钱6617600.90

江苏疌泉新工邦盛创业投资基金

96073270.82

合伙企业（有限合伙）

10任远5758140.78

合计4568954962.01

本所承办律师认为，锴威特为根据中国法律有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格

1．自然人交易对方

是否取得其

身份证/通行证/护照序号姓名曾用名性别国籍他国家或地住所号码区的居留权成都市成华区

1易坤无男中国无422128198112******

******拥有美国永广东省深圳市南

2李六军无男中国511121197205******

久居留权山区******

****** AB T3A

3 YA XU 许亚 女 加拿大 否 AG91****

5R5 Canada

中国澳 **** Kingsville

4 曾鸣 无 男 否 M3008****

门 Taipa Macau拥有美国永北京市朝阳区

5曾岳琦无男中国360102200106******

久居留权******四川省成都市高

6曾浩无男中国否510102197309******

新区******中国香中国香港港岛南

7 凌风 无 女 否 H00******

港区******上海市浦东新区

8薛峰无男中国否321002198405******

******深圳市福田区

9陈国栋无男中国否430525198006******

******

10苏鹏飞无男中国否612723198204******四川省成都市青

2-2-1-31北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见是否取得其

身份证/通行证/护照序号姓名曾用名性别国籍他国家或地住所号码区的居留权

羊区******福建省厦门市思

11陈艺琴无女中国否350524197512******

明区******福建省厦门市思

12易荣坤无男中国否350524197106******

明区******

2．非自然人交易对方

（1）晶格共智

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的基本情况如下：

企业名称成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2383号（自编号）执行事务合伙人易坤出资额600万元

统一社会信用代码 91510104MA69CMQU2N成立时间2021年4月16日营业期限2021年4月16日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见》出具之日，晶格共智的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1易坤343.242157.21普通合伙人

2李伊珂66.000011.00有限合伙人

3李六军60.000010.00有限合伙人

4薛峰40.00006.67有限合伙人

5陈国栋20.00003.33有限合伙人

6郑儒富11.00001.83有限合伙人

7曹红10.00001.67有限合伙人

8周枭6.00001.00有限合伙人

2-2-1-32北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

9谢攀5.80000.97有限合伙人

10罗君轶4.50000.75有限合伙人

11张旭东3.54000.59有限合伙人

12李冬3.50000.58有限合伙人

13朱赫2.57000.43有限合伙人

14谢锦红4.00000.67有限合伙人

15陈坤1.80000.30有限合伙人

16乔文虎2.50000.42有限合伙人

17袁丕根2.50000.42有限合伙人

18李炜2.50000.42有限合伙人

19杨艺0.90000.15有限合伙人

20康少硕0.90000.15有限合伙人

21廖先强0.90000.15有限合伙人

22邓涛0.75000.13有限合伙人

23冉滔0.75000.13有限合伙人

24曹剑峰0.74790.12有限合伙人

25谢金才0.50000.08有限合伙人

26张德华0.40000.07有限合伙人

27肖安静0.35000.06有限合伙人

28刘玉娇0.35000.06有限合伙人

29王志豪0.30000.05有限合伙人

30邹敏0.30000.05有限合伙人

31詹磊0.30000.05有限合伙人

32胡丽娜0.30000.05有限合伙人

33宋鹏0.30000.05有限合伙人

34李艳秋0.30000.05有限合伙人

35赵书琴0.30000.05有限合伙人

36唐杨0.30000.05有限合伙人

37李文平0.25000.04有限合伙人

38辜巧阳0.25000.04有限合伙人

39雷雪0.25000.04有限合伙人

40邓清风0.20000.03有限合伙人

41郭雨来0.20000.03有限合伙人

2-2-1-33北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

42唐俊菲0.15000.03有限合伙人

43赵巧凤0.10000.02有限合伙人

44郁中秋0.10000.02有限合伙人

45廖燕0.10000.02有限合伙人

合计600.0000100.00-

晶格共智系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（2）晶格共创

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的基本情况如下：

企业名称成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2352号（自编号）执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额225万元

统一社会信用代码 91510104MAACFR0CX7成立时间2021年2月23日营业期限2021年2月23日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见》出具之日，晶格共创的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1晶艺众合2.25001.00普通合伙人

2易坤56.478025.10有限合伙人

3陈国栋20.00008.89有限合伙人

2-2-1-34北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

4苏鹏飞20.00008.89有限合伙人

5李六军20.00008.89有限合伙人

6彭波7.00003.11有限合伙人

7杨斯龙7.00003.11有限合伙人

8曹剑峰6.20492.76有限合伙人

9廖雷5.30002.36有限合伙人

10杨方涵5.04562.24有限合伙人

11杨静4.50002.00有限合伙人

12胡磊3.95851.76有限合伙人

13吴春燕3.90001.73有限合伙人

14江时龙3.72001.65有限合伙人

15岳佳乐3.32801.48有限合伙人

16刘晓勇3.12001.39有限合伙人

17李玉波3.12001.39有限合伙人

18许世松3.10001.38有限合伙人

19李明军3.00001.33有限合伙人

20张远军2.98001.32有限合伙人

21张林2.57001.14有限合伙人

22杨森2.55001.13有限合伙人

23王华美2.55001.13有限合伙人

24陆文翠2.52001.12有限合伙人

25黄晓梅2.50001.11有限合伙人

26杨童2.41501.07有限合伙人

27罗利群2.41001.07有限合伙人

28李金2.37001.05有限合伙人

29苏凤英2.23000.99有限合伙人

30周晓瑜2.09000.93有限合伙人

31周艳玲2.04000.91有限合伙人

32彭万诚2.04000.91有限合伙人

33李俊海2.00000.89有限合伙人

34包涵2.00000.89有限合伙人

35乐天意1.90000.84有限合伙人

36杨银1.66000.74有限合伙人

2-2-1-35北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

37郭瑞1.51000.67有限合伙人

38罗皓寰1.50000.67有限合伙人

39黄瑶1.28000.57有限合伙人

40唐鑫0.86000.38有限合伙人

合计225.0000100.00-

晶格共创系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

经本所承办律师核查，晶艺众合的基本情况如下：

企业名称成都晶艺众合科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

主要经营场所成都市锦江区年丰巷52号1幢5层5-7号附155号（自编号）法定代表人易坤

注册资本14.5万元

统一社会信用代码 91510104MA63AHQ159成立时间2018年7月16日营业期限2018年7月16日至无固定期限

计算机软硬件技术研究、技术服务、技术转让；电子产品的销售；货物进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或经营范围

限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构易坤持股100%董监高情况易坤担任董事及总经理

（3）晶格共赢

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的基本情况如下：

企业名称成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2351号（自编号）

2-2-1-36北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额215万元

统一社会信用代码 91510104MA68ETAX4G成立时间2021年2月23日营业期限2021年2月23日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见》出具之日，晶格共赢的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1晶艺众合2.15001.00普通合伙人

2李六军76.523235.59有限合伙人

3易坤28.904013.44有限合伙人

4喻尊16.30007.58有限合伙人

5唐锐13.80246.42有限合伙人

6包涵13.50006.28有限合伙人

7李建明12.46005.80有限合伙人

8赵怡9.49324.42有限合伙人

9张旭东7.46003.47有限合伙人

10李莉双6.00002.79有限合伙人

11李冬5.50002.56有限合伙人

12谢攀5.20002.42有限合伙人

13韩晓波5.00002.33有限合伙人

14周枭5.00002.33有限合伙人

15周强1.30000.60有限合伙人

16陈星朋1.30000.60有限合伙人

17何倩1.00000.47有限合伙人

18王倩0.90000.42有限合伙人

19陈锐0.90000.42有限合伙人

20崔涛0.83000.39有限合伙人

21杨晓霞0.83000.39有限合伙人

22曹剑峰0.64720.30有限合伙人

合计215.0000100.00-

2-2-1-37北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

晶格共赢系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（4）晶格顶峰

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的基本情况如下：

企业名称成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2261号执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额210万元

统一社会信用代码 91510104MAAFAETB64成立时间2020年11月18日营业期限2020年11月18日至无固定期限企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术咨

经营范围询服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本《法律意见》出具之日，晶格顶峰的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1晶艺众合2.101.00普通合伙人

2易坤78.9537.60有限合伙人

3薛峰40.0019.05有限合伙人

4李六军34.8016.57有限合伙人

5李铭驹10.004.76有限合伙人

6张斌10.004.76有限合伙人

7徐勇8.504.05有限合伙人

8刘烁7.503.57有限合伙人

9苏鹏飞5.002.38有限合伙人

10高鹏杰2.000.95有限合伙人

2-2-1-38北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

11于海伟1.500.71有限合伙人

12李祖勇1.300.62有限合伙人

13韩晓波1.000.48有限合伙人

14李翠0.800.38有限合伙人

15江威0.800.38有限合伙人

16许江华0.750.36有限合伙人

17郁中秋0.700.33有限合伙人

18罗茂林0.600.29有限合伙人

19刁希森0.550.26有限合伙人

20孙载略0.550.26有限合伙人

21魏超0.500.24有限合伙人

22阳静0.500.24有限合伙人

23张德华0.400.19有限合伙人

24王梦瑶0.300.14有限合伙人

25杨述添0.300.14有限合伙人

26陈玉曦0.300.14有限合伙人

27伊嘉爽0.300.14有限合伙人

合计210.00100.00-

晶格顶峰系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（5）晶格未来

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的基本情况如下：

企业名称成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附933号（自编号）执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司

2-2-1-39北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见出资额200万元

统一社会信用代码 91510104MA67ABLX25成立时间2018年8月8日营业期限2018年8月8日至无固定期限企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术咨

询服务（不含培训）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务经营范围

院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，晶格未来的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1晶艺众合2.001.00普通合伙人

2易坤148.0074.00有限合伙人

3凌风50.0025.00有限合伙人

合计200.00100.00-

晶格未来系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（6）晶艺求精

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的基本情况如下：

企业名称成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所四川省成都市锦江区银木街675号2栋22层2214号执行事务合伙人喻尊

出资额1500.000012万元

统一社会信用代码 91510104MAK7RDGL6L成立时间2026年2月28日营业期限2026年2月28日至无固定期限经营范围一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

2-2-1-40北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

截至本《法律意见》出具之日，晶艺求精的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1喻尊151.20000010.08普通合伙人

2郑儒富290.00008819.33有限合伙人

3李铭驹180.00057612.00有限合伙人

4李冬151.20000010.08有限合伙人

5周枭128.5200008.57有限合伙人

6李建明100.0188006.67有限合伙人

7赵怡80.1360005.34有限合伙人

8刘玉娇50.0003283.33有限合伙人

9廖雷35.0028002.33有限合伙人

10周重甫35.0012882.33有限合伙人

11李六军30.2762882.02有限合伙人

12李金30.0003482.00有限合伙人

13朱赫22.6800001.51有限合伙人

14包涵22.6800001.51有限合伙人

15曹剑峰22.6800001.51有限合伙人

16黄瑶20.0007361.33有限合伙人

17张旭东20.0007361.33有限合伙人

18廖先强20.0007361.33有限合伙人

19杨斯龙20.0007361.33有限合伙人

20许世松15.1200001.01有限合伙人

21张林15.1200001.01有限合伙人

22于海伟15.1200001.01有限合伙人

23杨静15.1200001.01有限合伙人

24杨婷婷15.1200001.01有限合伙人

25胡丽娜15.0005521.00有限合伙人

合计1500.000012100.00-

晶艺求精系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向

2-2-1-41北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（7）晶艺共治

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的基本情况如下：

企业名称成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所四川省成都市锦江区经天路1号1栋25楼4号执行事务合伙人唐锐

出资额1500.000012万元

统一社会信用代码 91510104MAK78R226M成立时间2026年2月28日营业期限2026年2月28日至无固定期限一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审经营范围批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

截至本《法律意见》出具之日，晶艺共治的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1唐锐80.1360005.34普通合伙人

2徐勇200.00055613.33有限合伙人

3周宗辉180.00057612.00有限合伙人

4张斌151.20000010.08有限合伙人

5黄晓梅150.00022810.00有限合伙人

6刘烁113.4000007.56有限合伙人

7许江华100.0006566.67有限合伙人

8李明军100.0006566.67有限合伙人

9江时龙50.0003283.33有限合伙人

10李佩遥45.3600003.02有限合伙人

11彭波35.0012882.33有限合伙人

2-2-1-42北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

12林秦仪30.2400002.02有限合伙人

13胡磊25.000921.67有限合伙人

14李六军23.1645961.54有限合伙人

15陆文翠22.6800001.51有限合伙人

16吴春燕22.6800001.51有限合伙人

17张德华20.4120001.36有限合伙人

18肖安静20.0007361.33有限合伙人

19谢攀20.0007361.33有限合伙人

20谢金才20.0007361.33有限合伙人

21唐杨15.1200001.01有限合伙人

22苏凤英15.1200001.01有限合伙人

23魏超15.1200001.01有限合伙人

24江威15.1200001.01有限合伙人

25罗君轶15.1200001.01有限合伙人

26罗利群15.1200001.01有限合伙人

合计1500.000012100.00-

晶艺共治系晶艺半导体的员工持股平台，不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（8）融芯科技

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，融芯科技的基本情况如下：

企业名称深圳市融芯科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）主要经营场所深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517法定代表人王丹荔注册资本100万元

统一社会信用代码 91440300MA5DPF603U

2-2-1-43北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见成立时间2016年11月21日营业期限2016年11月21日至5000年1月1日

机器设备、设备配件、软件及辅助设备的设计、研发与销售；有机材料

经营范围和无机材料设计与研发，计算机以及化工领域内的技术服务、技术咨询；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。

董监高情况王丹荔担任董事兼总经理，刘群英担任监事截至本《法律意见》出具之日，融芯科技各股东及其持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王丹荔99.0099.00

2刘群英1.001.00

合计100.00100.00

经本所承办律师核查，融芯科技不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（9）高鹏翼盛

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛的基本情况如下：

企业名称天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦主要经营场所信商务秘书有限公司托管第0305号）执行事务合伙人宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91120116MA07GD7E5J成立时间2021年11月11日营业期限2021年11月11日至2041年11月10日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见》出具之日，高鹏翼盛各合伙人及其所持财产份额情况如下：

2-2-1-44北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型宁波梅山保税港区瑞

11.00000.0020普通合伙人

信高鹏投资有限公司天津赛富高鹏和辉股2权投资合伙企业（有49999.000099.9980有限合伙人限合伙）

合计50000.0000100.0000-

经本所承办律师核查，高鹏翼盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（10）高鹏联盛

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛的基本情况如下：

企业名称天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦主要经营场所信商务秘书有限公司托管第0625号）执行事务合伙人宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司

出资额2501.00万元

统一社会信用代码 91120116MA827RQ35D成立时间2023年8月16日营业期限2023年8月16日至2073年8月15日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本《法律意见》出具之日，高鹏联盛各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型宁波梅山保税港区瑞

11.000.04普通合伙人

信高鹏投资有限公司

2陈森2500.0099.96有限合伙人

合计2501.00100.00-

2-2-1-45北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，高鹏联盛不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（11）腾元投资

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，腾元投资的基本情况如下：

企业名称嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46

执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

出资额9473.9738万元

统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U成立时间2016年7月25日营业期限2016年7月25日至2036年7月24日

经营范围实业投资、投资管理。

截至本《法律意见》出具之日，腾元投资各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型天津赛富盛元投资管

1100.00001.0555普通合伙人

理中心（有限合伙）

2阎焱9373.973898.9445有限合伙人

合计9473.9738100.0000-

经本所承办律师核查，腾元投资于2017年1月25日办理私募投资基金备案，基金编号为 SR0274；其执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 3 月 25 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1000661。

（12）芯联启辰

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰的基本情况如下：

2-2-1-46北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

企业名称上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）出资额125000万元

统一社会信用代码 91310000MAE8TWWA07成立时间2024年12月23日营业期限2024年12月23日至2044年12月22日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见》出具之日，芯联启辰各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型芯联私募基金管理（杭1州）合伙企业（有限合400.000.32普通合伙人伙）

芯联股权投资（杭州）

262600.0050.08有限合伙人

有限公司苏州工业园区元禾鼎盛3股权投资合伙企业（有15000.0012.00有限合伙人限合伙）上海国孚领航投资合伙

410000.008.00有限合伙人企业（有限合伙）厦门建发新兴产业融合

5发展创业投资壹期合伙10000.008.00有限合伙人企业（有限合伙）无锡芯朋微电子股份有

610000.008.00有限合伙人

限公司嘉兴嘉国叁号股权投资

75000.004.00有限合伙人

合伙企业（有限合伙）上海临港新片区私募基

85000.004.00有限合伙人

金管理有限公司安徽富乐德科技发展股

93000.002.40有限合伙人

份有限公司宁波江丰电子材料股份

102000.001.60有限合伙人

有限公司江苏鑫智股权投资管理有限公司（代表“鑫启

112000.001.60有限合伙人

源1号创业投资基金”）

合计125000.00100.00-

2-2-1-47北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，芯联启辰于2025年4月21日办理私募投资基金备案，基金编号为 SAXC36；其执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）于2024年4月7日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1074816。

（13）华天集团

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，华天集团的基本情况如下：

企业名称天水华天电子集团股份有限公司企业类型股份有限公司

主要经营场所 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层法定代表人肖胜利

注册资本4953.482万元统一社会信用代码916205007396098183成立时间2002年7月25日营业期限2002年7月25日至无固定期限许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨经营范围询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）肖胜利、张铁成、刘建军、肖智成、宋勇、张玉明、陈建军、周永寿、董监高情况

崔卫兵任董事，谢炳宣、李生斌、孙莉任监事，肖胜利任总经理截至本《法律意见》出具之日，华天集团各股东及其持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1肖胜利等13名自然人3150.192763.60

天水天资微电子产业发展中心

2162.00003.27（有限合伙）天水华辉文化创意产业发展中心

3137.00002.77（有限合伙）天水华资集成电路产业发展中心

4123.00002.48（有限合伙）天水飞泰互联网产业发展中心

5118.00002.38（有限合伙）天水天鑫半导体产业发展中心

6113.00002.28（有限合伙）天水优润电子产业发展中心（有

792.00001.86限合伙）

2-2-1-48北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

8其他自然人股东1058.289321.36

合计4953.4820100.00

经本所承办律师核查，华天集团不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（14）天利投资

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，天利投资的基本情况如下：

企业名称西安天利投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层执行事务合伙人西安天启企业管理有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91610132MA6TXNTH0G成立时间2016年3月18日营业期限2016年3月18日至无固定期限企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

截至本《法律意见》出具之日，天利投资各合伙人及其持有财产份额情况如下：

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型西安天启企业管理有

11090.002.18普通合伙人

限公司

华天科技（西安）有

230000.0060.00有限合伙人

限公司天水华天科技股份有

318910.0037.82有限合伙人

限公司

2-2-1-49北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

合计50000.00100.00-

经本所承办律师核查，天利投资不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

综上，本所承办律师认为，上述交易对方中，自然人具有完全的民事行为能力和权利能力；合伙企业、有限公司均为依法设立并有效存续的实体，符合《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法

律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格，依法有效存续；经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人数未超过200人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求。

三、本次重组的相关协议

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与晶艺半导

体、交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（草案）》；4．锴威特第三届董事会第九次会议决议等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》

2026年3月27日，锴威特就发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股

权与26名交易对方分别签署了《购买资产协议》；2026年8月5日，锴威特与

26名交易对方分别签署了《购买资产协议之补充协议（一）》；上述协议就锴

威特发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对

方的股份锁定期等事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（1）锴威特董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜；

（2）转让方内部决策机构审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜（如需）；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册；

（4）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得适用中国法律所要求的其

他有权机关的事前审批、核准或许可（如适用）。

本所承办律师认为，上述《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议

（一）》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

（二）《业绩补偿协议》

2026年8月5日，锴威特就购买晶艺半导体100%股权与业绩承诺方签署

了《业绩补偿协议》，上述协议确定了关于锴威特与业绩承诺方就业绩承诺补偿事宜的相关安排。该协议自锴威特、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。

本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

四、本次重组的批准和授权

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会

第六次会议决议、第三届独立董事专门会议第一次会议决议；2．锴威特第三届

董事会第九次会议决议、第三届独立董事专门会议第三次会议决议、2026年第

二次临时股东会会议通知；3．标的公司的股东会决议等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次重组已经取得的批准和授权

2-2-1-51北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

1．锴威特的批准和授权

2026年3月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交

易预案及相关议案。

2026年8月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了如下议案：

（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；

（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（3）《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（4）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》；

（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

（8）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》；

（9）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上

市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

2-2-1-52北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（11）《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

（12）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

（13）《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》；

（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（16）《关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

（17）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（18）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（19）《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》；

（20）《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

（21）《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；

（22）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

（23）《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

经本所承办律师核查，锴威特已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了审核意见。

上市公司拟于2026年8月21日召开2026年第二次临时股东会会议，审议与本次重组相关的议案。

2．晶艺半导体的批准和授权

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2026年8月5日，晶艺半导体召开股东会，审议通过了关于同意本次交易，同时同意股东之间互相放弃其他股东股权转让的优先购买权。

3．交易对方的批准和授权根据交易对方提供的内部决策文件并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部授权或批准。

（二）本次重组尚待获得的批准和授权

本次重组尚须经锴威特股东会审议通过；此外，本次重组构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上交所审核，并获得中国证监会注册。

综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须经锴威特股东会审议通过、上交所审核并获得中国证监会注册方可实施。

五、本次重组的实质性条件

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特、标的公司、

交易对方出具的书面说明或承诺文件；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（草案）》及其摘要；4．《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；5．锴威特第三届董事会第九次会议文件及相关公告；6．《苏州锴威特半导体股份有限公司2025年审计报告》《晶艺半导体审计报告》《备考审阅报告》；7．登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次交易符合《公司法》的规定

本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的规定

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根据《购买资产协议》并经本所承办律师的核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》的规定

1．符合《重组办法》第十一条的规定

（1）经本所承办律师核查，晶艺半导体主要从事电机驱动类和电源管理类

功率 IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC芯片等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资方面相关法律、行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份

及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需进行经营者集中申报；上市公司向交易对方发行股份购买资产不涉及中国境外企业或个人获

取股份投资上市公司的情况，因此本次交易不涉及外商投资事宜，无需履行外资准入的审批或备案程序；本次交易不涉及境外投资事宜，因此无需履行境外投资的核准或备案程序。

2-2-1-55北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第

（一）项的规定。

（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本

将由73684211股变更为101420781股，社会公众股的持股比例不低于锴威特届时总股本的25%，锴威特仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一

条第（二）项的规定。

（3）根据金证评估出具的《晶艺半导体评估报告》，本次拟购买晶艺半导

体100%股权在《晶艺半导体评估报告》所确认的评估值为165000.00万元。本次交易以上述评估结果为基础，由锴威特与交易对方一致协商确定晶艺半导体

100%股权的交易价格为165000.00万元。

本次重组锴威特发行股份的价格为其第三届董事会第六次会议决议公告日

前20个交易日股票交易的均价，发行价格确定为32.49元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，锴威特第三届董

事会第九次会议、第三届独立董事专门会议第三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，认为：“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》、晶艺半导体的工商登记资料并经

本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；在本次交易协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易对方所持有的标的资产转让给锴威特将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

2-2-1-56北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（5）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等有关材料并经本

所承办律师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为锴威特的控股子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第

（五）项的规定。

（6）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办

律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据锴威特出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办

律师核查，在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构；在本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

2．本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为丁国华，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

3．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定

（1）根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字

[2026]00001119号《苏州锴威特半导体股份有限公司2025年度审计报告》并经

本所承办律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

2-2-1-57北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

意见的审计报告。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所

承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4．本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定（1）本次交易完成后，公司将持有晶艺半导体100%的股权。根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据本次重组相关协议、标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所承办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、锴威特董事会出具的说明等资料，本次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在显著协同效应。本次重组不适用《重组办法》第四十四条第二款的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》、《业绩补偿协议》，本次发行股份购

买资产涉及分期发行股份支付业绩承诺方的购买资产对价，《业绩补偿协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在收到

中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对

价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发

2-2-1-58北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。本次重组符合《重组办法》第四十四条第三款的规定。

本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

5．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关协议，并经本所承办律师核查，锴威特本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格确定为32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价40.60元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十六条的规定。

6．本次重组符合《重组办法》第四十七条的规定

根据交易对方出具的相关承诺，本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1．本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见

规定的不得向特定对象发行股票情形根据锴威特出具的声明函并经本所承办律师核查，锴威特不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修正）》规定的下列不得发行

证券的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。锴威特本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与锴威特控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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4．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

5．本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定根据《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，双方具有显著的互补和协同效应，符合上述规定。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定，具体如下：

1．本次交易拟购买的标的资产为晶艺半导体100%股权，不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的

许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引

第9号》第四条第（一）项的规定。

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2．交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资

产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第四条第（二）项的规定。

3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

（七）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第九次会议决议，本次交易募集配套资金以竞价方式发行，募集资金拟用于支付交易对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、标的资产

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记

资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3．《晶艺半导体审计报告》；4．标的公司房屋租赁合同等合同；5．在全

国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；6．标的公司不存在行政

处罚的证明文件；7．标的公司出具的书面说明文件等。

2-2-1-62北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）晶艺半导体的基本情况

1．基本情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的基本情况如下：

名称晶艺半导体有限公司

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1777号住所

7栋1单元15层1501号

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本5002.7596万元

统一社会信用代码 91510100MA64PH581M法定代表人易坤成立日期2019年1月3日经营期限2019年1月3日至无固定期限

计算机系统集成；集成电路及模块、半导体器件专用设备、电

子产品设计、研发、销售并提供技术服务、技术咨询、技术转经营范围让；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1易坤684.4866684.486613.6822

2晶格共智600.0000600.000011.9934

3晶格共创225.0000225.00004.4975

4晶格共赢215.0000215.00004.2976

5晶格顶峰210.0000210.00004.1977

6晶格未来200.0000200.00003.9978

7 YA XU 514.7212 514.7212 10.2888

8曾鸣200.0000200.00003.9978

9曾岳琦200.0000200.00003.9978

10晶艺求精198.4127198.41273.9661

11晶艺共治198.4127198.41273.9661

12李六军173.2755173.27553.4636

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13融芯科技50.000050.00000.9994

14曾浩50.050050.05001.0004

15凌风50.000050.00000.9994

16薛峰40.000040.00000.7995

17陈国栋40.000040.00000.7995

18苏鹏飞20.000020.00000.3998

19高鹏翼盛465.4081465.40819.3030

20高鹏联盛131.2691131.26912.6239

21腾元投资59.667959.66791.1927

22陈艺琴84.035284.03521.6798

23易荣坤5.46655.46650.1093

24芯联启辰268.2186268.21865.3615

25华天集团112.0469112.04692.2397

26天利投资7.28867.28860.1457

合计5002.75965002.7596100.0000

2．设立及股本演变

（1）2019年1月，晶艺半导体设立

2018 年 12 月 18 日，晶格微、晶格未来、上海巨鱼、一方贸易、YA XU、谭清、凌风、深圳模数共同签署《晶艺半导体有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立晶艺半导体，设立时注册资本为5000万元。《公司章程》约定董事会为公司最高权力机构。

2019年1月3日，国家工商管理总局下发（国）名称预核外字第[2018]2589号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“晶艺半导体有限公司”。

2019年1月3日，晶艺半导体取得成都高新区市场和质量监督管理局核发

的统一社会信用代码为 91510100MA64PH581M 的《营业执照》。

经本所承办律师核查，晶艺半导体成立时的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1晶格未来1450.00货币29.00

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2晶格微1100.00货币22.00

3上海巨鱼900.00货币18.00

4一方贸易700.00货币14.00

5 YA XU 525.00 货币 10.50

6谭清250.00货币5.00

7凌风50.00货币1.00

8深圳模数25.00货币0.50

合计5000.00-100.00

注：根据《晶艺半导体有限公司投资协议》，上述股东中，除晶格未来、晶格微外的其他股东均为投资方股东。其中，一方贸易持有的8%股权系为新的投资人进入预留的股权。

（2）2019年7月，第一次股权转让

2019年6月25日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东一

方贸易将其所持晶艺半导体50万元出资额（占比1%，未实缴）以0元的价格转让给融芯科技，并约定相应股权的出资义务由融芯科技履行。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，一方贸易与融芯科技签署《股权转让协议》。

2019年7月5日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1晶格未来1450.00货币29.00

2晶格微1100.00货币22.00

3上海巨鱼900.00货币18.00

4一方贸易650.00货币13.00

5 YA XU 525.00 货币 10.50

6谭清250.00货币5.00

7凌风50.00货币1.00

8融芯科技50.00货币1.00

9深圳模数25.00货币0.50

合计5000.00-100.00

注：一方贸易持有的7%股权系为新的投资人进入预留的股权。

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（3）2021年7月，第二次股权转让

2021年7月14日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意下述股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

转让出资额

转让方受让方转让对价（万元）（万元）

益方众诚300.00（已实缴）300.00

一方贸易谭清150.00（未实缴）0.00

上海巨鱼200.00（未实缴）0.00

晶格共智600.00（实缴306.84）306.84

晶格共创225.00（已实缴）225.00晶格未来

晶格共赢215.00（已实缴）215.00

晶格顶峰210.00（已实缴）210.00同日，相关股权转让双方签署了《股权转让协议》。经本所承办律师核查，本次晶格未来与晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰之间的股权转让系增加晶艺半导体员工持股平台。一方贸易与益方众诚之间的股权转让系同一控制下的内部调整。一方贸易与谭清、上海巨鱼之间的股权转让系预留给投资人的股权的再次分配，因未实缴出资，故相关方未实际支付对价，由受让方承继实缴出资义务。本次股权转让完成后，一方贸易设立时预留的投资人股权均分配完毕。经本所承办律师核查，除无实际对价外，本次股权转让价款已支付完毕。

2021年7月16日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1晶格微1100.00货币22.00

2上海巨鱼1100.00货币22.00

3晶格共智600.00货币12.00

4 YA XU 525.00 货币 10.50

5谭清400.00货币8.00

6益方众诚300.00货币6.00

7晶格共创225.00货币4.50

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序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

8晶格共赢215.00货币4.30

9晶格顶峰210.00货币4.20

10晶格未来200.00货币4.00

11凌风50.00货币1.00

12融芯科技50.00货币1.00

13深圳模数25.00货币0.50

合计5000.00-100.00

（4）2021年8月，第三次股权转让

2021年8月30日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东谭清将其所持晶艺半导体400万元出资额（占比8%，实缴249.820779万元，

150.179221万元未实缴）以0元的价格转让给其丈夫曾鸣。其他股东放弃优先购买权。同日，谭清与曾鸣签署了《股权转让协议》。

2021年8月30日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1晶格微1100.00货币22.00

2上海巨鱼1100.00货币22.00

3晶格共智600.00货币12.00

4 YA XU 525.00 货币 10.50

5曾鸣400.00货币8.00

6益方众诚300.00货币6.00

7晶格共创225.00货币4.50

8晶格共赢215.00货币4.30

9晶格顶峰210.00货币4.20

10晶格未来200.00货币4.00

11凌风50.00货币1.00

12融芯科技50.00货币1.00

13深圳模数25.00货币0.50

合计5000.00-100.00

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经本所承办律师核查，截至2021年11月，晶艺半导体累计收到注册资本（实收资本）合计人民币5000.00万元。

（5）2022年5月，第一次增资（注册资本增至5102.0408万元）

2022年4月19日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：（1）公

司注册资本由5000万元增加至5102.0408万元，新增的102.0408万元注册资本由新股东美的投资投资6000万元认缴；（2）公司最高权力机构变更为股东会。同日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意本次增资事项，其他股东一致同意放弃优先认购权。本次增资价格为58.80元/1元注册资本。

2022年5月18日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1晶格微1100.0000货币21.5600

2上海巨鱼1100.0000货币21.5600

3晶格共智600.0000货币11.7600

4 YA XU 525.0000 货币 10.2900

5曾鸣400.0000货币7.8400

6益方众诚300.0000货币5.8800

7晶格共创225.0000货币4.4100

8晶格共赢215.0000货币4.2140

9晶格顶峰210.0000货币4.1160

10晶格未来200.0000货币3.9200

11美的投资102.0408货币2.0000

12凌风50.0000货币0.9800

13融芯科技50.0000货币0.9800

14深圳模数25.0000货币0.4900

合计5102.0408-100.00

经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

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（6）2023年4月，晶艺半导体吸收合并晶格微

2022年12月9日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：晶艺半导

体吸收合并晶格微，合并后晶艺半导体为存续公司，晶格微注销。晶艺半导体和晶格微的债权债务由合并后存续的晶艺半导体承担。同日，晶艺半导体与晶格微签署《合并协议》。根据本所承办律师的核查，晶格微被吸收合并前注册资本为1100万元，股东易坤、李伊珂、曾浩分别持有其63.63%、31.82%、

4.55%的股权。

根据晶艺半导体出具的《债务清偿及债务担保说明》，晶艺半导体与晶格微于2022年12月9日在《四川经济日报》刊登了吸收合并公告，公告期限自

2022年12月9日至2023年1月23日。

2023年4月6日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。晶格微于

2023年3月23日注销。

本次吸收合并完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1上海巨鱼1100.0000货币21.5600

2易坤699.9300货币13.7186

3晶格共智600.0000货币11.7600

4 YA XU 525.0000 货币 10.2900

5曾鸣400.0000货币7.8400

6李伊珂350.0200货币6.8604

7益方众诚300.0000货币5.8800

8晶格共创225.0000货币4.4100

9晶格共赢215.0000货币4.2140

10晶格顶峰210.0000货币4.1160

11晶格未来200.0000货币3.9200

12美的投资102.0408货币2.0000

13曾浩50.0500货币0.9810

14凌风50.0000货币0.9800

15融芯科技50.0000货币0.9800

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序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

16深圳模数25.0000货币0.4900

合计5102.0408-100.0000

经本所承办律师核查，本次晶艺半导体吸收合并晶格微系将自然人股东间接持有的晶艺半导体股权通过吸收合并的方式调整为直接持股。晶格微于2023年3月23日注销。经本所承办律师核查，易坤、李伊珂、曾浩进行了非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案，并于2024年8月缴纳完毕个人所得税。

（7）2023年10月，第二次增资（注册资本增至5386.2974万元）

2023年10月11日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意公司注册

资本由5102.0408万元增加至5386.2974万元，新增的284.2566万元注册资本由6名新股东以货币形式认缴，其中高鹏翼盛投资7800万元认缴113.7026万元注册资本；高鹏联盛投资2200万元认缴32.07万元注册资本；腾元投资投资

1000万元认缴14.5773万元注册资本；天利投资投资2000万元认缴29.1545万

元注册资本；易荣坤投资1500万元认缴21.8659万元注册资本；润科上海投资

5000万元认缴72.8863万元注册资本。本次增资价格为68.60元/1元注册资本。

2023年10月12日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1上海巨鱼1100.0000货币20.4222

2易坤699.9300货币12.9946

3晶格共智600.0000货币11.1394

4 YA XU 525.0000 货币 9.7470

5曾鸣400.0000货币7.4263

6李伊珂350.0200货币6.4983

7益方众诚300.0000货币5.5697

8晶格共创225.0000货币4.1773

9晶格共赢215.0000货币3.9916

10晶格顶峰210.0000货币3.8988

2-2-1-70北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

11晶格未来200.0000货币3.7131

12高鹏翼盛113.7026货币2.1110

13美的投资102.0408货币1.8945

14润科上海72.8863货币1.3532

15曾浩50.0500货币0.9292

16凌风50.0000货币0.9283

17融芯科技50.0000货币0.9283

18高鹏联盛32.0700货币0.5954

19天利投资29.1545货币0.5413

20深圳模数25.0000货币0.4641

21易荣坤21.8659货币0.4060

22腾元投资14.5773货币0.2706

合计5386.2974-100.0000

经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

（8）2024年8月，第四次股权转让

2024年7月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东易坤、李伊珂、YA XU 将其合计所持晶艺半导体 93.4439 万元出资额（占比

1.7348%）以合计5000万元的价格转让给上海芯琏。其他股东一致同意放弃优先购买权。

2024 年 6 月 12 日，易坤、李伊珂、YA XU 与上海芯琏共同签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。

2024年8月15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1上海巨鱼1100.0000货币20.4222

2易坤644.4866货币11.9653

3晶格共智600.0000货币11.1394

4 YA XU 514.7212 货币 9.5561

2-2-1-71北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

5曾鸣400.0000货币7.4263

6李伊珂322.2983货币5.9837

7益方众诚300.0000货币5.5697

8晶格共创225.0000货币4.1773

9晶格共赢215.0000货币3.9916

10晶格顶峰210.0000货币3.8988

11晶格未来200.0000货币3.7131

12高鹏翼盛113.7026货币2.1110

13美的投资102.0408货币1.8945

14上海芯琏93.4439货币1.7348

15润科上海72.8863货币1.3532

16曾浩50.0500货币0.9292

17凌风50.0000货币0.9283

18融芯科技50.0000货币0.9283

19高鹏联盛32.0700货币0.5954

20天利投资29.1545货币0.5413

21深圳模数25.0000货币0.4641

22易荣坤21.8659货币0.4060

23腾元投资14.5773货币0.2706

合计5386.2974-100.0000

经本所承办律师核查，本次股权转让方易坤、李伊珂、YA XU 存在资金需求，受让方上海芯琏看好晶艺半导体发展前景有投资意愿，故本次股权转让双方在参考前次增资价格的基础上协商确定为53.51元/1元注册资本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；易坤、李伊珂、YA XU 已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

（9）2024年12月，第一次减资（注册资本减至5313.4111万元）

2024年10月31日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导

体注册资本由5386.2974万元减少至5313.4111万元，润科上海减少72.8863万元注册资本并退出晶艺半导体。

2024年11月1日，晶艺半导体与润科上海签署了《减资协议》。

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根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保情况说明》，晶艺半导体于

2024年10月31日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限

自2024年10月31日至2024年12月16日。

2024年12月18日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1上海巨鱼1100.0000货币20.7023

2易坤644.4866货币12.1294

3晶格共智600.0000货币11.2922

4 YA XU 514.7212 货币 9.6872

5曾鸣400.0000货币7.5281

6李伊珂322.2983货币6.0658

7益方众诚300.0000货币5.6461

8晶格共创225.0000货币4.2346

9晶格共赢215.0000货币4.0464

10晶格顶峰210.0000货币3.9523

11晶格未来200.0000货币3.7641

12高鹏翼盛113.7026货币2.1399

13美的投资102.0408货币1.9204

14上海芯琏93.4439货币1.7586

15曾浩50.0500货币0.9420

16凌风50.0000货币0.9410

17融芯科技50.0000货币0.9410

18高鹏联盛32.0700货币0.6036

19天利投资29.1545货币0.5487

20深圳模数25.0000货币0.4705

21易荣坤21.8659货币0.4115

22腾元投资14.5773货币0.2743

合计5313.4111-100.0000

经本所承办律师核查，本次减资系因润科上海基于自身原因拟不再持有公司股权，经晶艺半导体及其全体股东一致同意以减资方式退出，回购价格系以

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其原始投资成本并加算利息确定。经本所承办律师核查，本次减资回购价款已支付完毕。

（10）2025年12月，第五次股权转让

2025年12月16日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权

转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

转让出资额股权比例转让对价转让方受让方（万元）（%）（万元）

李伊珂高鹏翼盛322.29836.06583948.8041

益方众诚高鹏翼盛300.00005.64613675.6049

深圳模数高鹏翼盛25.00000.4705306.3004

高鹏翼盛74.93091.4102918.0546

高鹏联盛203.70593.83382495.8080

腾元投资92.59381.74261134.4608上海巨鱼

华天集团185.18713.48532268.9154

芯联启辰404.69207.61644958.2930

陈艺琴138.89032.61401701.6862

合计1747.298332.884721407.9274同日，股权转让双方签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。

2025年12月25日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1高鹏翼盛835.9318货币15.7325

2易坤644.4866货币12.1294

3晶格共智600.0000货币11.2922

4 YA XU 514.7212 货币 9.6872

5芯联启辰404.6920货币7.6164

6曾鸣400.0000货币7.5281

2-2-1-74北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

7高鹏联盛235.7759货币4.4374

8晶格共创225.0000货币4.2346

9晶格共赢215.0000货币4.0464

10晶格顶峰210.0000货币3.9523

11晶格未来200.0000货币3.7641

12华天集团185.1871货币3.4853

13陈艺琴138.8903货币2.6140

14腾元投资107.1711货币2.0170

15美的投资102.0408货币1.9204

16上海芯琏93.4439货币1.7586

17曾浩50.0500货币0.9420

18凌风50.0000货币0.9410

19融芯科技50.0000货币0.9410

20天利投资29.1545货币0.5487

21易荣坤21.8659货币0.4115

合计5313.4111-100.0000

经本所承办律师核查，本次股权转让系部分直接股东退出晶艺半导体，因本次股权转让方投资成本较低，故经各方协商一致确定本次股权转让价格为

12.25元/1元注册资本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；

自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

（11）2026年1月，第三次增资（注册资本增至5333.4111万元）

2025年12月26日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导

体注册资本由5313.4111万元增加至5333.4111万元，新增的20万元注册资本由原股东易坤投资151.2万元以货币形式认缴20万元。

2026年1月5日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1高鹏翼盛835.9318货币15.6735

2-2-1-75北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

2易坤664.4866货币12.4589

3晶格共智600.0000货币11.2498

4 YA XU 514.7212 货币 9.6509

5芯联启辰404.6920货币7.5879

6曾鸣400.0000货币7.4999

7高鹏联盛235.7759货币4.4207

8晶格共创225.0000货币4.2187

9晶格共赢215.0000货币4.0312

10晶格顶峰210.0000货币3.9374

11晶格未来200.0000货币3.7499

12华天集团185.1871货币3.4722

13陈艺琴138.8903货币2.6042

14腾元投资107.1711货币2.0094

15美的投资102.0408货币1.9132

16上海芯琏93.4439货币1.7520

17曾浩50.0500货币0.9384

18融芯科技50.0000货币0.9375

19凌风50.0000货币0.9375

20天利投资29.1545货币0.5466

21易荣坤21.8659货币0.4100

合计5333.4111-100.0000

经本所承办律师核查，本次增资系对易坤个人的股权激励、并保证公司后续减资事项完成后公司注册资本5000万元以上，本次增资价格为7.56元/1元注册资本，系参考标的公司当时的净资产确定、与后续员工持股平台的激励价格一致。经本所承办律师核查，本次增资的增资款已实缴。

（12）2026年3月，第二次减资（注册资本减至5002.7596万元）

2026年1月6日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体

注册资本由5333.4111万元减少至5002.7596万元，其中：美的投资减少

102.0408万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659万元注册资本；高鹏翼盛减少85.2770万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525万元注册资

2-2-1-76北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本；腾元投资减少10.9330万元注册资本；易荣坤减少16.3994万元注册资本；

上海芯琏减少70.0829万元注册资本。

根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保的情况说明》，晶艺半导体于2026年1月6日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自2026年1月6日至2026年2月21日。

2026年3月4日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1高鹏翼盛750.6548货币15.0048

2高鹏联盛211.7234货币4.2321

3易坤664.4866货币13.2824

4晶格共智600.0000货币11.9934

5 YA XU 514.7212 货币 10.2888

6芯联启辰404.6920货币8.0894

7上海芯琏23.3610货币0.4670

8曾鸣400.0000货币7.9956

9晶格共创225.0000货币4.4975

10晶格共赢215.0000货币4.2976

11晶格顶峰210.0000货币4.1977

12晶格未来200.0000货币3.9978

13华天集团185.1871货币3.7017

14天利投资7.2886货币0.1457

15陈艺琴138.8903货币2.7763

16腾元投资96.2381货币1.9237

17曾浩50.0500货币1.0004

18融芯科技50.0000货币0.9994

19凌风50.0000货币0.9994

20易荣坤5.4665货币0.1093

合计5002.7596-100.0000

2-2-1-77北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，美的投资、天利投资、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、易荣坤的股权回购价格是根据其各自的原始投资成本并加算投资时约定

的回购利息确定，上海芯琏的股权回购价格为其原始投资成本。经本所承办律师核查，本次减资回购价款已支付完毕。

（13）2026年3月，第六次股权转让

2026年3月4日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

转让对价（万转让方受让方出资额（万元）股权比例（%）

元）

晶艺求精140.80232.81451064.465300高鹏翼盛

李六军144.44442.88731091.999700

晶艺求精51.62321.0319390.271400高鹏联盛

李六军28.83110.5763217.963100

腾元投资晶艺共治36.57020.7310276.470712

晶艺共治39.83440.7962301.148064

易坤20.00000.3998151.200000

芯联启辰薛峰40.00000.7996302.400000

陈国栋40.00000.7996302.400000

苏鹏飞20.00000.3998151.200000

晶艺共治67.15301.3423507.676680华天集团

晶艺求精5.98720.119745.263232

陈艺琴晶艺共治54.85511.0965414.704556

合计690.100913.79455217.1627442026年3月10日，上述股权转让双方签署了《关于晶艺半导体之股权转让协议》。

2026年3月19日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1易坤684.4866货币13.6822

2-2-1-78北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

2晶格共智600.0000货币11.9934

3晶格共创225.0000货币4.4975

4晶格共赢215.0000货币4.2976

5晶格顶峰210.0000货币4.1977

6晶格未来200.0000货币3.9978

7 YA XU 514.7212 货币 10.2888

8曾鸣400.0000货币7.9956

9晶艺求精198.4127货币3.9661

10晶艺共治198.4127货币3.9661

11高鹏翼盛465.4081货币9.3030

12高鹏联盛131.2691货币2.6239

13腾元投资59.6679货币1.1927

14芯联启辰244.8576货币4.8945

15上海芯琏23.3610货币0.4670

16华天集团112.0469货币2.2397

17天利投资7.2886货币0.1457

18李六军173.2755货币3.4636

19融芯科技50.0000货币0.9994

20曾浩50.0500货币1.0004

21凌风50.0000货币0.9994

22薛峰40.0000货币0.7996

23陈国栋40.0000货币0.7996

24苏鹏飞20.0000货币0.3998

25陈艺琴84.0352货币1.6798

26易荣坤5.4665货币0.1093

合计5002.7596-100.0000

经本所承办律师核查，本次股权转让系外部投资人对晶艺半导体管理层及核心员工的股权激励。本次股权转让价格为7.56元/1元注册资本，系参考标的公司当时的净资产确定。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕；自然人股东已进行相应的纳税申报，履行了纳税义务。

2-2-1-79北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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（14）2026年3月，第七次股权转让

2026年3月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东上

海芯琏将其所持晶艺半导体23.3610万元出资额（占比0.4670%）转让给芯联启辰。上海芯琏与芯联启辰签署了《股权转让协议》。

2026年3月24日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1易坤684.4866货币13.6822

2 YA XU 514.7212 货币 10.2888

3曾鸣400.0000货币7.9956

4晶格共智600.0000货币11.9934

5晶格共创225.0000货币4.4975

6晶格共赢215.0000货币4.2976

7晶格顶峰210.0000货币4.1977

8晶格未来200.0000货币3.9978

9晶艺求精198.4127货币3.9661

10晶艺共治198.4127货币3.9661

11李六军173.2755货币3.4636

12融芯科技50.0000货币0.9994

13曾浩50.0500货币1.0004

14凌风50.0000货币0.9994

15薛峰40.0000货币0.7995

16陈国栋40.0000货币0.7995

17苏鹏飞20.0000货币0.3998

18高鹏翼盛465.4081货币9.3030

19高鹏联盛131.2691货币2.6239

20腾元投资59.6679货币1.1927

21陈艺琴84.0352货币1.6798

22易荣坤5.4665货币0.1093

23芯联启辰268.2186货币5.3615

2-2-1-80北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

24华天集团112.0469货币2.2397

25天利投资7.2886货币0.1457

合计5002.7596-100.0000

经本所承办律师核查，本次股权转让系同一控制下的股东之间调整持股主体，定价为上海芯琏所转让股权相应的投资成本。经本所承办律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。

（15）2026年3月，第八次股权转让

2026年3月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东曾

鸣将其所持晶艺半导体200万元出资额（占比3.9978%）以0元的价格转让给其子曾岳琦。同日，曾鸣与曾岳琦签署了《股权转让协议》。

2026年5月15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1易坤684.4866货币13.6822

2 YA XU 514.7212 货币 10.2888

3曾鸣200.0000货币3.9978

4曾岳琦200.0000货币3.9978

5晶格共智600.0000货币11.9934

6晶格共创225.0000货币4.4975

7晶格共赢215.0000货币4.2976

8晶格顶峰210.0000货币4.1977

9晶格未来200.0000货币3.9978

10晶艺求精198.4127货币3.9661

11晶艺共治198.4127货币3.9661

12李六军173.2755货币3.4636

13融芯科技50.0000货币0.9994

14曾浩50.0500货币1.0004

15凌风50.0000货币0.9994

2-2-1-81北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

16薛峰40.0000货币0.7995

17陈国栋40.0000货币0.7995

18苏鹏飞20.0000货币0.3998

19高鹏翼盛465.4081货币9.3030

20高鹏联盛131.2691货币2.6239

21腾元投资59.6679货币1.1927

22陈艺琴84.0352货币1.6798

23易荣坤5.4665货币0.1093

24芯联启辰268.2186货币5.3615

25华天集团112.0469货币2.2397

26天利投资7.2886货币0.1457

合计5002.7596-100.0000

（16）股东特殊权利及解除

2026年4月22日，标的公司与原参与签署股东协议的内部股东易坤、晶格

共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来与 A 轮投资方（美的投资）

入股前已存在的投资方股东 YA XU、曾鸣、凌风、深圳融芯、曾浩以及仍在持

股的 B 轮投资方高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤签署了

《关于晶艺半导体有限公司之股东协议之补充协议二》，约定自该协议生效之日起原存在的股东特殊权利条款终止，其中标的公司承担义务的优先清算权、回购权终止且自始无效；各方确认不存在其它股东特殊权利、业绩对赌与承诺

履行相关的书面或口头约定，投资方不存在其他特殊权利，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所承办律师认为，根据晶艺半导体现行有效的《营业执照》《晶艺半导体有限公司章程》、晶艺半导体的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（二）晶艺半导体股权质押情况的核查

2-2-1-82北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的晶艺半导体的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

（三）晶艺半导体的主要资产

1．标的公司的不动产

根据晶艺半导体的说明并经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司无自有不动产。

2．标的公司的承租房产

根据晶艺半导体提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至

2026年2月28日，晶艺半导体及其子公司承租的房屋情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁房产位置租赁期限用途号（㎡）成都市高新区天府大道

四川龙天物业管理2026.02.01

1晶艺半导体北段1777号7栋1单元-2444.07办公

有限公司

15层1501号（自编号）2031.01.31

成都生物与医药产业孵2026.01.01成都天河中西医科

2 晶艺半导体 化园项目 1 号楼 A 座 1 - 413.37 办公

技保育有限公司

层5、6号2026.12.31

成都市金牛区高科技产2025.05.20

四川兴盛皮革制品-

3晶艺半导体业园信息园西路81号1104.50办公

有限公司2026.05.19

栋14层1402号（注）

2024.05.01

成都景浩物流有限 成都双流物流园 A1 号库

4晶艺半导体-1040.09仓储

公司7分区

2027.04.30

2024.11.01

上海诚二德装饰设上海市闵行区闵虹路166

5晶艺半导体-143.78办公

计工程有限公司 弄 T1 号楼

2026.10.31

深圳市龙岗区雅宝路12023.10.20深圳市星河雅兴投

6 晶艺半导体 号星河 WORLDF 栋大厦 - 240.98 办公

资发展有限公司

21F 层 5-F2101B 号 2026.10.19

2025.06.10

佛山市顺德区大良街道

佛山市韵得物业管-

7晶艺半导体逢沙村智城路9号云谷88.30办公

理有限公司2026.07.08

广场 D5 栋 306 室 （注）

注：截至本《法律意见》出具之日，上表中第3、7项租赁房产已经退租。

经本所承办律师核查，晶艺半导体上述房屋租赁均已取得房屋产权证书、

第2-7项房屋租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零

2-2-1-83北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法有效。

综上，本所承办律师认为，晶艺半导体与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，上述租赁房屋不规范的情形不会对晶艺半导体的生产经营构成不利影响。

3．标的公司拥有的注册商标

截至2026年2月28日，晶艺半导体及其子公司拥有2项注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标名称注册号类别注册有效期取得方式他项权利

9类科学仪2024.11.28-

1晶艺半导体69541878原始取得无

器2034.11.27

35类广告销2020.11.28-

2晶艺半导体43408288原始取得无

售2030.11.27

经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司的上述注册商标均合法、有效，未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

4．晶艺半导体及其子公司拥有的专利权

截至2026年2月28日，晶艺半导体拥有62项境内专利权，具体情况如下：

专利取得他项序号专利权人专利名称专利号申请日期期限类别方式权利

电压转换集成电路、高压原始

1晶艺半导体发明201910140949.42019.02.2620年无

BUCK 变换器及控制方法 取得

主动式假性负载、开关电原始

2晶艺半导体发明201910447677.22019.05.2720年无

源变换器及控制方法取得准谐振控制电路及其谷底原始

3晶艺半导体发明201910795474.22019.08.2720年无

开通方法取得

用于高压 BUCK 开关变换 原始

4晶艺半导体发明201910886049.42019.09.1920年无

器的控制电路及方法取得

无刷电机电流调节器、电原始

5晶艺半导体发明201910898755.02019.09.2320年无

机系统和控制方法取得原始

6晶艺半导体发明短路检测电路及检测方法201910899174.92019.09.2320年无

取得

关断时间补偿电路、补偿原始

7晶艺半导体发明201910898759.92019.09.2320年无

方法及开关变换器取得

2-2-1-84北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见专利取得他项序号专利权人专利名称专利号申请日期期限类别方式权利一种准谷底控制电路和方原始

8晶艺半导体发明202010831423.32020.08.1820年无

法及其开关变换器取得一种高电源抑制比负载开原始

9晶艺半导体发明202110586319.72021.05.2720年无

关电路及其控制方法取得多相开关变换器级联系统原始

10晶艺半导体发明202111434737.02021.11.2920年无

及其电压变换电路取得用于功率因数校正的控制原始

11晶艺半导体发明202111572004.32021.12.2120年无

方法和电路取得具有斜坡补偿的控制电路原始

12 晶艺半导体 发明 202210141818.X 2022.02.16 20 年 无

及方法取得原始

13 晶艺半导体 发明 COT 控制电路和方法 202210277078.2 2022.03.21 20 年 无

取得

采样保持刷新电路、方法原始

14晶艺半导体发明202210306639.72022.03.2520年无

及电子装置取得

COT 控制电路、方法以及 原始

15 晶艺半导体 发明 202210425274.X 2022.04.21 20 年 无

相关集成电路取得

BUCK-BOOST 的控制电 原始

16晶艺半导体发明202210473442.22022.04.2920年无

路、方法及变换器取得

基于 FLYBACK 的功率因原始

17晶艺半导体发明数校正电路的控制电路和202210619410.92022.06.0120年是

取得方法

双电压定频控制电路、变原始

18 晶艺半导体 发明 202210692478.X 2022.06.17 20 年 无

换器及方法取得

LED 调光系统及其控制电 原始

19晶艺半导体发明202210873656.92022.07.2120年无

路和方法取得原始

20晶艺半导体发明一种乘法器电路202210871567.02022.07.2220年无

取得

开关集成电路、开关电源原始

21晶艺半导体发明202211060309.02022.08.3120年无

系统以及控制方法取得

电源系统的控制电路、供原始

22晶艺半导体发明电电压产生电路及刷新方202211535297.22022.11.3020年无

取得法负载开关电路及其控制电原始

23晶艺半导体发明202211597404.42022.12.1220年无

路和自举电压产生方法取得开关变换器的驱动控制电原始

24晶艺半导体发明202211698414.72022.12.2820年无

路及驱动方法取得斜坡补偿电路及相关控制原始

25晶艺半导体发明202310026665.92023.01.0920年无

电路和方法取得一种温度检测模块和过温原始

26晶艺半导体发明202310107296.62023.02.1420年无

保护电路取得

电压电流双环控制电路、原始

27晶艺半导体发明202310256477.52023.03.1620年无

方法以及开关变换器取得用于开关变换器的控制电原始

28晶艺半导体发明202310409445.42023.04.1820年无

路、系统及方法取得半导体合封器件及其过温原始

29晶艺半导体发明202311387952.92023.10.2520年无

保护电路和方法取得用于合封器件的过温保护原始

30晶艺半导体发明202311387951.42023.10.2520年无

电路、方法及半导体器件取得应用于功率开关的驱动电原始

31晶艺半导体发明202311416086.12023.10.3020年无

路及电源管理芯片取得

2-2-1-85北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见专利取得他项序号专利权人专利名称专利号申请日期期限类别方式权利带欠压保护的启动电路和原始

32晶艺半导体发明202311423137.32023.10.3120年无

控制电路取得直流无刷电机的启动电原始

33晶艺半导体发明202311597199.62023.11.2820年无

路、驱动装置及方法取得

用于 Boost 电路的过零检测原始

34 晶艺半导体 发明 电路、启动电路及过零检 202311642414.X 2023.12.04 20 年 无

取得测方法

一种应用于 POE 系统的通 原始

35晶艺半导体发明202311737831.22023.12.1820年无

信握手电路及方法取得

钳位电路、模拟光耦电路原始

36晶艺半导体发明202311763395.62023.12.2120年无

及隔离驱动电路取得一种斜坡信号产生电路及原始

37晶艺半导体发明202311849202.92023.12.2920年无

产生方法取得

驱动电路及其驱动方法、原始

38晶艺半导体发明202310225123.42023.03.1020年无

控制电路以及电源芯片取得电源系统的控制电路和控原始

39晶艺半导体发明202310318123.92023.03.2920年无

制方法取得高精度电流控制的负载开原始

40晶艺半导体发明202310584648.72023.05.2320年无

关电路及其修调方法取得原始

41晶艺半导体发明芯片均压测试系统202310487185.22023.05.0420年无

取得直流无刷电机折线调速控原始

42晶艺半导体发明202310653474.52023.06.0320年无

制电路和方法取得具有超前角的换相控制电原始

43晶艺半导体发明路、电机系统及换相控制202310848693.92023.07.1220年无

取得方法一种用于步进电机系统的原始

44晶艺半导体发明202310906436.62023.07.2420年无

微步驱动电路和方法取得用于电机驱动的软换相控原始

45晶艺半导体发明制电路、方法及电机驱动202410199684.62024.02.2320年无

取得系统

电压比较电路、控制方法原始

46晶艺半导体发明202410496916.42024.04.2420年无

及 BOOST 开关变换器 取得开关电源系统及其控制电原始

47晶艺半导体发明202410670114.02024.05.2820年无

路和方法取得一种电平转换电路及其抗原始

48晶艺半导体发明202410004155.62024.01.0320年无

干扰方法取得原始

49晶艺半导体发明低压差线性稳压电路202411873247.42024.12.1820年无

取得

实用功率模块的封装框架，封原始

50晶艺半导体201921189699.52019.07.2610年无

新型装框架阵列及封装体取得实用用于开关变换器的集成电原始

51 晶艺半导体 202222959189.X 2022.11.07 10 年 无

新型 路和 SOP 封装结构 取得

实用 一种用于高压 BUCK 开关 原始

52晶艺半导体202223111700.72022.11.1710年无

新型电源芯片的封装体取得实用原始

53晶艺半导体一种电平转换电路202223594990.52022.12.3010年无

新型取得实用一种用于芯片测试的继电原始

54晶艺半导体202321683989.12023.06.3010年无

新型器扩容电路取得

55晶艺半导体实用芯片封装结构202323669774.72023.12.2910年原始无

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见专利取得他项序号专利权人专利名称专利号申请日期期限类别方式权利新型取得实用一种应用于开关变换器的原始

56晶艺半导体202420870578.12024.04.2410年无

新型自举电压充电电路取得实用原始

57晶艺半导体封装结构及半导体器件202421246466.52024.06.0310年无

新型取得实用原始

58晶艺半导体多端口充电系统202422155992.72024.09.0310年无

新型取得

实用 芯片封装结构和 PCB 线路 原始

59晶艺半导体202422513639.12024.10.1710年无

新型板布线结构取得实用原始

60 晶艺半导体 双向 ESD 保护电路 202422604565.2 2024.10.28 10 年 无

新型取得实用一种芯片的等效阻抗测试原始

61晶艺半导体202423097833.22024.12.1610年无

新型电路取得

实用 RC-IGBT 半导体器件及其 原始

62晶艺半导体202423206389.32024.12.2510年无

新型版图结构取得注：2025年7月8日，晶艺半导体与成都农村商业银行股份有限公司金牛支行签署《权利质押合同》（合同编号：成农商金公权质20250014），将上表中第17项专利质押给成都农村商业银行股份有限公司金牛支行。

经本所承办律师核查，晶艺半导体的上述境内专利均合法、有效，除第17项专利外未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述境内专利不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

5．标的公司拥有的集成电路布图设计专有权

截至2026年2月28日，晶艺半导体及其子公司拥有集成电路布图设计专有权137项，具体情况如下：

取得他项序号权利人名称登记号申请日期限方式权利一种同步控制模式高输入原始

1 晶艺半导体 BS.195605071 2019.08.14 10 年 无

宽范围 Buck 芯片 取得一种最大5节低功耗低漏电原始

2 晶艺半导体 BS.19560508X 2019.08.14 10 年 无

锂电池保护芯片取得

一种 1.2A 电流能力、超高

电源抑制比、固定压差、原始

3 晶艺半导体 BS.205602010 2020.11.16 10 年 无

高精度限流的负载开关芯取得片一种可变速单相宽输入范原始

4 晶艺半导体 BS.205602053 2020.11.16 10 年 无

围直流无刷电机驱动芯片取得

一种采用 CRM 和 DCM 相

结合控制模式，以实现全原始

5 晶艺半导体 电压范围的电流失真低、 BS.205602037 2020.11.16 10 年 无

取得功率因数接近1的功率矫正芯片

一种超低静态功耗 Buck 芯 原始

6 晶艺半导体 BS.215656024 2021.11.16 10 年 无

片取得

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见一种调速曲线可调的单相原始

7 晶艺半导体 BS.215655990 2021.11.16 10 年 无

直流无刷电机驱动芯片取得一种带有可调恒流充电功原始

8 晶艺半导体 BS.215657500 2021.11.18 10 年 无

能的 3A 同步 Buck 芯片 取得

一种用于 30A/650V IPM 的 原始

9 晶艺半导体 BS.215657608 2021.11.18 10 年 无

低侧 IGBT 驱动芯片 取得

一种 100V 高压 1A 异步 原始

10 晶艺半导体 BS.215657535 2021.11.18 10 年 无

Buck 芯片 取得

一种 3A 频率可调的 Cot 控 原始

11 晶艺半导体 BS.215657519 2021.11.18 10 年 无

制模式同步 Buck 芯片 取得

一种原边反馈 Flyback 控制 原始

12 晶艺半导体 BS.215657659 2021.11.18 10 年 无

芯片取得

一种用于低功率 IPM 的高 原始

13 晶艺半导体 BS.215657616 2021.11.18 10 年 无

压半桥驱动芯片取得

一种副边反馈 Flyback 控制 原始

14 晶艺半导体 BS.215657551 2021.11.18 10 年 无

芯片取得原始

15 晶艺半导体 一种高侧 Buck 控制芯片 BS.215657667 2021.11.18 10 年 无

取得

一种 3A COT 控制模式同步 原始

16 晶艺半导体 BS.215657640 2021.11.18 10 年 无

Buck 芯片 取得

一种双通道 1A 负载开关芯 原始

17 晶艺半导体 BS.215657543 2021.11.18 10 年 无

片取得

一种用于舞台灯/POS 机应 原始

18 晶艺半导体 BS.215657586 2021.11.18 10 年 无

用的步进电机驱动芯片取得一种带自举功能的高压半原始

19 晶艺半导体 BS.21565756X 2021.11.18 10 年 无

桥驱动芯片取得一种用于投影仪应用的步原始

20 晶艺半导体 BS.215657594 2021.11.18 10 年 无

进电机驱动芯片取得

一种带有低 THD 功能的原 原始

21 晶艺半导体 BS.215657675 2021.11.18 10 年 无

边反馈 Flyback 控制芯片 取得

一种 2A COT 控制模式同步 原始

22 晶艺半导体 BS.215657624 2021.11.18 10 年 无

Buck 芯片 取得

一种 30A/650V IPM 的高侧 原始

23 晶艺半导体 BS.215657578 2021.11.18 10 年 无

驱动芯片取得

一种 4A 1.6V~32V 宽输入原始

24 晶艺半导体 范围高占空比 COT 控制模 BS.225575183 2022.07.12 10 年 无

取得

式同步 Buck 芯片

一种最高输入 6V 输出 1A原始

25 晶艺半导体 电流 COT 控制模式 BUCK BS.22559725X 2022.09.14 10 年 无

取得芯片原始

26 晶艺半导体 LA26S30217 BS.235510955 2023.02.24 10 年 无

取得原始

27 晶艺半导体 LA21M20217 BS.235513156 2023.03.06 10 年 无

取得原始

28 晶艺半导体 LA25S20220 BS.235513172 2023.03.06 10 年 无

取得原始

29 晶艺半导体 LA26S20217 BS.235513210 2023.03.06 10 年 无

取得原始

30 晶艺半导体 LA26S10217 BS.235513237 2023.03.06 10 年 无

取得原始

31 晶艺半导体 LA16S40221 BS.235513253 2023.03.06 10 年 无

取得

2-2-1-88北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见原始

32 晶艺半导体 LA13S20216 BS.235513164 2023.03.06 10 年 无

取得原始

33 晶艺半导体 LA25S10220 BS.235513180 2023.03.06 10 年 无

取得原始

34 晶艺半导体 LA16S50221 BS.235513245 2023.03.06 10 年 无

取得原始

35 晶艺半导体 LA00S10217 BS.235513423 2023.03.07 10 年 无

取得原始

36 晶艺半导体 LA25M10220 BS.235513393 2023.03.07 10 年 无

取得原始

37 晶艺半导体 LA16S30221 BS.235513458 2023.03.07 10 年 无

取得原始

38 晶艺半导体 RN14S10217 BS.235513431 2023.03.07 10 年 无

取得原始

39 晶艺半导体 LA16S20221 BS.235513415 2023.03.07 10 年 无

取得原始

40 晶艺半导体 LA00S10217 BS.23551344X 2023.03.07 10 年 无

取得原始

41 晶艺半导体 RN21S10220 BS.235513466 2023.03.07 10 年 无

取得原始

42 晶艺半导体 LA12M30220 BS.235513385 2023.03.07 10 年 无

取得

一种最高输入 18V 输出 5A原始

43 晶艺半导体 电流 COT 控制模式同步 BS.225597268 2023.06.05 10 年 无

取得

BUCK 芯片原始

44 晶艺半导体 LA23M10721 BS.235565024 2023.08.11 10 年 无

取得原始

45 晶艺半导体 LA31S10724 BS.235565113 2023.08.11 10 年 无

取得原始

46 晶艺半导体 LA23M30724 BS.235565016 2023.08.11 10 年 无

取得原始

47 晶艺半导体 LA61S10725 BS.235564850 2023.08.11 10 年 无

取得原始

48 晶艺半导体 LA10S20720 BS.23556480X 2023.08.11 10 年 无

取得原始

49 晶艺半导体 LA12S10724 BS.23556513X 2023.08.11 10 年 无

取得原始

50 晶艺半导体 LA23M20724 BS.235564982 2023.08.11 10 年 无

取得原始

51 晶艺半导体 LA10C20719 BS.23556561X 2023.08.14 10 年 无

取得原始

52 晶艺半导体 LA23S20721 BS.23556544X 2023.08.14 10 年 无

取得原始

53 晶艺半导体 LA28S20720 BS.23556558X 2023.08.14 10 年 无

取得原始

54 晶艺半导体 LA90C20721 BS.235565520 2023.08.14 10 年 无

取得原始

55 晶艺半导体 LA10S10719 BS.235565636 2023.08.14 10 年 无

取得原始

56 晶艺半导体 LA00C20719 BS.235565628 2023.08.14 10 年 无

取得

57 晶艺半导体 LA23S30721 BS.235565431 2023.08.14 10 年 原始 无

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见取得原始

58 晶艺半导体 LA30S10720 BS.235565598 2023.08.14 10 年 无

取得原始

59 晶艺半导体 LA32M10719 BS.235565652 2023.08.14 10 年 无

取得原始

60 晶艺半导体 LA23S10721 BS.235565458 2023.08.14 10 年 无

取得原始

61 晶艺半导体 LA16S30721 BS.235565482 2023.08.14 10 年 无

取得原始

62 晶艺半导体 RN15S10719 BS.235565660 2023.08.14 10 年 无

取得原始

63 晶艺半导体 LA16S20721 BS.235565490 2023.08.14 10 年 无

取得原始

64 晶艺半导体 LA28S10720 BS.235565555 2023.08.14 10 年 无

取得原始

65 晶艺半导体 LA65S11121 BS.23560691X 2023.12.13 10 年 无

取得原始

66 晶艺半导体 LA03S11121 BS.235614092 2023.12.28 10 年 无

取得原始

67 晶艺半导体 LA20S11120 BS.235614033 2023.12.28 10 年 无

取得原始

68 晶艺半导体 LA03S21120 BS.235614114 2023.12.28 10 年 无

取得原始

69 晶艺半导体 LA20M11120 BS.235614106 2023.12.28 10 年 无

取得原始

70 晶艺半导体 LA12M41116 BS.235614076 2023.12.28 10 年 无

取得原始

71 晶艺半导体 LA18S51121 BS.235614238 2023.12.29 10 年 无

取得原始

72 晶艺半导体 LA10S11117 BS.235614300 2023.12.29 10 年 无

取得原始

73 晶艺半导体 LA01M11120 BS.235614254 2023.12.29 10 年 无

取得原始

74 晶艺半导体 LA18S31121 BS.235614173 2023.12.29 10 年 无

取得原始

75 晶艺半导体 LA18S41121 BS.235614181 2023.12.29 10 年 无

取得原始

76 晶艺半导体 LA18S11121 BS.235614149 2023.12.29 10 年 无

取得原始

77 晶艺半导体 LA18S21121 BS.235614157 2023.12.29 10 年 无

取得原始

78 晶艺半导体 LA125AL 系列 BS.24552150X 2024.04.02 10 年 无

取得原始

79 晶艺半导体 LA26S50408 BS.245536035 2024.05.22 10 年 无

取得原始

80 晶艺半导体 LA29S20409 BS.245536248 2024.05.22 10 年 无

取得原始

81 晶艺半导体 LA29S10409 BS.245536213 2024.05.22 10 年 无

取得原始

82 晶艺半导体 LA36S10409 BS.245536159 2024.05.22 10 年 无

取得

2-2-1-90北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见原始

83 晶艺半导体 LA10C40411 BS.245536280 2024.05.22 10 年 无

取得原始

84 晶艺半导体 LA71S10408 BS.245536051 2024.05.22 10 年 无

取得原始

85 晶艺半导体 LA16S60411 BS.245536116 2024.05.22 10 年 无

取得原始

86 晶艺半导体 LA91C40409 BS.245536183 2024.05.22 10 年 无

取得原始

87 晶艺半导体 LA36S20409 BS.245536167 2024.05.22 10 年 无

取得原始

88 晶艺半导体 LA01H10415 BS.245536620 2024.05.23 10 年 无

取得原始

89 晶艺半导体 LA12C10411 BS.245536590 2024.05.23 10 年 无

取得原始

90 晶艺半导体 LA01H20416 BS.245536647 2024.05.23 10 年 无

取得原始

91 晶艺半导体 LA15C10415 BS.245536612 2024.05.23 10 年 无

取得原始

92 晶艺半导体 LA23S11101 BS.245599339 2024.12.09 10 年 无

取得原始

93 晶艺半导体 LA00C31031 BS.245599215 2024.12.09 10 年 无

取得原始

94 晶艺半导体 LA65S71120 BS.245599703 2024.12.10 10 年 无

取得原始

95 晶艺半导体 LA65S41120 BS.245599665 2024.12.10 10 年 无

取得原始

96 晶艺半导体 LA61S51119 BS.245599525 2024.12.10 10 年 无

取得原始

97 晶艺半导体 LA16S71120 BS.245600183 2024.12.10 10 年 无

取得原始

98 晶艺半导体 LA16S61120 BS.245599711 2024.12.10 10 年 无

取得原始

99 晶艺半导体 LA61S21119 BS.245599487 2024.12.10 10 年 无

取得原始

100 晶艺半导体 LA65S31120 BS.245599649 2024.12.10 10 年 无

取得原始

101 晶艺半导体 LA61S41119 BS.245599509 2024.12.10 10 年 无

取得原始

102 晶艺半导体 LA23S31106 BS.245599452 2024.12.10 10 年 无

取得原始

103 晶艺半导体 LA65S51120 BS.245599673 2024.12.10 10 年 无

取得原始

104 晶艺半导体 LA23S21106 BS.245599444 2024.12.10 10 年 无

取得原始

105 晶艺半导体 LA23S41106 BS.245599479 2024.12.10 10 年 无

取得原始

106 晶艺半导体 LA65S61120 BS.24559969X 2024.12.10 10 年 无

取得原始

107 晶艺半导体 LA65S21120 BS.245599614 2024.12.10 10 年 无

取得原始

108 晶艺半导体 LA61S31119 BS.245599495 2024.12.10 10 年 无

取得

2-2-1-91北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见原始

109 晶艺半导体 LA16S81120 BS.24560023X 2024.12.10 10 年 无

取得原始

110 晶艺半导体 LA12S21112 BS.245600485 2024.12.11 10 年 无

取得原始

111 晶艺半导体 LA28S31114 BS.245600728 2024.12.11 10 年 无

取得原始

112 晶艺半导体 LA10C41115 BS.245600744 2024.12.11 10 年 无

取得原始

113 晶艺半导体 LA16S21113 BS.245600574 2024.12.11 10 年 无

取得原始

114 晶艺半导体 LA20S21108 BS.245600310 2024.12.11 10 年 无

取得原始

115 晶艺半导体 LA33M11111 BS.245600418 2024.12.11 10 年 无

取得原始

116 晶艺半导体 LA16S11113 BS.245600558 2024.12.11 10 年 无

取得原始

117 晶艺半导体 LA12C31115 BS.245600752 2024.12.11 10 年 无

取得原始

118 晶艺半导体 LA31U21108 BS.24560040X 2024.12.11 10 年 无

取得原始

119 晶艺半导体 LA00U21126 BS.245600817 2024.12.11 10 年 无

取得原始

120 晶艺半导体 LA16S31113 BS.245600582 2024.12.11 10 年 无

取得原始

121 晶艺半导体 LA91C51125 BS.245600701 2024.12.11 10 年 无

取得原始

122 晶艺半导体 LA63M11113 BS.24560068X 2024.12.11 10 年 无

取得原始

123 晶艺半导体 LA12S31113 BS.245600515 2024.12.11 10 年 无

取得原始

124 晶艺半导体 LA25S11125 BS.245600647 2024.12.11 10 年 无

取得原始

125 晶艺半导体 LA33S11112 BS.245600469 2024.12.11 10 年 无

取得原始

126 晶艺半导体 LA33S41125 BS.245600396 2024.12.11 10 年 无

取得原始

127 晶艺半导体 LA25S21125 BS.245600663 2024.12.11 10 年 无

取得原始

128 晶艺半导体 LA33S21122 BS.245600337 2024.12.11 10 年 无

取得原始

129 晶艺半导体 LA33S31122 BS.245600361 2024.12.11 10 年 无

取得原始

130 晶艺半导体 LA33S11120 BS.245600329 2024.12.11 10 年 无

取得原始

131 晶艺半导体 LA63M21113 BS.245600698 2024.12.11 10 年 无

取得原始

132 晶艺半导体 LA31U21125 BS.245600620 2024.12.11 10 年 无

取得原始

133 晶艺半导体 LA10H11118 BS.245600779 2024.12.11 10 年 无

取得原始

134 晶艺半导体 LA31U11125 BS.245600604 2024.12.11 10 年 无

取得

2-2-1-92北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见原始

135 晶艺半导体 LA00U11126 BS.245600795 2024.12.11 10 年 无

取得原始

136 晶艺半导体 LA26S61219 BS.24560345X 2024.12.19 10 年 无

取得原始

137 晶艺半导体 LA12C31219 BS.245603468 2024.12.19 10 年 无

取得

经本所承办律师核查，晶艺半导体的上述集成电路布图设计专有权均合法、有效，未设定质押，晶艺半导体拥有的上述集成电路布图设计专有权不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

6．晶艺半导体及其子公司拥有的域名

截至2026年2月28日，晶艺半导体及其子公司拥有2项域名，具体情况如下：

序号权利人域名网站备案许可证号域名有效期

2022.02.18-

1 晶艺半导体 lasemi.cn 蜀ICP备19017128号-2

2027.02.18

2018.11.08-

2 晶艺半导体 latticeart.com 蜀ICP备19017128号-1

2026.11.08

综上所述，本所承办律师认为，晶艺半导体合法拥有上述无形资产，上述无形资产不存在产权纠纷、权属争议的情况。

7．晶艺半导体的对外投资

截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体拥有1家全资子公司、2家分公司，不存在其他控股子公司和参股公司，不存在报告期内注销的子公司。晶艺半导体对外投资具体情况如下：

（1）全资子公司香港晶艺

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，香港晶艺的基本情况如下：

香港晶艺半导体有限公司名称

HONG KONG LATTICE ART SEMICONDUCTOR CO.LIMITED

Unit 221 2/F Mirror Tower 61 Mody Road Tsim Sha Tsui East Kowloon注册办事处

Hong Kong商业登记号码71491278股本总额100万港元成立日期2019年12月23日

持股情况晶艺半导体持股100%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见主营业务半导体销售推广业务

经本所承办律师核查，就直接境外投资设立香港晶艺事项，晶艺半导体已经取得四川省商务厅于 2020 年 7 月 28 日颁发的境外投资证第 N5100202000062

号《企业境外投资证书》、四川省发展和改革委员会于2020年8月3日出具的

川发改境外备[2020]第44号《境外投资项目备案通知书》以及外汇业务登记凭证（业务编号：35510000202104300172）。

根据《香港法律意见书》，香港晶艺为根据香港法律成立的私人股份有限责任公司；截至香港法律意见书出具日，香港晶艺不存在破产清算或终止经营的风险，公司在业务、资产、税务、重大债权债务、环境保护、安全生产、劳动人事、诉讼、仲裁及行政处罚等方面均不存在对其生产经营及持续运营构成

重大不利影响的事项；晶艺半导体是香港晶艺的唯一股东，其所持香港晶艺股权不存在抵押、质押等权利受限或权属纠纷的情况。

（2）分公司

*深圳分公司

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体深圳分公司的基本情况如下：

名称晶艺半导体有限公司深圳分公司

深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLDF 栋大厦住所

2101-01B

统一社会信用代码 91440300MA5H0MYR94负责人易坤公司类型外商投资企业分公司成立日期2021年9月24日经营期限2021年9月24日至无固定期限

一般经营项目是：信息系统集成服务；集成电路销售；集成电路设计；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

无

*上海分公司

2-2-1-94北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体上海分公司的基本情况如下：

名称晶艺半导体有限公司上海分公司住所上海市闵行区闵虹路166弄1号807室

统一社会信用代码 91310000MABXW51U72负责人易坤公司类型分公司成立日期2022年9月23日经营期限2022年9月23日无固定期限

一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；半导经营范围体分立器件销售；专业设计服务；机械设备研发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）主要生产经营证照、资质

根据晶艺半导体提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，晶艺半导体取得的主要经营资质及许可情况如下：

序号资质名称持有主体资质编号核发机关有效期

海关编码：51013699DJ海关进出口货物收发人

1晶艺半导体检验检疫备案号：成都海关长期有效

备案回执

5109500410

根据晶艺半导体的书面确认、《香港法律意见书》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体及其子公司已经取得从事其主营业务所必需的相关许可、资质、认证等，有权从事其目前正在从事的经营活动；截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体取得的上述主要经营资质不存在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。

（五）税务情况

1．主要税种和税率

报告期内，晶艺半导体及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：

税种计税（费）依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税

增值税13%

劳务收入为基础计算销项税额，扣除

2-2-1-95北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

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当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

晶艺半导体：15%企业所得税应纳所得税额

香港晶艺：8.25%/16.50%

2．税收优惠根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据国家西部地区鼓励类产业企业所得税管理的有关办法，晶艺半导体

2024年、2025年度及2026年1-2月适用西部地区鼓励类产业企业所得税优惠，按15%的税率计缴企业所得税。

3．纳税合法性

经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司在报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被主管税务部门处罚的情形。

（六）环境保护及质量标准

1．经营活动的环境保护情况

经本所承办律师核查，晶艺半导体业务不涉及已建、在建项目的环评审批、验收情况，亦不涉及需要取得排污许可证的情况。

经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，报告期内，晶艺半导体及其子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2．产品质量和技术标准

根据公司提供的认证证书、中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信

息显示并经本所承办律师的核查，晶艺半导体及其子公司现持有如下认证证书：

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有效期/

序号权利人证书名称证书编号认证范围/认证产品认证机构发证日期

质量管理集成电路的设计开2026.01.05广州赛宝认

晶艺半导 01226Q00002

1体系认证发、生产（外包）-证中心服务

体 R101

证书及售后服务2029.01.04有限公司

环境管理 集成电路的设计开 2026.01.05 广州赛宝认晶艺半导 01226E00002

2体系认证发、生产（外包）-证中心服务

体 R101

证书及售后服务2029.01.04有限公司

TüV

晶艺半导 CE 认证 AN 50716486 RheinlandLG

3 Controller 2026.02.26

体 证书 0001 A Products

GmbH

经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。

（七）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况

1．对外担保情况

经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，截至本《法律意见》出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在对外担保的情形。

2．诉讼、仲裁情况

经本所承办律师核查及《香港法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

3．行政处罚情况根据晶艺半导体的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件、《香港法律意见书》并经本所承办律师核查，晶艺半导体及其子公司在报告期内不存在因违反所在地相关法律法规而受到行政处罚的情况。

七、债权债务安排

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草案）》等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

2-2-1-97北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司晶艺半导体的债权债务的处置。

八、职工安置

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草案）》等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司晶艺半导体的职工安置。

九、关联交易及同业竞争

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》及其补充协议；2．锴威特第三届董事会第九次会议决议；3．《重组报告书（草案）》；4．易坤等12个业绩承诺方出具的书面承诺；5．锴威特在上交所网站

关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

本次交易完成后，易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、晶格未来合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

2．本次交易完成后新增的关联交易

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

根据本次交易方案和本《法律意见》出具之日各相关方的关系判断，本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司以及易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、晶格未来合计持有上

2-2-1-98北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

市公司股份比例将超过5%情况外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。

3．关于本次交易履行的关联交易决策程序2026年8月5日，锴威特召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。上述议案经第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届独立董事专门

会议第三次会议审议通过。

根据董事会的召集，锴威特拟于2026年8月21日召开2026年第二次临时股东会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

本所承办律师认为，锴威特已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组办法》《科创板上市规则》及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定履行了现阶段必要的程序以及法定的信息披露义务。

4．规范和减少关联交易的措施

本次交易的交易对方易坤、晶格共赢、晶格共智、晶格共创、晶格顶峰、

晶格未来已经作出《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市

公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资

金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司

2-2-1-99北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司的控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业亦做出《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联企业与

上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的

原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资

金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

2-2-1-100北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见此外，截至本《法律意见》出具之日，锴威特已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。

本所承办律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力；锴威特现行有效的关联交易管理制度合法、有效。

（二）同业竞争

1．本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司实际控制人仍为丁国华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2．避免同业竞争的措施

上市公司的控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业为上市公司的控股股东、实际

控制人或其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接

或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能

获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情

2-2-1-101北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”本次交易的交易对方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、

晶格未来亦做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接

或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直

接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可

能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”本所承办律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。

综上所述，本所承办律师认为，上市公司控股股东丁国华及其一致行动人苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业及交易对

方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来已作出关于规范和减少关联交易的承诺；上市公司控股股东丁国华及其一致行动人苏州港晨

芯企业管理合伙企业（有限合伙）、罗寅、陈锴、港鹰实业及交易对方易坤、

晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来已就避免与上市公司产

生同业竞争出具了承诺。在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。

2-2-1-102北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

十、锴威特的信息披露

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：锴威特在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，锴威特就本次重组已经履行的信息披露情况如下：

1．2026年3月13日，公司向上交所申请股票自2026年3月16日开市起停牌。

2．为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于2026年3月14日发布了《苏州锴威特半导体股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-006），公司股票自2026年3月16日起停牌。2026年3月21日，公司发布《苏州锴威特半导体股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-007）。

3．2026年3月27日，锴威特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

与本次重组相关的各项议案，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。公司股票自2026年3月30日开市起复牌。

4．2026年5月8日、2026年5月29日、2026年6月27日、2026年7月

29日，锴威特分别发布了关于本次交易事项的进展公告。

5．2026年8月5日，锴威特召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与

本次重组相关的各项议案，并根据《科创板上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。同日，锴威特发出关于审议本次重组相关议案的临时股东会通知。

本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，锴威特已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；锴威特尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十一、锴威特内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

2-2-1-103北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特与各中介机构

签订的《保密协议》；2．本次交易内幕信息知情人登记表；3．锴威特就本次

交易制作的《重大事项进程备忘录》、出具的书面说明等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

2025年6月19日，锴威特召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了

《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，制度内容符合相关法律法规的规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1．上市公司在本次交易中严格按照《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2．上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上交所。

3．上市公司在与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次

交易的相关信息负有保密义务。

4．上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

2-2-1-104北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知

情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中登公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，并已按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

在相关交易方案提交股东会审议之日前，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2026年3月13日）前6个月至《重组报告书（草案）》披露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查，并向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所承办律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具专项核查意见。

十二、证券服务机构的资格

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．参与本次重组的证券服务机构提供的资质证书；2．中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）的查询结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华泰联合，根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

2-2-1-105北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

本次交易的标的公司审计机构为天健会计师、上市公司审计机构为北京德

皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），根据其持有的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》及本所承办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业

务会计师事务所名录，本次交易的相关审计机构具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为金证评估，根据其持有的《营业执照》及本所承办律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，金证评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。

本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。

十三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

1．本次重组的方案符合中国法律、法规的规定，合法有效；

2．本次重组的相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；

3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协

议约定的生效条件成就时生效；

4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，尚需取得

锴威特股东会审议通过、上交所的审核通过以及中国证监会的注册；

5．本次重组不构成重组上市，符合《重组办法》等法律法规规定的相关实

质性条件；

2-2-1-106北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购锴威特

的股份不存在法律障碍；

7．本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和锴威特公司章程

对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；

8．本次重组不涉及债权债务的处理及员工安置；

9．截至本《法律意见》出具之日，锴威特已依法履行了本次重组现阶段的

法定信息披露和报告义务；

10．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；

11．在取得所有应获得的批准、核准后，锴威特实施本次重组不存在重大法律障碍。

本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

2-2-1-107北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署

页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_____________王丽

承办律师：_____________张露文

承办律师：_____________王丹

承办律师：_____________孙宁年月日

2-2-1-108北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

德恒 02F20260244-00004 号

致：苏州锴威特半导体股份有限公司

根据苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）与本所签订

的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，本所承办律师已为锴威特本次重组事宜出具了德恒02F20260244-00001 号《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于《法律意见》出具之日至《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）出具之日的期间（以下简称“补充核查期间”）内发生的若干事实，根据相关法律法规的规定，本所承办律师进行了补充核查验证。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（一）》。

2-2-2-1北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

第一部分律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律

意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、

释义适用于本《补充法律意见（一）》。

五、本《补充法律意见（一）》仅供锴威特本次交易之目的使用，未经本

所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本《补充法律意见（一）》由张露文律师、王丹律师、孙宁律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。

2-2-2-2北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

第二部分正文

一、本次重组相关方之交易对方的变动情况本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．芯联启辰的《营业执照》、工商登记资料、填写的调查表等；2．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，芯联启辰出资额变更为164243万元，各合伙人及其出资情况如下：

财产份额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

芯联私募基金管理（杭州）合伙企业

11643.001.0003普通合伙人（有限合伙）

2芯联股权投资（杭州）有限公司62600.0038.1143有限合伙人

上海国投先导集成电路私募投资基金

330000.0018.2656有限合伙人

合伙企业（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙

415000.009.1328有限合伙人企业（有限合伙）上海国孚领航投资合伙企业（有限合

510000.006.0885有限合伙人

伙）厦门建发新兴产业融合发展创业投资

610000.006.0885有限合伙人

壹期合伙企业（有限合伙）

7无锡芯朋微电子股份有限公司10000.006.0885有限合伙人南京华泰洋河股权投资母基金（有限

88000.004.8708有限合伙人

合伙）嘉兴嘉国叁号股权投资合伙企业（有

95000.003.0443有限合伙人限合伙）上海临港新片区私募基金管理有限公

105000.003.0443有限合伙人

司

11安徽富乐德科技发展股份有限公司3000.001.8266有限合伙人

12宁波江丰电子材料股份有限公司2000.001.2177有限合伙人江苏鑫智股权投资管理有限公司（代

132000.001.2177有限合伙人表“鑫启源1号创业投资基金”）

合计164243.00100.0000-芯联启辰私募投资基金备案情况及其执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）私募基金管理人登记情况未发生变动。

2-2-2-3北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易对方中，自然人具有完全的民事行为能力和权利能力；合伙企业、有限公司均为依法设立并有效存续的实体，符合《中华人民共和国合伙企业法》《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格，依法有效存续。

二、本次重组的批准和授权

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：2026年第二次临时股东

会决议、会议记录等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次重组已经取得的批准和授权

2026年8月21日，锴威特召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚待获得的批准和授权

本次重组构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。

综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《补充法律意见

（一）》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本

次交易尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会注册方可实施。

三、标的资产的变动情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：标的公司提供的《权利质押合同》及《专利权质押登记注销通知书》。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据晶艺半导体提供的资料并经本所承办律师核查，晶艺半导体与成都农村商业银行股份有限公司金牛支行签署《权利质押合同》（合同编号：成农商金公权质20250014）对应主债权已到期结清，目前专利号为202210619410.9的“基于 FLYBACK 的功率因数校正电路的控制电路和方法” 的发明专利质押解除手续已经办结。

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，晶艺半导体拥有的境内专利均合法、有效，未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的境内专利不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

四、锴威特的信息披露

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，锴威特就本次重组履行的信息披露情况如下：

2026年8月21日，锴威特召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了股东会决议公告等文件。

2-2-2-5北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

本所承办律师认为，补充核查期间，锴威特已依法履行了信息披露义务；

锴威特尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

五、本次交易相关方买卖股票的自查情况

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：本次交易相关方及其有

关人员就核查期间股票交易情况出具的自查报告、证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

补充核查期间，锴威特对上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、经办人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员和其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）在上市公司首次披露本次重组事项或就本

次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2025年9月16日至2026年8月5日）买卖上市公司股票的情形进行自查，并向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所承办律师就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具了专项核查意见。

六、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资

2-2-2-6北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

产的实质性条件；在经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

本《补充法律意见（一）》一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

2-2-2-7北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_____________王丽

承办律师：_____________张露文

承办律师：_____________王丹

承办律师：_____________孙宁年月日

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