华泰联合证券有限责任公司

关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-15、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概况...........................................11

二、募集配套资金情况...........................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性

同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................22

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...............................27

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................34

第一章本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................37

二、本次交易的具体方案..........................................43

三、本次交易的性质............................................52

四、本次交易对上市公司的影响.......................................53

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................53

六、交易各方重要承诺...........................................54

七、业绩承诺与补偿、分期支付安排.....................................70

2-1-3第二章上市公司基本情况.....................................71

一、基本信息...............................................71

二、前十大股东情况............................................71

三、控股股东及实际控制人情况.......................................72

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................72

五、最近三年的主营业务发展情况......................................72

六、主要财务数据及财务指标........................................72

七、最近三年的重大资产重组情况......................................74

八、上市公司合规经营情况.........................................74

第三章交易对方基本情况..........................................75

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................75

二、募集配套资金交易对方........................................188

三、其他事项说明............................................188

第四章交易标的基本情况.........................................192

一、基本情况..............................................192

二、历史沿革..............................................192

三、股权结构及产权控制关系.......................................211

四、下属企业构成............................................213

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................214

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................227

七、最近三年主营业务发展情况......................................228

八、主要财务数据............................................249

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................250

十、债权债务转移情况..........................................250

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................250

第五章发行股份情况...........................................253

一、发行股份购买资产情况........................................253

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................258

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................263

2-1-4一、标的资产总体评估情况...................................263

二、资产基础法评估情况.........................................267

三、市场法评估情况...........................................297

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容..............................322

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................322

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及

交易作价的影响.............................................322

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................323

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................327

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的意见.....................................328

十、业绩承诺及可实现性.........................................329

十一、本次交易资产定价的合理性.....................................330

第七章本次交易主要合同.........................................331

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................331

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容....................................................337

三、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................349

第八章独立财务顾问核查意见.......................................360

一、基本假设..............................................360

二、本次交易的合规性分析........................................360三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况...............................................374

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................423

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................424

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....................426

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

2-1-5机制的核查意见........................................427

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........427

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................428

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................428

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见............428十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................429

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................429十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................434

十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见..............................435

第九章独立财务顾问内核情况.......................................436

一、独立财务顾问内部审核程序......................................436

二、独立财务顾问内核意见........................................437

第十章独立财务顾问结论性意见......................................438

2-1-6释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有限公本独立财务顾问报指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

告/本报告独立财务顾问报告苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

重组报告书/草案指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案指

并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

锴威特/公司/本公司指苏州锴威特半导体股份有限公司

/上市公司

港晨芯指苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）港鹰实业指张家港市港鹰实业有限公司

本次交易/本次重组/上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体指

本次发行100.00%股权，并募集配套资金标的公司/交易标的/指晶艺半导体有限公司晶艺半导体

标的资产指晶艺半导体100.00%股权

晶格共智指成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）

晶格共创指成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）

晶格共赢指成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）

晶格顶峰指成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）

晶格未来指成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）

晶艺求精指成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）

晶艺共治指成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）晶艺众合指成都晶艺众合科技有限公司融芯科技指深圳市融芯科技有限公司

高鹏翼盛指天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）

高鹏联盛指天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）

腾元投资指嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

芯联启辰指上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）华天集团指天水华天电子集团股份有限公司

天利投资指西安天利投资合伙企业（有限合伙）

晶格微指成都晶格微科技有限公司，系标的公司历史股东上海巨鱼企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股上海巨鱼指东

2-1-7一方贸易指济南市一方贸易有限责任公司，系标的公司历史股东

济南益方众诚投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历益方众诚指史股东

深圳模数指深圳模数半导体有限公司，系标的公司历史股东广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），系标美的投资指的公司历史股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公润科上海指司历史股东

上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股上海芯琏指东

香港晶艺指香港晶艺半导体有限公司，系晶艺半导体全资子公司深圳分公司指晶艺半导体有限公司深圳分公司上海分公司指晶艺半导体有限公司上海分公司

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、

YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、融芯

交易对方指科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏

联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方标的公司实际控制人

及其控制的交易对易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、指

方、易坤及其一致行晶格未来动人定价基准日指上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日

最近两年指2024年度、2025年度国务院指中华人民共和国国务院《发行股份及支付现上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体指金购买资产协议》股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体金购买资产协议之补指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议充协议（一）》（一）》上市公司与业绩承诺方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导《业绩补偿协议》指体股份有限公司与易坤等12名交易对方的业绩补偿协议》

易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、业绩承诺方指

晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶艺半导体有限审计报告指公司审计报告》（天健审〔2026〕17359号）北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州锴备考审阅报告指威特半导体股份有限公司审阅报告》（德皓核字[2026]00001765号）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州锴法律意见书指威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》评估报告指金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州锴威特半导体股

2-1-8份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0554 号）

报告期指2024年、2025年、2026年1-2月评估基准日指2026年2月28日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅机构/德皓会计师指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问/德恒律师指北京德恒律师事务所

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号格式准则》指上市公司重大资产重组（2025年修订）》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券指上海证券交易所交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

Purchase Price Allocation，因本次交易产生的可辨识资产溢价分PPA 指摊

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit，简称为IC，中文为集成电路。是采用特定的工艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电IC 指 感等元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设计的电路功能的微型结构

集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得芯片指到的具有特定功能的器件

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集晶圆指

成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品封装指把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成

2-1-9含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销售，Fabless 指 而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式

功率半导体指用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电路，主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大电机驱动芯片指

与逻辑转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实现对电机的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能

在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电电源管理芯片指能管理的职责的模拟芯片

Intelligent Power Module的缩写，电机驱动用IPM功率模块，集IPM 模块 指 成功率开关器件、驱动电路、保护电路和控制电路于一体，实现对高功率负载的高效、安全、智能化控制

Direct Current/Direct Current的缩写，DC-DC电源管理芯片，主DC-DC 芯片 指

要用于实现直流电源的升压、降压和升降压

Brushless Direct Current Motor 的缩写，即无刷直流电机，是采BLDC 指用电子换向替代机械电刷的直流驱动电机

High-Voltage Integrated Circuit的缩写，是一种将高压器件和低HVIC 指压控制电路集成在同一芯片上的集成电路

Metal?Oxide?Semiconductor Field?Effect Transistor 的缩写，即金MOSFET 指 属?氧化物?半导体场效应晶体管，是广泛使用的功率半导体开关器件

Low Dropout Regulator的缩写，即低压差线性稳压器，是一种电LDO 指源转换芯片

Power Management Integrated Circuit 的缩写，即电源管理集成PMIC 指电路，是集成多路电源功能的电源管理芯片Point of Load 的缩写，即负载点电源，指靠近用电负载布设的POL 指电源转换方案

Alternating Current?Direct Current 的缩写，即交流-直流电源转AC-DC 芯片 指换，是一类将交流电转换为直流电的电源芯片/电源模块Load Switch 指 负载开关，是用于控制电路负载通断的电源开关芯片Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，即绝缘栅双极型晶体IGBT 指管，是兼具 MOSFET 与双极晶体管特性的功率半导体器件一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极BCD 指

器件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶

格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体

100.00%股份，并募集配套资金。

在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。

同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

2-1-11此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易

完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。

综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上

下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

本次重组方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共创、

晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方合计持有的晶艺半导体交易方案简介

100.00%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集

配套资金交易价格165000万元名称晶艺半导体有限公司

主营业务 电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售

交 根据国家统计局发布的《 国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业易 所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或

其他□是□否上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超其他需特别说明的事项过本次募集配套资金股份发行前上市公司总

股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易有关的税费和中介机

2-1-12构费用以及补充上市公司流动资金。本次募

集配套资金以发行股份及支付现金购买资产

为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例晶艺半导2026年2市场法165000.00304.24%100%165000.00无体月28日

（三）本次重组支付方式

1、差异化定价安排

金证评估以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告

确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

1、因外部投资人不承担业绩承诺，因此估值统一为晶艺半YA XU、曾鸣、曾岳琦、 导体 100%股权的交易价格的

融芯科技、曾浩、凌风、九折，即14.85亿元；

外部投资高鹏翼盛、高鹏联盛、腾2、外部投资人中，陈艺琴、

43.94%14.85

人元投资、陈艺琴、易荣坤、易荣坤为夫妻，天利投资为华芯联启辰、华天集团、天天集团控制的企业，因此为关利投资联股东，其交易对价经内部协商进行了调整，但关联股东整体估值亦为14.85亿元

2-1-13交易对方合计持对应估值

具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

易坤、晶格共智、晶格共根据晶艺半导体100%股权整

创、晶格共赢、晶格顶峰、体交易对价扣除上述所有股业绩承诺

晶格未来、晶艺求精、晶56.06%17.79权计算的交易对价后的差额，方

艺共治、李六军、薛峰、根据各股东的相对持股比例

陈国栋、苏鹏飞进行分配

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

（1）总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等

26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元序支付方式向该交易对方支交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

1易坤晶艺半导体13.68%股权-24345.0224345.02

2晶格共智晶艺半导体11.99%股权13459.357880.7521340.10

3晶格共创晶艺半导体4.50%股权5037.242965.308002.54

4晶格共赢晶艺半导体4.30%股权4238.713408.157646.87

5晶格顶峰晶艺半导体4.20%股权4953.932515.117469.04

6晶格未来晶艺半导体4.00%股权4477.862635.507113.37

7 YA XU 晶艺半导体 10.29%股权 15278.79 - 15278.79

8曾鸣晶艺半导体4.00%股权5936.72-5936.72

9曾岳琦晶艺半导体4.00%股权-5936.725936.72

10晶艺求精晶艺半导体3.97%股权562.066494.857056.91

11晶艺共治晶艺半导体3.97%股权1148.375908.557056.91

12李六军晶艺半导体3.46%股权-6162.866162.86

13融芯科技晶艺半导体1.00%股权742.09742.091484.18

14曾浩晶艺半导体1.00%股权742.83742.831485.67

15凌风晶艺半导体1.00%股权1484.18-1484.18

16薛峰晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

17陈国栋晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

2-1-14序支付方式向该交易对方支

交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

18苏鹏飞晶艺半导体0.40%股权-711.34711.34

19高鹏翼盛晶艺半导体9.30%股权6907.506907.5013815.00

20高鹏联盛晶艺半导体2.62%股权1948.271948.273896.54

21腾元投资晶艺半导体1.19%股权885.58885.581771.16

22陈艺琴晶艺半导体1.68%股权872.361328.372200.73

23易荣坤晶艺半导体0.11%股权456.00-456.00

24芯联启辰晶艺半导体5.36%股权3980.853980.857961.70

25华天集团晶艺半导体2.24%股权1163.151771.152934.31

26天利投资晶艺半导体0.15%股权608.00-608.00

合计74883.8590116.15165000.00

（2）股份分期支付安排情况

本次交易标的公司100%股权整体对价为165000万元，股份支付对价为

90116.15万元，现金支付对价为74883.85万元。其中，易坤、晶格共智、晶格

共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、

陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99750.30万元，股份支付对价为65872.78万元，现金支付对价为33877.52万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即

29600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36272.78万元股份对价，拟在

本次交易交割后一次性支付。

一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

一次性支付分期支付合计序交易对方号股份对价股份数量股份对价股份数量股份对价股份数量（万元）（股）（万元）（股）（万元）（股）

1易坤13405.56412605810939.46336702324345.027493081

2晶格共智4339.5313356513541.2210899427880.752425593

3晶格共创1632.845025671332.464101132965.30912680

4晶格共赢1876.705776231531.464713623408.151048985

5晶格顶峰1384.944262671130.173478502515.11774117

6晶格未来1451.244466721184.273645012635.50811173

7晶艺求精3576.3811007652918.478982666494.851999031

2-1-15一次性支付分期支付合计

序交易对方号股份对价股份数量股份对价股份数量股份对价股份数量（万元）（股）（万元）（股）（万元）（股）

8晶艺共治3253.5310013962655.018171775908.551818573

9李六军3393.5710444982769.298523506162.861896848

10薛峰783.39241119639.281967611422.67437880

11陈国栋783.39241119639.281967611422.67437880

12苏鹏飞391.70120560319.6498380711.34218940

合计36272.781116429529600.00911048665872.7820274781

对于分期发行的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

（3）分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。

但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

32.49元/股，该价格不低

于定价基准日前120个交易日上市公司股票交

易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若上上市公司第三届董事会第六

定价基准日发行价格市公司发生派息、送股、次会议决议公告日

转增股本、配股等除权、

除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整

2-1-16发行数量27736570股□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和调整方案上交所的相关规则进行相应调整）

1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发

行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12

个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起

36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上

市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月

内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方

获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方

获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行锁定期安排完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承

诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业

绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）

之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将

根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-17二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

90083.85万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的

100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成

募集配套资金金额

后总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象使用金额占全部募拟使用募集资项目名称集配套资金金额的

金金额（万元）比例

支付交易现金对价74883.8583.13%募集配套资金用途

支付中介机构费用及相关税费7500.008.32%

补充上市公司流动资金7700.008.55%

合计90083.85100.00%

（二）募集配套资金的具体情况境内人民币

股票种类每股面值1.00元普通股（《A股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价本次募集配情况，与本次交易的独立财务顾问（《主承销商）定价基准日套资金的发发行价格根据市场询价的情况协商确定。

行期首日

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发□是□否（《在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股行价格调整本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相方案关规则进行相应调整）

2-1-18本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公

司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

锁定期安排前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET等产品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱动 IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动 IC 的系统化解决方案，已形成 80 余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客户共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供应链话语权、优化营运效率，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，进一步提升公司核心竞争力。

因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司

2-1-19将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链

上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2026年2月28日，上市公司总股本为73684211股。经各方协商，本次交易上市公司将新增27736570股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上市公司实际控制人及

3477979747.20%3477979734.29%

其一致行动人

上市公司其他原有股东3890441452.80%3890441438.36%易坤及其控制的标的公

--1346562913.28%司员工持股平台

标的公司其他股东--1427094114.07%

合计73684211100.00%101420781100.00%

注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年度

项目变动/变动/交易前备考数交易前备考数变动率变动率

总资产91695.19278371.24203.58%93569.33304183.53225.09%

总负债12236.62108792.84789.08%13042.82133958.18927.06%归属于母公司股

78408.79168528.61114.94%79465.73169164.56112.88%

东的所有者权益

营业收入3408.9711407.15234.62%25456.7857609.35126.30%

利润总额-1080.23-10489.62/-9849.87-26032.26/

2-1-20净利润-1069.68-10444.23/-9222.27-23688.20/

归属于母公司股

-1057.83-10432.38/-9078.26-23544.19/东的净利润归属于母公司股东的净利润（剔除-1057.831885.93/-9078.262094.68/

股份支付、PPA 影

响）增加

增加25.74

资产负债率13.34%39.08%13.94%44.04%30.10个个百分点百分点基本每股收益（元-0.14-1.03/-1.24-2.33/

/股）基本每股收益（元/股）（剔除股份支-0.140.19/-1.240.21/付、PPA 影响）

注：剔除股份支付、PPA 影响后归母净利润=归母净利润+标的公司股份支付费用+当期 PPA 折旧摊销金额，其中 PPA 指因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊，上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入等方面均有所提升，归属于母公司股东净利润受标的公司计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销的影响有所降低，若剔除上述影响，本次交易完成后上市公司将持续盈利能力将得以增强。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次

会议审议通过；

2-1-213、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的

原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

2-1-22“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（三）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号格式准则》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

2-1-23审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损

害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、

薛峰、陈国栋、苏鹏飞共12名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺及减值测试的补偿的具体安排请参见本独立财务顾问报告“《重大事项提示”之“《七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“《（《一）业绩承诺及补偿安排”。（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2-1-242026年2月28日/2026年1-2月2025年12月31日/2025年度备考数（剔除（剔除标的项目标的公司股公司股份支交易前备考数交易前备考数

份支付、PPA 付、PPA 折旧折旧摊销）摊销）基本每股收益

-0.14-1.030.19-1.24-2.330.21（元/股）稀释每股收益

-0.14-1.030.19-1.24-2.330.21（元/股）

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面均有所提升。本次交易前，上市公司2025年度、2026年1-2月基本每股收益分别为-1.24元/股、-0.14元/股，本次交易后分别降低至-2.33元/股、-1.03元/股，主要系标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后基本每股收益分别为0.21元/股、0.19元/股，每股收益有所增长。

通过本次交易，上市公司在功率半导体领域迈出了坚实的步伐，上市公司将进一步提高在功率器件及功率 IC 领域的竞争力，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每股收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

本次交易后上市公司每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

2-1-25本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相

关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具摊

薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2-1-26七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利

润不低于25500万元。标的公司芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于33500万元、45200万元和56600万元，三年累积实现的收入不低于135300万元。

上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易

坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于

母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业

务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的

会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。

在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。

2、业绩承诺实现情况及补偿方式

业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所根据约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月

30日，无论标的公司是否完成交割。

业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本

2-1-27次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他

项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

（1）芯片定制化量产业务考核的计算及实施上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25500万元时，则按25500万元计算。

各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》

后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数

量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发行申请所必要的手续并签署必要的文件。

（2）芯片自研业务业绩补偿方式

根据《专项审核报告》，业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

2-1-28*当期应补偿金额=（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷

芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司100%股权对价）-芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。

应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

*依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

*业绩承诺方为承担《业绩承诺补偿协议》第3.4.2条项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。

*业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。

*业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，由上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩

承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行

2-1-29补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的

上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承

诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）

×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金（如有）。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

（三）业绩补偿上限安排业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于

本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。

（四）业绩奖励安排若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积

对应期间承诺净利润且2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

超额业绩奖励应于2028年4月30日之前由标的公司以现金方式向标的公司

员工发放超额业绩奖励，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净

2-1-30利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。

前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所

官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书（草案）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-31重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》，于评估基准日（2026年2月28日）经采用市场法和资产基础法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，晶艺半导体股东全部权益评估值为165000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值124182.43万元，增值率304.24%。

虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与

2-1-32评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对本次交易完成后晶艺半导体的芯片定制化量产业务的净利润以及芯片

自研业务的收入情况分别进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易中标的资产合计交易作价为165000.00万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为99750.30万元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（五）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2026年2月28日，上市公司商誉账面价值为0万元。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年2月28日上市公司商誉账面价值为90353.03万元，占总资产、净资产的比例分别为32.46%、53.28%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加9.01亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例约为24.52%、34.80%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

2-1-33（六）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否通过交易所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（二）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

目前标的公司与授权方合作稳定，但若因授权相关各方自身原因导致授权被终止，将会影响标的公司定制化量产业务的后续开展，并对标的公司未来业绩产生不利影响。

2-1-34（三）芯片定制化量产知识产权授权、业务持续性风险

半导体行业属于技术密集型行业，涉及众多知识产权，标的公司在芯片定制化量产业务中涉及使用知识产权授权，标的公司芯片定制化量产业务以相关授权为基础，利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为服务器、通信等领域的客户提供专业的芯片量产服务。未来，如果受地缘政治、市场变化等因素影响，可能使标的公司芯片定制化量产业务使用的知识产权授权无法继续，从而对相关业务的持续性、稳定性及合规性产生风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（四）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

（六）主要客户集中的风险

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例为63.23%、65.26%和73.96%，主要为业内知名的电子元器件经销商，终端客户为国内外知名家电、安防、服务器等行业企业。未来若标的公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，主要客户经营、采购战略发生较大变化，部分主要客户需求减少，可能导致标的公司收入增速有所放缓甚至下滑。

2-1-35（七）主要供应商集中的风险

标的公司采取 Fabless 的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司采购主要包括晶圆和封装测试，晶圆制造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为84.01%、81.84%和92.35%。

若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（八）自研业务毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务由自研业务和芯片定制化量产业务两部分构成，其中芯片定制化量产业务采用净额法核算，自研业务采用总额法核算；报告期各期，标的公司自研业务毛利率分别为33.86%、34.98%和31.71%，标的公司毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果未来芯片定制化量产业务受行业及合作伙伴采购策略变动影响发生不利变动，或者标的公司自研业务因市场供需或竞争环境变化增长不及预期，标的公司存在毛利率下滑风险。

（九）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为11343.59万元、10919.02万元和10253.20万元，占各期末总资产的比例分别为18.00%、13.95%和18.16%。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为460.70万元、1895.35万元和

1824.41万元，占存货余额的比例分别为3.90%、14.79%和15.11%，存货跌价计提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

2-1-36第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成

电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。

2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、集成电路行业对国民经济和国家安全具有战略意义

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，作为数字经济的核心“基石”，在多个关键领域有着广泛应用，对国民经济和国家安全具有基础性和战略性意义，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

2-1-373、国内高性能模拟 IC 自给率低，国产厂商未来增长空间广阔

功率 IC 是一种模拟 IC，模拟 IC 作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。近年来，在国内经济发展、国家产业政策的支持下，同时叠加国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟 IC 的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。

目前国内模拟 IC 厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及

不断提升的技术水平正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟 IC 的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、功率半导体业务精准互补，打造中国功率半导体领先企业

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET等产品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱动 IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动 IC 的系统化解决方案，已形成 80 余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，上市公司与标的公司同属

2-1-38于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共

同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，其一，上市公司功率 IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；

其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制 IC 合封的智能功率模块（IPM）可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案；其三，上市公司中大功率 AC/DC 电源管理 IC，与标的公司的 DC-DC 电源管理 IC共同组建完整的电源管理 IC 产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

2、整合模拟领域研发、技术资源，通过技术协同提升公司核心竞争力

上市公司现有超过80人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖高压 MOSFET 寿命控制、短沟道 SiC MOSFET 沟道控制等国际先进技术；标的

公司拥有超过 80 人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD 工艺开发与先进封装专家团队，在 SiP 集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、各类型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，上市公司研发技术实力将显著提升，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力。

上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率 IC 的研发，这包含硅基 MOSFET 和第三代 SiC 化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓扑的 PWM 控制 IC。标的公司擅长定制化功率 IC、功率模块 IPM 及 SiP 封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC 开发。本次交易完成后，双方研发资源将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

2-1-393、扩宽市场渠道、补强供应链话语权，通过渠道协同提升规模效应与运营

效率

（1）市场与客户资源双向赋能

标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现批量量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超500家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、

服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可

以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

（2）供应链协同与运营效率优化升级

供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、

2-1-40订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维

护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；

整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司通过本次交易，可以在技术、市场、供应链的方面与标的公司实现较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。

在技术层面，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，上市公司在民用功率 IC 领域的技术储备、实力得以强化，同时，上市公司原电源管理 IC 技术多布局于中大功率 AC/DC方向，通过本次交易，与标的公司的 DC-DC 电源管理 IC 共同组建完整的电源管理 IC 产品矩阵，上市公司可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

在市场与客户层面，上市公司和标的公司可通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

2-1-41具体来说，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控

制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现量产；依托标的公司积累的超

500家量产客户资源，交易整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；此外，标的公司的电源管理产品还可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代。

在供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

在运营层面，双方通过数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）、运营经验深度融合，简化内部交易流程，可节省原有的客户开发、订单对接等交易成本，减少重复的市场推广与客户维护投入；通过整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，可提升整体效率；通过整合质量管控资源，可全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司专注于功率器件与功率 IC 的设计、研发与销售，并提供相关技术服务。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，紧扣行业周期与国产替代趋势，助力高性能功率器件、功率 IC 的国产化替代以及自主可控，将公司打造成高品质功率器件及智能功率 IC 的优秀供应商。本次交易可对上市公司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布局，形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，上市公司产品、技术、客户、运营等盈利能力驱动因素得以有效提升，有利于提升公司的核心竞争力，从而提高公司的持续经营能力。

2-1-422、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于功率半导体行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得电机驱动和电源管理产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入得到大幅提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，因此本次交易不违反国家产业政策。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，

2-1-43募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支

付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、

晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日43.5034.81

前60个交易日41.4633.18

前120个交易日40.6032.49

2-1-44经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、交易价格及支付方式

（1）差异化定价安排

金证评估以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告

确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

1、因外部投资人不承担业绩承诺，因此估值统一为晶艺半YA XU、曾鸣、曾岳琦、 导体 100%股权的交易价格的

融芯科技、曾浩、凌风、九折，即14.85亿元；

外部投资高鹏翼盛、高鹏联盛、腾2、外部投资人中，陈艺琴、

43.94%14.85

人元投资、陈艺琴、易荣坤、易荣坤为夫妻，天利投资为华芯联启辰、华天集团、天天集团控制的企业，因此为关利投资联股东，其交易对价经内部协商进行了调整，但关联股东整体估值亦为14.85亿元

易坤、晶格共智、晶格共根据晶艺半导体100%股权整

创、晶格共赢、晶格顶峰、体交易对价扣除上述所有股业绩承诺

晶格未来、晶艺求精、晶56.06%17.79权计算的交易对价后的差额，方

艺共治、李六军、薛峰、根据各股东的相对持股比例

陈国栋、苏鹏飞进行分配

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市

2-1-45公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及

中小股东的利益。

（2）具体支付安排

*总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等

26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元序支付方式向该交易对方支交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

1易坤晶艺半导体13.68%股权-24345.0224345.02

2晶格共智晶艺半导体11.99%股权13459.357880.7521340.10

3晶格共创晶艺半导体4.50%股权5037.242965.308002.54

4晶格共赢晶艺半导体4.30%股权4238.713408.157646.87

5晶格顶峰晶艺半导体4.20%股权4953.932515.117469.04

6晶格未来晶艺半导体4.00%股权4477.862635.507113.37

7 YA XU 晶艺半导体 10.29%股权 15278.79 - 15278.79

8曾鸣晶艺半导体4.00%股权5936.72-5936.72

9曾岳琦晶艺半导体4.00%股权-5936.725936.72

10晶艺求精晶艺半导体3.97%股权562.066494.857056.91

11晶艺共治晶艺半导体3.97%股权1148.375908.557056.91

12李六军晶艺半导体3.46%股权-6162.866162.86

13融芯科技晶艺半导体1.00%股权742.09742.091484.18

14曾浩晶艺半导体1.00%股权742.83742.831485.67

15凌风晶艺半导体1.00%股权1484.18-1484.18

16薛峰晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

17陈国栋晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

18苏鹏飞晶艺半导体0.40%股权-711.34711.34

19高鹏翼盛晶艺半导体9.30%股权6907.506907.5013815.00

20高鹏联盛晶艺半导体2.62%股权1948.271948.273896.54

21腾元投资晶艺半导体1.19%股权885.58885.581771.16

22陈艺琴晶艺半导体1.68%股权872.361328.372200.73

23易荣坤晶艺半导体0.11%股权456.00-456.00

2-1-46序支付方式向该交易对方支

交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

24芯联启辰晶艺半导体5.36%股权3980.853980.857961.70

25华天集团晶艺半导体2.24%股权1163.151771.152934.31

26天利投资晶艺半导体0.15%股权608.00-608.00

合计74883.8590116.15165000.00

*股份分期支付安排情况

本次交易标的公司100%股权整体对价为165000万元，股份支付对价为

90116.15万元，现金支付对价为74883.85万元。其中，易坤、晶格共智、晶格

共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、

陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99750.30万元，股份支付对价为65872.78万元，现金支付对价为33877.52万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即

29600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36272.78万元股份对价，拟在

本次交易交割后一次性支付。

一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

一次性支付分期支付合计序交易对方号股份对价股份数量股份对价股份数量股份对价股份数量（万元）（股）（万元）（股）（万元）（股）

1易坤13405.56412605810939.46336702324345.027493081

2晶格共智4339.5313356513541.2210899427880.752425593

3晶格共创1632.845025671332.464101132965.30912680

4晶格共赢1876.705776231531.464713623408.151048985

5晶格顶峰1384.944262671130.173478502515.11774117

6晶格未来1451.244466721184.273645012635.50811173

7晶艺求精3576.3811007652918.478982666494.851999031

8晶艺共治3253.5310013962655.018171775908.551818573

9李六军3393.5710444982769.298523506162.861896848

10薛峰783.39241119639.281967611422.67437880

11陈国栋783.39241119639.281967611422.67437880

12苏鹏飞391.70120560319.6498380711.34218940

合计36272.781116429529600.00911048665872.7820274781

2-1-47对于分期发行的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

*分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。

但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1易坤24345.027493081

2晶格共智7880.752425593

3晶格共创2965.30912680

4晶格共赢3408.151048985

5晶格顶峰2515.11774117

6晶格未来2635.50811173

7 YA XU - -

8曾鸣--

9曾岳琦5936.721827246

2-1-48序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

10晶艺求精6494.851999031

11晶艺共治5908.551818573

12李六军6162.861896848

13融芯科技742.09228405

14曾浩742.83228634

15凌风--

16薛峰1422.67437880

17陈国栋1422.67437880

18苏鹏飞711.34218940

19高鹏翼盛6907.502126038

20高鹏联盛1948.27599652

21腾元投资885.58272569

22陈艺琴1328.37408854

23易荣坤--

24芯联启辰3980.851225253

25华天集团1771.15545138

26天利投资--

合计90116.1527736570

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

2-1-498、过渡期损益过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。

双方同意，在标的资产交割完成日后60日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，双方认可以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。

9、业绩承诺及补偿安排本次交易发行股份的业绩承诺及补偿安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

2-1-50由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过90083.85万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

2-1-516、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过90083.85万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

支付交易现金对价74883.8583.13%

支付中介机构费用及相关税费7500.008.32%

补充上市公司流动资金7700.008.55%

合计90083.85100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

晶艺半导体 100%股份（A） 165000.00 165000.00 34971.68

2-1-52资产总额及交易金资产净额及交易金

项目营业收入额孰高值额孰高值

锴威特（上市公司，B） 93569.33 79465.73 25456.78财务指标比例（A/B） 176.34% 207.64% 137.38%

注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”

取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；

注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次

会议审议通过；

2-1-533、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

三、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露信息的真

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

实性、准确

四、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息性和完整时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委性的承诺

员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交上市公司函

易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存一、本公司、本公司的董事、高级管理人员以及前述主体所控制在不得参的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大与任何上资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所市公司重上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

大资产重不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与

2-1-54承诺方承诺事项承诺的主要内容

组情形的本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在说明泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未

了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

关于无违二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的

法违规行行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的为及诚信重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列情况的承入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

诺函三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法

律文件的要求，遵循《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，

关于采取

严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等的保密措

阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档施及保密

案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

制度的说

三、在公司与交易对方签署的交易协议中设有保密条款，约定双明方对本次交易的相关信息负有保密义务。

四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将

2-1-55承诺方承诺事项承诺的主要内容

依法承担相应的法律责任。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于符合（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理

向特定对委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受象发行股到证券交易所公开谴责。

票条件的（四）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司承诺函法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，关于提供本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以信息的真上市公司下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提实性、准确

董事、高级供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信性和完整

管理人员息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗性的承诺漏。

函

五、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券

2-1-56承诺方承诺事项承诺的主要内容

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，关于不存不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕在不得参

交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的与任何上内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机市公司重关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格组情形的保密。

说明

三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚

未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行

关于无违政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社法违规行会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履为及诚信行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

情况的承三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存诺函在其他重大失信行为。

四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条

至第一百八十一条规定的董事、高级管理人员不得存在之行为。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

关于本次

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根交易期间

据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法减持计划

律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减的承诺函

持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

2-1-57承诺方承诺事项承诺的主要内容

本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回关于公司报措施的执行情况相挂钩。

本次交易六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

摊薄即期督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出

回报采取关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相填补措施关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人的承诺承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不

再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终

止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得上市公司关于提供信

合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、息的真实

三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应

实际控制性、准确性

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

人及其一和完整性的

四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料致行动人承诺函

和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易

所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

2-1-58承诺方承诺事项承诺的主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人

/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企

业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督关于本次交管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相易期间减持关规定履行相关信息披露义务。

计划的承诺二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

函对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露

的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场

关于无违法相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权违规行为及益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债诚信情况的务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单承诺函的情况。

三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不存在一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人、董事、监不得参与任事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公何上市公司司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

2-1-59承诺方承诺事项承诺的主要内容重大资产重易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第组情形的说6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重

明大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与

本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利关于保障上益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，市公司独立

并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违性的承诺函

规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将

尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在

的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司关于规范和或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司减少关联交或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价易的承诺函格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子

公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

2-1-60承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业为上市公司的控股

股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何

关于避免同业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获

业竞争的承得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，诺函本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人关于公司本/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定次交易摊薄出具补充承诺。

即期回报采三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

取填补措施对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确的承诺性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/

本企业不再作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动

人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人/本企业保证不泄露本次交易的内幕信息；在内幕信息

关于采取的依法披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖保密措施及或者建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制说明度的相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚

2-1-61承诺方承诺事项承诺的主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与一致行

关于不放弃动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，丁国华上市公司控不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至制权的承诺本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造

成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。

一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与关于持续履罗寅、陈上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一行《一致行锴、港鹰实致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本动协议》的业次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成承诺损失的，则依法承担相应的赔偿责任。

（三）本次交易的交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司关于不存

重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交在不得参

易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息与任何上

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不市公司重存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的

二、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监说明

事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

全体交易对

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、方

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息并承诺在本次交易期间及

时提供相关信息，所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原关于提供

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署信息的真

和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导实性、准确性陈述或者重大遗漏。

性和完整

三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应性的承诺

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

函

四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料

和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易

所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-62承诺方承诺事项承诺的主要内容

五、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身

份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本

人/本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或自身的公司章程/合伙协议需要终止的情形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法

规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关

关于无违的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权法违规行益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的为及诚信重大民事诉讼或者仲裁。

情况的承三、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主

诺函要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁

入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

2-1-63承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本

人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查

封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委关于所持

托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股标的公司

权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本次交易标股权权属的股权权属转移及过户的实质性障碍。

的承诺函

三、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标的股

权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本人/本企业与上市公司及其控股股东、关于与上实际控制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人

市公司不/本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

存在关联本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦关系的承不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性诺函和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若

本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业易坤、晶格名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

共智、晶格进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺共创、晶格方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日共赢、晶格起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获顶峰、晶格关于股份得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁未来、晶艺锁定的承定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届求精、晶艺诺函满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述共治、李六股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的军、薛峰、相对比例解除锁定），具体安排如下：

陈国栋、苏（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关

鹏飞《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为

业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期第一年对应的

业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关

《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕

2-1-64承诺方承诺事项承诺的主要内容

当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份

数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及

第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关

《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕

业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为

业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二

年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市

公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但

是，（1）若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间

不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让；（2）若本企业属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次

曾岳琦、融董事会决议公告时本企业对本企业用于认购新增股份的标的公

芯科技、曾司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份浩、高鹏翼于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上关于股份

盛、高鹏联市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公锁定的承

盛、腾元投开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让诺函

资、陈艺琴、不受此限。

芯联启辰、二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市

华天集团公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，除因本次交易将取得的锴威特股份外，标的公司实关于不谋

本人/本企业及本人/本企业的一致行动人不存在增持锴威特股份际控制人及求上市公的计划，不存在以任何方式谋求锴威特控制权的计划。

其控制的交司控制权

二、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不以易对方的承诺函

任何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本

2-1-65承诺方承诺事项承诺的主要内容

人/本企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股

份、接受委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴

威特的表决权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份

（但因上市公司以资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加的除外）。

三、本人/本企业及本人/本企业的一致行动人与锴威特及其控股

股东、实际控制人、一致行动人之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业

对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将

尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的

关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，标的公司实关于规范

并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督际控制人及和减少关管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信其控制的交联交易的息披露义务。

易对方承诺函

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子

公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的

资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本

信息的真次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整

实性、准确的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或标的公司

性和完整原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签性的承诺署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误函导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和

报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2-1-66承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业

继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何

重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存

立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交在不得参

易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大与任何上资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政市公司重处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所组情形的涉及的资料和信息严格保密。

说明

三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限

责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治

理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要

终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参无违法违与本次交易的主体资格。

规行为及二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管

诚信情况理人员、主要管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立的承诺函案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管

理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管

理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期

2-1-67承诺方承诺事项承诺的主要内容

偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被

执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管

理人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而信息的真

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

实性、准确

四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，性和完整

本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和性的承诺

上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资函

料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依标的公司法承担相应的法律责任。

董监高一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立关于不存

案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易在不得参

信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资与任何上产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处市公司重罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及组情形的的资料和信息严格保密。

说明

三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

关于无违一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉法违规行嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监为及诚信会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大

2-1-68承诺方承诺事项承诺的主要内容

情况的承诉讼、仲裁或行政处罚。

诺函二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任

何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司交易对方的上层股东承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、在晶格共智/晶格共创/晶格共赢/晶格顶峰/晶格未来/晶艺求

精/晶艺共治承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本

人有义务转让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限晶格共智、制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让晶格共创、方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

晶格共赢、

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定

晶格顶峰、

关于所持上期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员晶格未来、

市公司股份会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并

晶艺求精、穿透锁定的予以执行。

晶艺共治

承诺函四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，取得股份

本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本对价的上

人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，层自然人

也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何合伙人代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的融芯科技的股融芯科技关于所持上权锁定期与融芯科技因本次重组持有的上市公司股票锁定期保

上层股东市公司股份持一致。在融芯科技因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，王丹荔、刘锁定的承诺本人所持融芯科技股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权群英函益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定

2-1-69承诺方承诺事项承诺的主要内容

期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的高鹏联盛的合伙份额锁定期与高鹏联盛因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在高鹏联盛因本次重组持有的上市高鹏联盛公司股票锁定期间，本人/本企业所持高鹏联盛合伙份额不得转上层合伙让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质人陈森、宁关于所持上押、担保等权利负担。

波梅山保市公司股份二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定

税港区瑞锁定的承诺期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督信高鹏投函管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进资有限公行修订并予以执行。

司三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

七、业绩承诺与补偿、分期支付安排本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

本次交易分期支付安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“一、本次交易方案概况”之“（三）本次重组支付方式”。

2-1-70第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称苏州锴威特半导体股份有限公司

英文名称 Suzhou Convert Semiconductor Co. Ltd.成立日期2015年1月22日上市日期2023年8月18日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688693.SH股票简称锴威特注册资本73684211元法定代表人罗寅

注册地址 张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢 01 室

联系电话0512-58979950

联系传真/

公司网站 www.convertsemi.com统一社会信用代码913205823237703256

半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；

经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1丁国华1119804215.20%

2罗寅944567112.82%

3甘化科工834481611.33%

4港鹰实业55872347.58%

5港晨芯45455006.17%

6陈锴40033505.43%

7支绍环7200350.98%

8郑志钱6617600.90%江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合

96073270.82%

伙）

10任远5758140.78%

2-1-71序号股东名称持股数量（股）持股比例

合计4568954962.01%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为丁国华。

（二）实际控制人及其一致行动人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为丁国华。丁国华直接持有上市公司15.20%的股份，丁国华通过担任港晨芯执行事务合伙人间接控制上市公司6.17%的股份，通过与罗寅、港鹰实业、陈锴签订《一致行动人协议》控制公司25.83%股份对应的表决权，合计控制公司47.20%股份对应的表决权。丁国华所控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华，最近三十六个月控制权未发生变更。

五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。

上市公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，通过自主创新和技术沉淀，已同时具备功率器件和功率 IC 的设计、研发能力。在产品布局上，上市公司主要产品包含功率器件及功率 IC 两大类，同时也为部分客户提供芯片设计及工艺开发等技术服务。基于上述业务的协同效应，上市公司积极推进“功率器件+功率 IC 融合”战略，针对高可靠功率电源模块及电机驱动模块应用场景，提供覆盖各功率段的系统化芯片解决方案。

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年、2025年及2026年1-3月的主要财务数据如下：

2-1-72（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产92939.1493569.3396476.80106631.48

总负债14226.5113042.825956.154399.67

净资产78712.6280526.5290520.65102231.81归属母公司股

77665.5379465.7390523.41102231.81

东的净资产

注：2023年至2025年数据业经审计，2026年1-3月数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入6479.7725456.7813013.4421374.33

营业利润-1835.66-9850.12-10510.971693.35

利润总额-1835.69-9849.87-10512.621693.53

净利润-1816.51-9222.27-9721.681779.50

归属于母公司股东的净利润-1801.53-9078.26-9718.931779.50

注：2023年至2025年数据业经审计，2026年1-3月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净

-4829.90-9523.73-5167.49-3614.92额投资活动产生的现金流量净

3236.7422706.10-14968.33-30785.63

额筹资活动产生的现金流量净

1594.46-2439.03-2234.7464281.78

额

现金及现金等价物净增加额1.3110743.20-22370.0029881.33

注：2023年至2025年数据业经审计，2026年1-3月数据未经审计

（四）主要财务指标

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目31日/2026年31日/2025年31日/2024年31日/2023年

1-3月度度度

资产负债率（%）15.3113.946.174.13

毛利率（%）32.7432.9235.9845.14

基本每股收益（元/股）-0.25-1.24-1.320.29

加权平均净资产收益率（%）-2.29-10.65-10.083.12

注：2023年至2025年数据业经审计，2026年1-3月数据未经审计

2-1-73七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

八、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2-1-74第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股权的交易对方为易坤、晶

格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名股东，其中包括14名非自然人及12名自然人。各交易对方具体情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1易坤684.4913.68%

2晶格共智600.0011.99%

3晶格共创225.004.50%

4晶格共赢215.004.30%

5晶格顶峰210.004.20%

6晶格未来200.004.00%

7 YAXU 514.72 10.29%

8曾鸣200.004.00%

9曾岳琦200.004.00%

10晶艺求精198.413.97%

11晶艺共治198.413.97%

12李六军173.283.46%

13融芯科技50.001.00%

14曾浩50.051.00%

15凌风50.001.00%

16薛峰40.000.80%

17陈国栋40.000.80%

18苏鹏飞20.000.40%

19高鹏翼盛465.419.30%

20高鹏联盛131.272.62%

21腾元投资59.671.19%

22陈艺琴84.041.68%

23易荣坤5.470.11%

24芯联启辰268.225.36%

25华天集团112.052.24%

2-1-75序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

26天利投资7.290.15%

合计5002.76100.00%

（一）易坤

1、基本情况

姓名易坤曾用名无性别男国籍中国

身份证号码422128198112******

住所成都市成华区******

通讯地址成都市建业路******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

易坤最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职序号任职单位起止时间职务单位存在产权关系

1晶艺半导体2025年12月至今董事长是

2晶艺半导体2019年1月至今总经理、董事是

执行事务合伙人

3晶格未来2018年8月至今是

委派代表

4晶格共智2025年12月至今普通合伙人是

执行事务合伙人

5晶格顶峰2020年11月至今是

委派代表执行事务合伙人

6晶格共赢2021年1月至今是

委派代表执行事务合伙人

7晶格共创2021年2月至今是

委派代表

法定代表人、总

8晶艺众合2018年7月至今是

经理

2018年9月至2023年3法定代表人、总

9成都晶格微科技有限公司是

月23日（公司注销）经理

2019年12月至2023年9

10香港晶艺董事是

月注：2023年4月，晶艺半导体吸收合并晶格微，详情参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“5、2023年4月，晶艺半导体吸收合并晶格微”。

2-1-763、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，易坤其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

单位：万元

注册资本/出序号公司名称持股情况主营业务资额

晶艺半导体员工持股平台，易坤

1晶格未来200.00直接持有74.00%出资份额并担企业管理

任执行事务合伙人委派代表

晶艺半导体员工持股平台，易坤

2晶格共智600.00直接持有57.21%出资份额并担企业管理

任普通合伙人

晶艺半导体员工持股平台，易坤

3晶格顶峰210.00直接持有37.60%出资份额并担企业管理

任执行事务合伙人委派代表

晶艺半导体员工持股平台，易坤

4晶格共赢215.00直接持有13.44%出资份额并担企业管理

任执行事务合伙人委派代表

晶艺半导体员工持股平台，易坤

5晶格共创225.00直接持有25.10%出资份额并担企业管理

任执行事务合伙人委派代表

晶艺半导体员工持股管理平台，担任晶格未来、晶格顶峰、晶格

6晶艺众合14.50共赢、晶格共创的执行事务合伙企业管理人，易坤直接持有100%股份并担任法人、总经理

（二）晶格共智

1、基本情况

企业名称成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2383号（自编号）主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人易坤出资额600万元

统一社会信用代码 91510104MA69CMQU2N成立时间2021年4月16日营业期限2021年4月16日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-772、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，设立2021年4月，晶格共智由普通合伙人成都晶艺众力科技有限公司（以下简称“晶艺众力”）以及有限合伙人曹红出资设立，设立时出资总额为600万元，晶艺众力、曹红分别认缴出资额6万元、594万元。2021年4月15日，合伙人晶艺众力、曹红签署《成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格共智成立时的合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众力6.001.00%普通合伙人

2曹红594.0099.00%有限合伙人

合计600.00100.00%--

（2）2021年6月，合伙人及出资额变更

2021年6月21日，合伙人签署《变更决定书》，合伙人由晶艺众力和曹红

变更为李伊珂和易坤，其中李伊珂为普通合伙人；原有限合伙人曹红退出晶格共智，并将其所持晶格共智594万元的出资额转让给李伊珂；原普通合伙人晶艺众力退出晶格共智，并将其所持晶格共智2.04万元的出资额、3.96万元的出资额分别转让给李伊珂、易坤；执行事务合伙人由晶艺众力变更为李伊珂。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂596.0499.34%普通合伙人

2易坤3.960.66%有限合伙人

合计600.00100.00%--

（3）2021年9月，出资额变更

2021年9月29日，全体合伙人签署《变更决定书》，李伊珂将其所持晶格

共智的96.04万元出资额转让给易坤。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

2-1-78合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂500.0083.33%普通合伙人

2易坤100.0016.67%有限合伙人

合计600.00100.00%--

（4）2023年7月，合伙人及出资额变更

2023年7月12日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增吴健南、曹剑峰

等37名有限合伙人合计认缴晶格共智164.2179万元出资额；有限合伙人李伊珂

出资额由500万元减少至335.7821万元。

2023年7月12日，李伊珂、易坤与37名新合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂335.782155.96%普通合伙人

2易坤100.000016.67%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4吴健南40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

8杨力6.00001.00%有限合伙人

9罗君轶4.50000.75%有限合伙人

10朱赫2.57000.43%有限合伙人

11谢锦红2.00000.33%有限合伙人

12陈坤1.80000.30%有限合伙人

13康少硕0.90000.15%有限合伙人

14廖先强0.90000.15%有限合伙人

15杨艺0.90000.15%有限合伙人

16邓涛0.75000.13%有限合伙人

17冉滔0.75000.13%有限合伙人

18曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

19谢金才0.50000.08%有限合伙人

20张德华0.40000.07%有限合伙人

2-1-79合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

21刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

22肖安静0.35000.06%有限合伙人

23邹敏0.30000.05%有限合伙人

24赵书琴0.30000.05%有限合伙人

25宋鹏0.30000.05%有限合伙人

26胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

27詹磊0.30000.05%有限合伙人

28唐杨0.30000.05%有限合伙人

29李艳秋0.30000.05%有限合伙人

30雷雪0.25000.04%有限合伙人

31辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

32李文平0.25000.04%有限合伙人

33邓清风0.20000.03%有限合伙人

34郭雨来0.20000.03%有限合伙人

35唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

36赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

37廖燕0.10000.02%有限合伙人

38赵树树0.10000.02%有限合伙人

39郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%

（5）2023年9月，合伙人及出资额变更

2023年9月20日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人薛峰

认缴晶格共智40万元出资额，普通合伙人李伊珂出资额由335.7821万元减少至

295.7821万元。

2023年9月20日，新合伙人薛峰与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂295.782149.30%普通合伙人

2易坤100.000016.67%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

2-1-80合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

4吴健南40.00006.67%有限合伙人

5薛峰40.00006.67%有限合伙人

6陈国栋20.00003.33%有限合伙人

7曹红10.00001.67%有限合伙人

8魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

9杨力6.00001.00%有限合伙人

10罗君轶4.50000.75%有限合伙人

11朱赫2.57000.43%有限合伙人

12谢锦红2.00000.33%有限合伙人

13陈坤1.80000.30%有限合伙人

14康少硕0.90000.15%有限合伙人

15廖先强0.90000.15%有限合伙人

16杨艺0.90000.15%有限合伙人

17邓涛0.75000.13%有限合伙人

18冉滔0.75000.13%有限合伙人

19曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

20谢金才0.50000.08%有限合伙人

21张德华0.40000.07%有限合伙人

22刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

23肖安静0.35000.06%有限合伙人

24邹敏0.30000.05%有限合伙人

25赵书琴0.30000.05%有限合伙人

26宋鹏0.30000.05%有限合伙人

27胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

28詹磊0.30000.05%有限合伙人

29唐杨0.30000.05%有限合伙人

30李艳秋0.30000.05%有限合伙人

31雷雪0.25000.04%有限合伙人

32辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

33李文平0.25000.04%有限合伙人

34邓清风0.20000.03%有限合伙人

35郭雨来0.20000.03%有限合伙人

2-1-81合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

36唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

37赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

38廖燕0.10000.02%有限合伙人

39赵树树0.10000.02%有限合伙人

40郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（6）2023年10月，合伙人及出资额变更

2023年10月17日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人杨力退

出晶格共智，出资额由6万元减少至0元；普通合伙人李伊珂出资额由295.7821增加至301.7821万元。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂301.782150.30%普通合伙人

2易坤100.000016.67%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4吴健南40.00006.67%有限合伙人

5薛峰40.00006.67%有限合伙人

6陈国栋20.00003.33%有限合伙人

7曹红10.00001.67%有限合伙人

8魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

9罗君轶4.50000.75%有限合伙人

10朱赫2.57000.43%有限合伙人

11谢锦红2.00000.33%有限合伙人

12陈坤1.80000.30%有限合伙人

13康少硕0.90000.15%有限合伙人

14廖先强0.90000.15%有限合伙人

15杨艺0.90000.15%有限合伙人

16邓涛0.75000.13%有限合伙人

17冉滔0.75000.13%有限合伙人

18曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

2-1-82合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

19谢金才0.50000.08%有限合伙人

20张德华0.40000.07%有限合伙人

21刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

22肖安静0.35000.06%有限合伙人

23邹敏0.30000.05%有限合伙人

24赵书琴0.30000.05%有限合伙人

25宋鹏0.30000.05%有限合伙人

26胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

27詹磊0.30000.05%有限合伙人

28唐杨0.30000.05%有限合伙人

29李艳秋0.30000.05%有限合伙人

30雷雪0.25000.04%有限合伙人

31辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

32李文平0.25000.04%有限合伙人

33邓清风0.20000.03%有限合伙人

34郭雨来0.20000.03%有限合伙人

35唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

36赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

37廖燕0.10000.02%有限合伙人

38赵树树0.10000.02%有限合伙人

39郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（7）2024年10月，合伙人及出资额变更

2024年10月18日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人吴健南

退出晶格共智，出资额由40万元减少至0元；普通合伙人李伊珂出资额由

301.7821万元增加至341.7821万元。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂341.782156.96%普通合伙人

2易坤100.000016.67%有限合伙人

2-1-83合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

8罗君轶4.50000.75%有限合伙人

9朱赫2.57000.43%有限合伙人

10谢锦红2.00000.33%有限合伙人

11陈坤1.80000.30%有限合伙人

12康少硕0.90000.15%有限合伙人

13廖先强0.90000.15%有限合伙人

14杨艺0.90000.15%有限合伙人

15邓涛0.75000.13%有限合伙人

16冉滔0.75000.13%有限合伙人

17曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

18谢金才0.50000.08%有限合伙人

19张德华0.40000.07%有限合伙人

20刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

21肖安静0.35000.06%有限合伙人

22邹敏0.30000.05%有限合伙人

23赵书琴0.30000.05%有限合伙人

24宋鹏0.30000.05%有限合伙人

25胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

26詹磊0.30000.05%有限合伙人

27唐杨0.30000.05%有限合伙人

28李艳秋0.30000.05%有限合伙人

29雷雪0.25000.04%有限合伙人

30辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

31李文平0.25000.04%有限合伙人

32邓清风0.20000.03%有限合伙人

33郭雨来0.20000.03%有限合伙人

34唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

2-1-84合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

35赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

36廖燕0.10000.02%有限合伙人

37赵树树0.10000.02%有限合伙人

38郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（8）2024年12月，合伙人及出资额变更

2024年12月27日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增陈志超、王志豪、车骋宇、陈昊、乔文虎、李炜、袁丕根7名有限合伙人，合计认缴晶格共智13万元出资额，普通合伙人李伊珂出资额由341.7821万元减少至328.7821万元。

2024年12月27日，7名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1李伊珂328.782154.80%普通合伙人

2易坤100.000016.67%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

8陈志超7.00001.17%有限合伙人

9罗君轶4.50000.75%有限合伙人

10朱赫2.57000.43%有限合伙人

11谢锦红2.00000.33%有限合伙人

12陈坤1.80000.30%有限合伙人

13车骋宇1.50000.25%有限合伙人

14陈昊1.20000.20%有限合伙人

15乔文虎1.00000.17%有限合伙人

16李炜1.00000.17%有限合伙人

17袁丕根1.00000.17%有限合伙人

2-1-85合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

18康少硕0.90000.15%有限合伙人

19廖先强0.90000.15%有限合伙人

20杨艺0.90000.15%有限合伙人

21邓涛0.75000.13%有限合伙人

22冉滔0.75000.13%有限合伙人

23曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

24谢金才0.50000.08%有限合伙人

25张德华0.40000.07%有限合伙人

26刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

27肖安静0.35000.06%有限合伙人

28邹敏0.30000.05%有限合伙人

29赵书琴0.30000.05%有限合伙人

30宋鹏0.30000.05%有限合伙人

31胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

32詹磊0.30000.05%有限合伙人

33唐杨0.30000.05%有限合伙人

34李艳秋0.30000.05%有限合伙人

35王志豪0.30000.05%有限合伙人

36雷雪0.25000.04%有限合伙人

37辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

38李文平0.25000.04%有限合伙人

39邓清风0.20000.03%有限合伙人

40郭雨来0.20000.03%有限合伙人

41唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

42赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

43廖燕0.10000.02%有限合伙人

44赵树树0.10000.02%有限合伙人

45郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（9）2025年12月，合伙人及出资额变更

2025年12月22日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人赵树树、陈志超、陈昊退出晶格共智，赵树树出资额由0.1万元减少至0元，陈志超出资

2-1-86额由7万元减少至0元，陈昊出资额由1.2万元减少至0元；普通合伙人李伊珂

出资额由328.7821万元减少至66万元，李伊珂由普通合伙人、执行事务合伙人变更为有限合伙人；易坤由有限合伙人变更为普通合伙人、执行事务合伙人，其出资额由100万元增加至371.0821万元。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1易坤371.082161.85%普通合伙人

2李伊珂66.000011.00%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7魏荷坪7.00001.17%有限合伙人

8罗君轶4.50000.75%有限合伙人

9朱赫2.57000.43%有限合伙人

10谢锦红2.00000.33%有限合伙人

11陈坤1.80000.30%有限合伙人

12车骋宇1.50000.25%有限合伙人

13乔文虎1.00000.17%有限合伙人

14李炜1.00000.17%有限合伙人

15袁丕根1.00000.17%有限合伙人

16康少硕0.90000.15%有限合伙人

17廖先强0.90000.15%有限合伙人

18杨艺0.90000.15%有限合伙人

19邓涛0.75000.13%有限合伙人

20冉滔0.75000.13%有限合伙人

21曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

22谢金才0.50000.08%有限合伙人

23张德华0.40000.07%有限合伙人

24刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

25肖安静0.35000.06%有限合伙人

26邹敏0.30000.05%有限合伙人

2-1-87合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

27赵书琴0.30000.05%有限合伙人

28宋鹏0.30000.05%有限合伙人

29胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

30詹磊0.30000.05%有限合伙人

31唐杨0.30000.05%有限合伙人

32李艳秋0.30000.05%有限合伙人

33王志豪0.30000.05%有限合伙人

34雷雪0.25000.04%有限合伙人

35辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

36李文平0.25000.04%有限合伙人

37邓清风0.20000.03%有限合伙人

38郭雨来0.20000.03%有限合伙人

39唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

40赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

41廖燕0.10000.02%有限合伙人

42郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（10）2026年3月，合伙人及出资额变更

2026年3月13日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增5名有限合伙人，

同意张旭东入伙，出资额为3.54万元；同意谢攀入伙，出资额5.8万元；同意李冬入伙，出资额3.5万元；同意周枭入伙，出资额6万元；同意郑儒富入伙，出资额10万元。有限合伙人魏荷坪出资额由7万元增至11万元；普通合伙人易坤出资额由371.0821万元减少至338.2421万元。

2026年3月13日，5名新有限合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1易坤338.242156.37%普通合伙人

2李伊珂66.000011.00%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

2-1-88合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6魏荷坪11.00001.83%有限合伙人

7曹红10.00001.67%有限合伙人

8郑儒富10.00001.67%有限合伙人

9周枭6.00001.00%有限合伙人

10谢攀5.80000.97%有限合伙人

11罗君轶4.50000.75%有限合伙人

12张旭东3.54000.59%有限合伙人

13李冬3.50000.58%有限合伙人

14朱赫2.57000.43%有限合伙人

15谢锦红2.00000.33%有限合伙人

16陈坤1.80000.30%有限合伙人

17车骋宇1.50000.25%有限合伙人

18乔文虎1.00000.17%有限合伙人

19李炜1.00000.17%有限合伙人

20袁丕根1.00000.17%有限合伙人

21康少硕0.90000.15%有限合伙人

22廖先强0.90000.15%有限合伙人

23杨艺0.90000.15%有限合伙人

24邓涛0.75000.13%有限合伙人

25冉滔0.75000.13%有限合伙人

26曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

27谢金才0.50000.08%有限合伙人

28张德华0.40000.07%有限合伙人

29刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

30肖安静0.35000.06%有限合伙人

31邹敏0.30000.05%有限合伙人

32赵书琴0.30000.05%有限合伙人

33宋鹏0.30000.05%有限合伙人

34胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

35詹磊0.30000.05%有限合伙人

2-1-89合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

36唐杨0.30000.05%有限合伙人

37李艳秋0.30000.05%有限合伙人

38王志豪0.30000.05%有限合伙人

39雷雪0.25000.04%有限合伙人

40辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

41李文平0.25000.04%有限合伙人

42邓清风0.20000.03%有限合伙人

43郭雨来0.20000.03%有限合伙人

44唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

45赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

46廖燕0.10000.02%有限合伙人

47郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（11）2026年6月，合伙人及出资额变更

2026年6月26日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人魏荷

坪因个人原因退出，退出后魏荷坪出资额由11万元减少至0万元；同意普通合伙人易坤出资额由338.2421万元增加至341.7421万元，有限合伙人谢锦红出资额由2万元增加至4万元；有限合伙人乔文虎出资额由1万元增加至2.5万元，有限合伙人李炜出资额由1万元增加至2.5万元，有限合伙人袁丕根出资额由1万元增加至2.5万元，有限合伙人郑儒富出资额由10万元增加至11万元。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1易坤341.742156.96%普通合伙人

2李伊珂66.000011.00%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7郑儒富11.00001.83%有限合伙人

8周枭6.00001.00%有限合伙人

2-1-90合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

9谢攀5.80000.97%有限合伙人

10罗君轶4.50000.75%有限合伙人

11张旭东3.54000.59%有限合伙人

12李冬3.50000.58%有限合伙人

13朱赫2.57000.43%有限合伙人

14谢锦红4.00000.67%有限合伙人

15陈坤1.80000.30%有限合伙人

16车骋宇1.50000.25%有限合伙人

17乔文虎2.50000.42%有限合伙人

18李炜2.50000.42%有限合伙人

19袁丕根2.50000.42%有限合伙人

20康少硕0.90000.15%有限合伙人

21廖先强0.90000.15%有限合伙人

22杨艺0.90000.15%有限合伙人

23邓涛0.75000.13%有限合伙人

24冉滔0.75000.13%有限合伙人

25曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

26谢金才0.50000.08%有限合伙人

27张德华0.40000.07%有限合伙人

28刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

29肖安静0.35000.06%有限合伙人

30邹敏0.30000.05%有限合伙人

31赵书琴0.30000.05%有限合伙人

32宋鹏0.30000.05%有限合伙人

33胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

34詹磊0.30000.05%有限合伙人

35唐杨0.30000.05%有限合伙人

36李艳秋0.30000.05%有限合伙人

37王志豪0.30000.05%有限合伙人

38雷雪0.25000.04%有限合伙人

39辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

40李文平0.25000.04%有限合伙人

2-1-91合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

41邓清风0.20000.03%有限合伙人

42郭雨来0.20000.03%有限合伙人

43唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

44赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

45廖燕0.10000.02%有限合伙人

46郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

（12）2026年7月，合伙人及出资额变更

2026年7月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人车骋宇因

个人原因退出，退出后车骋宇出资额由1.5万元减少至0万元；同意普通合伙人易坤出资额由341.7421万元增加至343.2421万元。

本次变更完成后晶格共智合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1易坤343.242157.21%普通合伙人

2李伊珂66.000011.00%有限合伙人

3李六军60.000010.00%有限合伙人

4薛峰40.00006.67%有限合伙人

5陈国栋20.00003.33%有限合伙人

6曹红10.00001.67%有限合伙人

7郑儒富11.00001.83%有限合伙人

8周枭6.00001.00%有限合伙人

9谢攀5.80000.97%有限合伙人

10罗君轶4.50000.75%有限合伙人

11张旭东3.54000.59%有限合伙人

12李冬3.50000.58%有限合伙人

13朱赫2.57000.43%有限合伙人

14谢锦红4.00000.67%有限合伙人

15陈坤1.80000.30%有限合伙人

16乔文虎2.50000.42%有限合伙人

17李炜2.50000.42%有限合伙人

2-1-92合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

18袁丕根2.50000.42%有限合伙人

19康少硕0.90000.15%有限合伙人

20廖先强0.90000.15%有限合伙人

21杨艺0.90000.15%有限合伙人

22邓涛0.75000.13%有限合伙人

23冉滔0.75000.13%有限合伙人

24曹剑峰0.74790.12%有限合伙人

25谢金才0.50000.08%有限合伙人

26张德华0.40000.07%有限合伙人

27刘玉娇0.35000.06%有限合伙人

28肖安静0.35000.06%有限合伙人

29邹敏0.30000.05%有限合伙人

30赵书琴0.30000.05%有限合伙人

31宋鹏0.30000.05%有限合伙人

32胡丽娜0.30000.05%有限合伙人

33詹磊0.30000.05%有限合伙人

34唐杨0.30000.05%有限合伙人

35李艳秋0.30000.05%有限合伙人

36王志豪0.30000.05%有限合伙人

37雷雪0.25000.04%有限合伙人

38辜巧阳0.25000.04%有限合伙人

39李文平0.25000.04%有限合伙人

40邓清风0.20000.03%有限合伙人

41郭雨来0.20000.03%有限合伙人

42唐俊菲0.15000.03%有限合伙人

43赵巧凤0.10000.02%有限合伙人

44廖燕0.10000.02%有限合伙人

45郁中秋0.10000.02%有限合伙人

合计600.0000100%-

3、主营业务情况

晶格共智为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-934、最近两年主要财务指标

晶格共智最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额602.38602.40

负债总额7.707.70

净资产594.68594.70项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.02-0.02

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共智的执行事务合伙人及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”。晶格

共智的产权控制关系如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共智无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶格共智为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-948、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共智为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三）晶格共创

1、基本情况

企业名称成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2352号（自编号）

2-1-95主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层

执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额225万元

统一社会信用代码 91510104MAACFR0CX7成立时间2021年2月23日营业期限2021年2月23日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年2月，设立

2021年2月，晶格共创由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资设立，设立时出资总额为225万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额2.25万元、222.75万元。2021年2月22日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格共创成立时的合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.251.00%普通合伙人

2李伊珂222.7599.00%有限合伙人

合计225.00100.00%--

（2）2021年8月，合伙人及出资额变更

2021年8月31日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增38名有限合伙人，原有限合伙人李伊珂退出晶格共创，并将其所持晶格共创222.75万元出资额分别转让给38名新合伙人。

2021年8月31日，38名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.251.00%普通合伙人

2曹剑峰107.3347.70%有限合伙人

3周小波7.573.36%有限合伙人

2-1-96合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

4赵方麟7.423.30%有限合伙人

5彭波6.122.72%有限合伙人

6杨斯龙6.122.72%有限合伙人

7廖雷5.002.22%有限合伙人

8杨方涵4.762.12%有限合伙人

9李喆3.961.76%有限合伙人

10吴春燕3.901.73%有限合伙人

11胡磊3.771.68%有限合伙人

12江时龙3.721.65%有限合伙人

13王雪梅3.251.44%有限合伙人

14岳佳乐3.201.42%有限合伙人

15刘晓勇3.121.39%有限合伙人

16王娜娜3.121.39%有限合伙人

17许世松3.101.38%有限合伙人

18严思敏3.081.37%有限合伙人

19李玉波3.021.34%有限合伙人

20谢宇2.981.32%有限合伙人

21张远军2.981.32%有限合伙人

22谭漫思2.761.23%有限合伙人

23李明军2.601.16%有限合伙人

24张林2.571.14%有限合伙人

25王华美2.551.13%有限合伙人

26杨森2.551.13%有限合伙人

27罗利群2.411.07%有限合伙人

28李金2.261.00%有限合伙人

29黄晓梅2.230.99%有限合伙人

30苏凤英2.230.99%有限合伙人

31周晓瑜2.090.93%有限合伙人

32彭万诚2.040.91%有限合伙人

33周艳玲2.040.91%有限合伙人

34杨银1.660.74%有限合伙人

35郭瑞1.510.67%有限合伙人

2-1-97合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

36黄瑶1.280.57%有限合伙人

37曲天博0.860.38%有限合伙人

38唐鑫0.860.38%有限合伙人

39王钰0.730.32%有限合伙人

合计225.00100.00%-

（3）2022年2月，合伙人及出资额变更

2022年2月17日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人曲天博退

出晶格共创，并将其所持晶格共创0.86万元出资额转让给曹剑峰。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.251.00%普通合伙人

2曹剑峰108.1948.08%有限合伙人

3周小波7.573.36%有限合伙人

4赵方麟7.423.30%有限合伙人

5彭波6.122.72%有限合伙人

6杨斯龙6.122.72%有限合伙人

7廖雷5.002.22%有限合伙人

8杨方涵4.762.12%有限合伙人

9李喆3.961.76%有限合伙人

10吴春燕3.901.73%有限合伙人

11胡磊3.771.68%有限合伙人

12江时龙3.721.65%有限合伙人

13王雪梅3.251.44%有限合伙人

14岳佳乐3.201.42%有限合伙人

15刘晓勇3.121.39%有限合伙人

16王娜娜3.121.39%有限合伙人

17许世松3.101.38%有限合伙人

18严思敏3.081.37%有限合伙人

19李玉波3.021.34%有限合伙人

20谢宇2.981.32%有限合伙人

2-1-98合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

21张远军2.981.32%有限合伙人

22谭漫思2.761.23%有限合伙人

23李明军2.601.16%有限合伙人

24张林2.571.14%有限合伙人

25王华美2.551.13%有限合伙人

26杨森2.551.13%有限合伙人

27罗利群2.411.07%有限合伙人

28李金2.261.00%有限合伙人

29黄晓梅2.230.99%有限合伙人

30苏凤英2.230.99%有限合伙人

31周晓瑜2.090.93%有限合伙人

32彭万诚2.040.91%有限合伙人

33周艳玲2.040.91%有限合伙人

34杨银1.660.74%有限合伙人

35郭瑞1.510.67%有限合伙人

36黄瑶1.280.57%有限合伙人

37唐鑫0.860.38%有限合伙人

38王钰0.730.32%有限合伙人

合计225.00100.00%-

（4）2023年3月，合伙人及出资额变更

2023年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人王珏退出晶格共创，并将其所持晶格共创0.73万元出资额转让给曹剑峰。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.251.00%普通合伙人

2曹剑峰108.9248.41%有限合伙人

3周小波7.573.36%有限合伙人

4赵方麟7.423.30%有限合伙人

5彭波6.122.72%有限合伙人

6杨斯龙6.122.72%有限合伙人

2-1-99合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

7廖雷5.002.22%有限合伙人

8杨方涵4.762.12%有限合伙人

9李喆3.961.76%有限合伙人

10吴春燕3.901.73%有限合伙人

11胡磊3.771.68%有限合伙人

12江时龙3.721.65%有限合伙人

13王雪梅3.251.44%有限合伙人

14岳佳乐3.201.42%有限合伙人

15刘晓勇3.121.39%有限合伙人

16王娜娜3.121.39%有限合伙人

17许世松3.101.38%有限合伙人

18严思敏3.081.37%有限合伙人

19李玉波3.021.34%有限合伙人

20谢宇2.981.32%有限合伙人

21张远军2.981.32%有限合伙人

22谭漫思2.761.23%有限合伙人

23李明军2.601.16%有限合伙人

24张林2.571.14%有限合伙人

25王华美2.551.13%有限合伙人

26杨森2.551.13%有限合伙人

27罗利群2.411.07%有限合伙人

28李金2.261.00%有限合伙人

29黄晓梅2.230.99%有限合伙人

30苏凤英2.230.99%有限合伙人

31周晓瑜2.090.93%有限合伙人

32彭万诚2.040.91%有限合伙人

33周艳玲2.040.91%有限合伙人

34杨银1.660.74%有限合伙人

35郭瑞1.510.67%有限合伙人

36黄瑶1.280.57%有限合伙人

37唐鑫0.860.38%有限合伙人

合计225.00100.00%-

2-1-100（5）2023年7月，合伙人及出资额变更

2023年7月12日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增13名有限合伙

人杨童、陆文翠、乐天意、李长城、李俊海、罗皓寰、张旭东、周华东、杨静、

苏鹏飞、吴刚、陈国栋、李六军；曹剑峰出资额由108.92万元减少至6.2049万元，曹剑峰将其所持晶格共创102.7151万元出资额转让给13名新有限合伙人以及杨斯龙、彭波等13名现有合伙人，具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例

1杨斯龙0.88000.39%

2彭波0.88000.39%

3岳佳乐0.12800.06%

4李喆0.10000.04%

5王雪梅0.10000.04%

6廖雷0.30000.13%

7杨方涵0.28560.13%

8李金0.11000.05%

9黄晓梅0.27000.12%

10胡磊0.18850.08%

11谭漫思0.13800.06%

12李明军0.40000.18%

13曹剑峰李玉波0.10000.04%

14陆文翠2.52001.12%

15乐天意1.90000.84%

16杨童2.41501.07%

17李长城2.50001.11%

18李俊海2.00000.89%

19罗皓寰1.50000.67%

20张旭东14.00006.22%

21周华东1.00000.44%

22杨静4.50002.00%

23苏鹏飞20.00008.89%

24吴刚6.50002.89%

25陈国栋20.00008.89%

2-1-101序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例

26李六军20.00008.89%

合计102.715145.65%

2023年7月12日，13名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

3周小波7.57003.36%有限合伙人

4赵方麟7.42003.30%有限合伙人

5彭波7.00003.11%有限合伙人

6杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

7廖雷5.30002.36%有限合伙人

8杨方涵5.04562.24%有限合伙人

9李喆4.06001.80%有限合伙人

10吴春燕3.90001.73%有限合伙人

11胡磊3.95851.76%有限合伙人

12江时龙3.72001.65%有限合伙人

13王雪梅3.35001.49%有限合伙人

14岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

15刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

16王娜娜3.12001.39%有限合伙人

17许世松3.10001.38%有限合伙人

18严思敏3.08001.37%有限合伙人

19李玉波3.12001.39%有限合伙人

20谢宇2.98001.32%有限合伙人

21张远军2.98001.32%有限合伙人

22谭漫思2.89801.29%有限合伙人

23李明军3.00001.33%有限合伙人

24张林2.57001.14%有限合伙人

25王华美2.55001.13%有限合伙人

26杨森2.55001.13%有限合伙人

2-1-102合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

27罗利群2.41001.07%有限合伙人

28李金2.37001.05%有限合伙人

29黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

30苏凤英2.23000.99%有限合伙人

31周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

32彭万诚2.04000.91%有限合伙人

33周艳玲2.04000.91%有限合伙人

34杨银1.66000.74%有限合伙人

35郭瑞1.51000.67%有限合伙人

36黄瑶1.28000.57%有限合伙人

37唐鑫0.86000.38%有限合伙人

38陆文翠2.52001.12%有限合伙人

39乐天意1.90000.84%有限合伙人

40杨童2.41501.07%有限合伙人

41李长城2.50001.11%有限合伙人

42李俊海2.00000.89%有限合伙人

43罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

44张旭东14.00006.22%有限合伙人

45周华东1.00000.44%有限合伙人

46杨静4.50002.00%有限合伙人

47苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

48吴刚6.50002.89%有限合伙人

49陈国栋20.00008.89%有限合伙人

50李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（6）2024年3月，合伙人及出资额变更

2024年3月20日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人李伊珂，有限合伙人周小波退出晶格共创，并将其所持晶格共创出资额7.57万元转让给新有限合伙人李伊珂。

2024年3月20日，新合伙人李伊珂与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

2-1-103合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

3李伊珂7.57003.36%有限合伙人

4赵方麟7.42003.30%有限合伙人

5彭波7.00003.11%有限合伙人

6杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

7廖雷5.30002.36%有限合伙人

8杨方涵5.04562.24%有限合伙人

9李喆4.06001.80%有限合伙人

10吴春燕3.90001.73%有限合伙人

11胡磊3.95851.76%有限合伙人

12江时龙3.72001.65%有限合伙人

13王雪梅3.35001.49%有限合伙人

14岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

15刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

16王娜娜3.12001.39%有限合伙人

17许世松3.10001.38%有限合伙人

18严思敏3.08001.37%有限合伙人

19李玉波3.12001.39%有限合伙人

20谢宇2.98001.32%有限合伙人

21张远军2.98001.32%有限合伙人

22谭漫思2.89801.29%有限合伙人

23李明军3.00001.33%有限合伙人

24张林2.57001.14%有限合伙人

25王华美2.55001.13%有限合伙人

26杨森2.55001.13%有限合伙人

27罗利群2.41001.07%有限合伙人

28李金2.37001.05%有限合伙人

29黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

30苏凤英2.23000.99%有限合伙人

31周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

32彭万诚2.04000.91%有限合伙人

2-1-104合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

33周艳玲2.04000.91%有限合伙人

34杨银1.66000.74%有限合伙人

35郭瑞1.51000.67%有限合伙人

36黄瑶1.28000.57%有限合伙人

37唐鑫0.86000.38%有限合伙人

38陆文翠2.52001.12%有限合伙人

39乐天意1.90000.84%有限合伙人

40杨童2.41501.07%有限合伙人

41李长城2.50001.11%有限合伙人

42李俊海2.00000.89%有限合伙人

43罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

44张旭东14.00006.22%有限合伙人

45周华东1.00000.44%有限合伙人

46杨静4.50002.00%有限合伙人

47苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

48吴刚6.50002.89%有限合伙人

49陈国栋20.00008.89%有限合伙人

50李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（7）2025年1月，合伙人及出资额变更

2025年1月3日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人周华东退

出晶格共创，并将其所持晶格共创出资额1万元转让给有限合伙人李伊珂。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

3李伊珂8.57003.81%有限合伙人

4赵方麟7.42003.30%有限合伙人

5彭波7.00003.11%有限合伙人

6杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

2-1-105合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

7廖雷5.30002.36%有限合伙人

8杨方涵5.04562.24%有限合伙人

9李喆4.06001.80%有限合伙人

10吴春燕3.90001.73%有限合伙人

11胡磊3.95851.76%有限合伙人

12江时龙3.72001.65%有限合伙人

13王雪梅3.35001.49%有限合伙人

14岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

15刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

16王娜娜3.12001.39%有限合伙人

17许世松3.10001.38%有限合伙人

18严思敏3.08001.37%有限合伙人

19李玉波3.12001.39%有限合伙人

20谢宇2.98001.32%有限合伙人

21张远军2.98001.32%有限合伙人

22谭漫思2.89801.29%有限合伙人

23李明军3.00001.33%有限合伙人

24张林2.57001.14%有限合伙人

25王华美2.55001.13%有限合伙人

26杨森2.55001.13%有限合伙人

27罗利群2.41001.07%有限合伙人

28李金2.37001.05%有限合伙人

29黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

30苏凤英2.23000.99%有限合伙人

31周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

32彭万诚2.04000.91%有限合伙人

33周艳玲2.04000.91%有限合伙人

34杨银1.66000.74%有限合伙人

35郭瑞1.51000.67%有限合伙人

36黄瑶1.28000.57%有限合伙人

37唐鑫0.86000.38%有限合伙人

38陆文翠2.52001.12%有限合伙人

2-1-106合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

39乐天意1.90000.84%有限合伙人

40杨童2.41501.07%有限合伙人

41李长城2.50001.11%有限合伙人

42李俊海2.00000.89%有限合伙人

43罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

44张旭东14.00006.22%有限合伙人

45杨静4.50002.00%有限合伙人

46苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

47吴刚6.50002.89%有限合伙人

48陈国栋20.00008.89%有限合伙人

49李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（8）2025年5月，合伙人及出资额变更

2025年5月21日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人易坤，

原有限合伙人王娜娜、张旭东、吴刚退出晶格共创，并将其所持出资额3.12万元、14万元、6.5万元转让给新合伙人易坤。

2025年5月21日，新合伙人易坤与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2易坤23.620010.50%有限合伙人

3曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

4李伊珂8.57003.81%有限合伙人

5赵方麟7.42003.30%有限合伙人

6彭波7.00003.11%有限合伙人

7杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

8廖雷5.30002.36%有限合伙人

9杨方涵5.04562.24%有限合伙人

10李喆4.06001.80%有限合伙人

11吴春燕3.90001.73%有限合伙人

2-1-107合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

12胡磊3.95851.76%有限合伙人

13江时龙3.72001.65%有限合伙人

14王雪梅3.35001.49%有限合伙人

15岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

16刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

17许世松3.10001.38%有限合伙人

18严思敏3.08001.37%有限合伙人

19李玉波3.12001.39%有限合伙人

20谢宇2.98001.32%有限合伙人

21张远军2.98001.32%有限合伙人

22谭漫思2.89801.29%有限合伙人

23李明军3.00001.33%有限合伙人

24张林2.57001.14%有限合伙人

25王华美2.55001.13%有限合伙人

26杨森2.55001.13%有限合伙人

27罗利群2.41001.07%有限合伙人

28李金2.37001.05%有限合伙人

29黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

30苏凤英2.23000.99%有限合伙人

31周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

32彭万诚2.04000.91%有限合伙人

33周艳玲2.04000.91%有限合伙人

34杨银1.66000.74%有限合伙人

35郭瑞1.51000.67%有限合伙人

36黄瑶1.28000.57%有限合伙人

37唐鑫0.86000.38%有限合伙人

38陆文翠2.52001.12%有限合伙人

39乐天意1.90000.84%有限合伙人

40杨童2.41501.07%有限合伙人

41李长城2.50001.11%有限合伙人

42李俊海2.00000.89%有限合伙人

43罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

2-1-108合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

44杨静4.50002.00%有限合伙人

45苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

46陈国栋20.00008.89%有限合伙人

47李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（9）2025年12月，合伙人及出资额变更

2025年12月30日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人李伊珂、王雪梅、谭漫思、谢宇退出晶格共创，并将其所持出资额8.57万元、3.35万元、

2.898万元、2.98万元转让给有限合伙人易坤。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2易坤41.418018.41%有限合伙人

3曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

4赵方麟7.42003.30%有限合伙人

5彭波7.00003.11%有限合伙人

6杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

7廖雷5.30002.36%有限合伙人

8杨方涵5.04562.24%有限合伙人

9李喆4.06001.80%有限合伙人

10吴春燕3.90001.73%有限合伙人

11胡磊3.95851.76%有限合伙人

12江时龙3.72001.65%有限合伙人

13岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

14刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

15许世松3.10001.38%有限合伙人

16严思敏3.08001.37%有限合伙人

17李玉波3.12001.39%有限合伙人

18张远军2.98001.32%有限合伙人

19李明军3.00001.33%有限合伙人

2-1-109合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

20张林2.57001.14%有限合伙人

21王华美2.55001.13%有限合伙人

22杨森2.55001.13%有限合伙人

23罗利群2.41001.07%有限合伙人

24李金2.37001.05%有限合伙人

25黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

26苏凤英2.23000.99%有限合伙人

27周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

28彭万诚2.04000.91%有限合伙人

29周艳玲2.04000.91%有限合伙人

30杨银1.66000.74%有限合伙人

31郭瑞1.51000.67%有限合伙人

32黄瑶1.28000.57%有限合伙人

33唐鑫0.86000.38%有限合伙人

34陆文翠2.52001.12%有限合伙人

35乐天意1.90000.84%有限合伙人

36杨童2.41501.07%有限合伙人

37李长城2.50001.11%有限合伙人

38李俊海2.00000.89%有限合伙人

39罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

40杨静4.50002.00%有限合伙人

41苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

42陈国栋20.00008.89%有限合伙人

43李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（10）2026年3月，合伙人及出资额变更

2026年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，原有限合伙人李喆、严思

敏、赵方麟退出晶格共创，李喆出资额由4.06万元减少至0元、严思敏出资额由3.08万元减少至0元、赵方麟出资额由7.42万元减少至0元；新增有限合伙人包涵，认缴2万元出资额；有限合伙人易坤出资额由41.418万元变更为53.978万元。

2-1-1102026年3月18日，新合伙人包涵与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2易坤53.978023.99%有限合伙人

3曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

4彭波7.00003.11%有限合伙人

5杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

6廖雷5.30002.36%有限合伙人

7杨方涵5.04562.24%有限合伙人

8吴春燕3.90001.73%有限合伙人

9胡磊3.95851.76%有限合伙人

10江时龙3.72001.65%有限合伙人

11岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

12刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

13许世松3.10001.38%有限合伙人

14李玉波3.12001.39%有限合伙人

15张远军2.98001.32%有限合伙人

16李明军3.00001.33%有限合伙人

17张林2.57001.14%有限合伙人

18王华美2.55001.13%有限合伙人

19杨森2.55001.13%有限合伙人

20罗利群2.41001.07%有限合伙人

21李金2.37001.05%有限合伙人

22黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

23苏凤英2.23000.99%有限合伙人

24周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

25彭万诚2.04000.91%有限合伙人

26周艳玲2.04000.91%有限合伙人

27包涵2.00000.89%有限合伙人

28杨银1.66000.74%有限合伙人

29郭瑞1.51000.67%有限合伙人

30黄瑶1.28000.57%有限合伙人

2-1-111合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

31唐鑫0.86000.38%有限合伙人

32陆文翠2.52001.12%有限合伙人

33乐天意1.90000.84%有限合伙人

34杨童2.41501.07%有限合伙人

35李长城2.50001.11%有限合伙人

36李俊海2.00000.89%有限合伙人

37罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

38杨静4.50002.00%有限合伙人

39苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

40陈国栋20.00008.89%有限合伙人

41李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

（11）2026年6月，合伙人及出资额变更

2026年6月，晶格共创全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人

李长城因个人原因退出晶格共创，退出后李长城出资额由2.5万元减少至0元；

同意有限合伙人易坤出资额由53.978增加至56.478万元。

本次变更完成后晶格共创合伙人出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.25001.00%普通合伙人

2易坤56.478025.10%有限合伙人

3曹剑峰6.20492.76%有限合伙人

4彭波7.00003.11%有限合伙人

5杨斯龙7.00003.11%有限合伙人

6廖雷5.30002.36%有限合伙人

7杨方涵5.04562.24%有限合伙人

8吴春燕3.90001.73%有限合伙人

9胡磊3.95851.76%有限合伙人

10江时龙3.72001.65%有限合伙人

11岳佳乐3.32801.48%有限合伙人

12刘晓勇3.12001.39%有限合伙人

2-1-112合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

13许世松3.10001.38%有限合伙人

14李玉波3.12001.39%有限合伙人

15张远军2.98001.32%有限合伙人

16李明军3.00001.33%有限合伙人

17张林2.57001.14%有限合伙人

18王华美2.55001.13%有限合伙人

19杨森2.55001.13%有限合伙人

20罗利群2.41001.07%有限合伙人

21李金2.37001.05%有限合伙人

22黄晓梅2.50001.11%有限合伙人

23苏凤英2.23000.99%有限合伙人

24周晓瑜2.09000.93%有限合伙人

25彭万诚2.04000.91%有限合伙人

26周艳玲2.04000.91%有限合伙人

27包涵2.00000.89%有限合伙人

28杨银1.66000.74%有限合伙人

29郭瑞1.51000.67%有限合伙人

30黄瑶1.28000.57%有限合伙人

31唐鑫0.86000.38%有限合伙人

32陆文翠2.52001.12%有限合伙人

33乐天意1.90000.84%有限合伙人

34杨童2.41501.07%有限合伙人

35李俊海2.00000.89%有限合伙人

36罗皓寰1.50000.67%有限合伙人

37杨静4.50002.00%有限合伙人

38苏鹏飞20.00008.89%有限合伙人

39陈国栋20.00008.89%有限合伙人

40李六军20.00008.89%有限合伙人

合计225.0000100.00%-

3、主营业务情况

晶格共创为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1134、最近两年主要财务指标

晶格共创最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额225.89225.89

负债总额6.526.50

净资产219.37219.39项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.02-0.02

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共创的执行事务合伙人为晶艺众合，晶格共创的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格共创的产权控制关系如下：

易坤持有晶艺众合100%股权，晶艺众合的基本情况如下：

企业名称成都晶艺众合科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

主要经营场所成都市锦江区年丰巷52号1幢5层5-7号附155号（自编号）执行事务合伙人易坤

出资额14.50万元

统一社会信用代码 91510104MA63AHQ159成立时间2018年7月16日

2-1-114营业期限无固定期限

计算机软硬件技术研究、技术服务、技术转让；电子产品的销售；货物进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁经营范围

止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共创无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶格共创为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共创为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、

2-1-115期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（四）晶格共赢

1、基本情况

企业名称成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2351号（自编号）主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额215万元

统一社会信用代码 91510104MA68ETAX4G成立时间2021年2月23日营业期限2021年2月23日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年2月，设立

2021年2月，晶格共赢由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资设立，设立时出资总额为215万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额2.15万元、212.85万元。2021年2月22日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格共赢成立时的合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／

序号出资额（万元）认缴出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2李伊珂212.850099.00%有限合伙人

2-1-116合计215.0000100.00%--

（2）2021年8月，合伙人及出资额变更

2021年8月30日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增16名有限合伙人，李伊珂退出晶格共赢，并将其所持晶格共赢212.85万元出资额分别转让给

16名新合伙人。具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例

1曹剑峰51.040023.74%

2喻尊15.00006.98%

3曾亮15.00006.98%

4王兴蔚14.99006.97%

5李涅14.80006.88%

6万亮14.00006.51%

7张桂蓉13.80006.42%

8唐锐12.78005.94%

李伊珂

9李建明10.96005.10%

10包涵9.92004.61%

11赵怡8.79004.09%

12汤川洋8.35003.88%

13张旭东7.46003.47%

14李莉双6.00002.79%

15谢攀5.20002.42%

16李冬4.76002.21%

合计212.850098.89%

2021年8月30日，16名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

合伙人名称／

序号出资额（万元）认缴出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2曹剑峰51.040023.74%有限合伙人

3喻尊15.00006.98%有限合伙人

4曾亮15.00006.98%有限合伙人

5王兴蔚14.99006.97%有限合伙人

2-1-117合伙人名称／

序号出资额（万元）认缴出资比例合伙人类型姓名

6李涅14.80006.88%有限合伙人

7万亮14.00006.51%有限合伙人

8张桂蓉13.80006.42%有限合伙人

9唐锐12.78005.94%有限合伙人

10李建明10.96005.10%有限合伙人

11包涵9.92004.61%有限合伙人

12赵怡8.79004.09%有限合伙人

13汤川洋8.35003.88%有限合伙人

14张旭东7.46003.47%有限合伙人

15李莉双6.00002.79%有限合伙人

16谢攀5.20002.42%有限合伙人

17李冬4.76002.21%有限合伙人

合计215.0000100.00%--

（3）2021年12月，合伙人及出资额变更

2021年12月27日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人吴杰，有限合伙人曹剑峰将其所持晶格共赢的出资额14万元转让给吴杰。

2021年12月27日，新合伙人吴杰与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

合伙人名称／

序号出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2曹剑峰37.040017.23%有限合伙人

3喻尊15.00006.98%有限合伙人

4曾亮15.00006.98%有限合伙人

5吴杰14.00006.51%有限合伙人

6王兴蔚14.99006.97%有限合伙人

7李涅14.80006.88%有限合伙人

8万亮14.00006.51%有限合伙人

9张桂蓉13.80006.42%有限合伙人

10唐锐12.78005.94%有限合伙人

11李建明10.96005.10%有限合伙人

2-1-118合伙人名称／

序号出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

12包涵9.92004.61%有限合伙人

13赵怡8.79004.09%有限合伙人

14汤川洋8.35003.88%有限合伙人

15张旭东7.46003.47%有限合伙人

16李莉双6.00002.79%有限合伙人

17谢攀5.20002.42%有限合伙人

18李冬4.76002.21%有限合伙人

合计215.0000100.00%--

（4）2022年8月，合伙人及出资额变更

2022年8月2日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人曾亮退出

晶格共赢，并将其所持晶格共赢15万元出资额转让给曹剑峰。

本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

合伙人名称／

序号出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2曹剑峰52.040024.20%有限合伙人

3喻尊15.00006.98%有限合伙人

4吴杰14.00006.51%有限合伙人

5王兴蔚14.99006.97%有限合伙人

6李涅14.80006.88%有限合伙人

7万亮14.00006.51%有限合伙人

8张桂蓉13.80006.42%有限合伙人

9唐锐12.78005.94%有限合伙人

10李建明10.96005.10%有限合伙人

11包涵9.92004.61%有限合伙人

12赵怡8.79004.09%有限合伙人

13汤川洋8.35003.88%有限合伙人

14张旭东7.46003.47%有限合伙人

15李莉双6.00002.79%有限合伙人

16谢攀5.20002.42%有限合伙人

17李冬4.76002.21%有限合伙人

2-1-119合计215.0000100.00%--

（5）2023年7月，合伙人及出资额变更

2023年7月12日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增9名有限合伙人，

曹剑峰出资额由52.04万元减少至1.5472万元，曹剑峰将其所持晶格共赢的

50.4928万元出资额转让给9名新有限合伙人及11名现有合伙人。具体转让情况

如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例

1李涅1.18400.55%

2喻尊1.30000.60%

3张桂蓉1.10400.51%

4唐锐1.02240.48%

5王兴蔚1.19920.56%

6李建明1.50000.70%

7包涵3.58001.67%

8汤川洋0.50000.23%

9赵怡0.70320.33%

10万亮1.50000.70%

曹剑峰

11李冬0.74000.34%

12韩晓波5.00002.33%

13周枭5.00002.33%

14周强1.30000.60%

15杨晓霞0.83000.39%

16崔涛0.83000.39%

17何倩1.00000.47%

18陈星朋1.30000.60%

19陈锐0.90000.42%

20李六军20.00009.30%

合计50.492823.49%

2023年7月，9名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

2-1-120合伙人名称／

序号出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2李六军20.00009.30%有限合伙人

3喻尊16.30007.58%有限合伙人

4王兴蔚16.18927.53%有限合伙人

5李涅15.98407.43%有限合伙人

6万亮15.50007.21%有限合伙人

7张桂蓉14.90406.93%有限合伙人

8吴杰14.00006.51%有限合伙人

9唐锐13.80246.42%有限合伙人

10包涵13.50006.28%有限合伙人

11李建明12.46005.80%有限合伙人

12赵怡9.49324.42%有限合伙人

13汤川洋8.85004.12%有限合伙人

14张旭东7.46003.47%有限合伙人

15李莉双6.00002.79%有限合伙人

16李冬5.50002.56%有限合伙人

17谢攀5.20002.42%有限合伙人

18韩晓波5.00002.33%有限合伙人

19周枭5.00002.33%有限合伙人

20曹剑峰1.54720.72%有限合伙人

21周强1.30000.60%有限合伙人

22陈星朋1.30000.60%有限合伙人

23何倩1.00000.47%有限合伙人

24陈锐0.90000.42%有限合伙人

25杨晓霞0.83000.39%有限合伙人

26崔涛0.83000.39%有限合伙人

合计215.0000100.00%--

（6）2023年9月，合伙人及出资额变更

2023年9月14日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人王倩，

曹剑峰将其所持晶格共赢0.9万元出资额转让给王倩。

2023年9月14日，新合伙人王倩与现有合伙人签署《入伙协议》。

2-1-121本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

合伙人名称／

序号出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2李六军20.00009.30%有限合伙人

3喻尊16.30007.58%有限合伙人

4王兴蔚16.18927.53%有限合伙人

5李涅15.98407.43%有限合伙人

6万亮15.50007.21%有限合伙人

7张桂蓉14.90406.93%有限合伙人

8吴杰14.00006.51%有限合伙人

9唐锐13.80246.42%有限合伙人

10包涵13.50006.28%有限合伙人

11李建明12.46005.80%有限合伙人

12赵怡9.49324.42%有限合伙人

13汤川洋8.85004.12%有限合伙人

14张旭东7.46003.47%有限合伙人

15李莉双6.00002.79%有限合伙人

16李冬5.50002.56%有限合伙人

17谢攀5.20002.42%有限合伙人

18韩晓波5.00002.33%有限合伙人

19周枭5.00002.33%有限合伙人

20周强1.30000.60%有限合伙人

21陈星朋1.30000.60%有限合伙人

22何倩1.00000.47%有限合伙人

23陈锐0.90000.42%有限合伙人

24王倩0.90000.42%有限合伙人

25曹剑峰0.64720.30%有限合伙人

26杨晓霞0.83000.39%有限合伙人

27崔涛0.83000.39%有限合伙人

合计215.0000100.00%--

（7）2026年3月，合伙人及出资额变更

2026年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，新增有限合伙人易坤；有

限合伙人吴杰、李涅、王兴蔚、汤川洋、万亮、张桂蓉退出晶格共赢，并将其所

2-1-122持晶格共赢的出资额转让给原合伙人李六军及新合伙人易坤。

2026年3月，新合伙人易坤与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后，晶格共赢合伙人出资情况如下：

合伙人名称／出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.15001.00%普通合伙人

2李六军76.523235.59%有限合伙人

3易坤28.904013.44%有限合伙人

4喻尊16.30007.58%有限合伙人

5唐锐13.80246.42%有限合伙人

6包涵13.50006.28%有限合伙人

7李建明12.46005.80%有限合伙人

8赵怡9.49324.42%有限合伙人

9张旭东7.46003.47%有限合伙人

10李莉双6.00002.79%有限合伙人

11李冬5.50002.56%有限合伙人

12谢攀5.20002.42%有限合伙人

13韩晓波5.00002.33%有限合伙人

14周枭5.00002.33%有限合伙人

15周强1.30000.60%有限合伙人

16陈星朋1.30000.60%有限合伙人

17何倩1.00000.47%有限合伙人

18陈锐0.90000.42%有限合伙人

19王倩0.90000.42%有限合伙人

20杨晓霞0.83000.39%有限合伙人

21崔涛0.83000.39%有限合伙人

22曹剑峰0.64720.30%有限合伙人

合计215.0000100.00%--

3、主营业务情况

晶格共赢为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶格共赢最近两年的主要财务数据如下：

2-1-123单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额216.04216.04

负债总额6.726.70

净资产209.32209.34项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.02-0.02

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共赢的执行事务合伙人为晶艺众合，晶格共赢的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格共赢的执行事务合伙人情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股东基本情况”，晶格共赢的产权控制关系如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格共赢无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶格共赢为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，

2-1-124无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格共赢为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2-1-125（五）晶格顶峰

1、基本情况

企业名称成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所四川省成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附2261号主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额210万元

统一社会信用代码 91510104MAAFAETB64成立时间2020年11月18日营业期限2020年11月18日至2070年11月17日企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术

经营范围咨询服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年11月，设立

2020年11月，晶格顶峰由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资设立，设立时出资总额为350万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额3.5万元、346.5万元。2020年11月18日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格顶峰成立时的合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合3.501.00%普通合伙人

2李伊珂346.5099.00%有限合伙人

合计350.00100.00%--

（2）2021年6月，出资额变更

2021年6月18日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意晶格顶峰的注册

资本由350万元减少至210万元，普通合伙人晶艺众合出资额由3.5万元减少至

2.1万元，有限合伙人李伊珂出资额由346.5万元减少至207.9万元。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

2-1-126合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.101.00%普通合伙人

2李伊珂207.9099.00%有限合伙人

合计210.00100.00%--

（3）2023年12月，合伙人及出资额变更

2023年12月20日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增34名有限合伙人，原有限合伙人李伊珂出资额由207.9万元减少至33.5590万元，李伊珂将其所持晶格顶峰174.341万元出资额转让给新合伙人。

2023年12月20日，34名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2薛峰40.000019.05%有限合伙人

3李六军34.800016.57%有限合伙人

4李伊珂33.559015.98%有限合伙人

5易坤27.241012.97%有限合伙人

6郭海金11.00005.24%有限合伙人

7张斌10.00004.76%有限合伙人

8李铭驹10.00004.76%有限合伙人

9徐勇8.50004.05%有限合伙人

10刘烁7.50003.57%有限合伙人

11苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

12艾虹娇3.00001.43%有限合伙人

13高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

14董发文1.70000.81%有限合伙人

15于海伟1.50000.71%有限合伙人

16李祖勇1.30000.62%有限合伙人

17李翠0.80000.38%有限合伙人

18张爱博0.80000.38%有限合伙人

19江威0.80000.38%有限合伙人

20许江华0.75000.36%有限合伙人

2-1-127合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

21郁中秋0.70000.33%有限合伙人

22罗茂林0.60000.29%有限合伙人

23杨叶0.55000.26%有限合伙人

24陈永志0.55000.26%有限合伙人

25孙载略0.55000.26%有限合伙人

26高艳梅0.55000.26%有限合伙人

27刁希森0.55000.26%有限合伙人

28魏超0.50000.24%有限合伙人

29王宜文0.50000.24%有限合伙人

30邢万里0.50000.24%有限合伙人

31阳静0.50000.24%有限合伙人

32张德华0.40000.19%有限合伙人

33陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

34王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

35杨述添0.30000.14%有限合伙人

36伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（4）2024年4月，合伙人及出资额变更

2024年4月9日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人董发文退

出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰的1.7万元出资额转让给李伊珂。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2薛峰40.000019.05%有限合伙人

3李六军34.800016.57%有限合伙人

4李伊珂35.259016.79%有限合伙人

5易坤27.241012.97%有限合伙人

6郭海金11.00005.24%有限合伙人

7张斌10.00004.76%有限合伙人

8李铭驹10.00004.76%有限合伙人

2-1-128合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

9徐勇8.50004.05%有限合伙人

10刘烁7.50003.57%有限合伙人

11苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

12艾虹娇3.00001.43%有限合伙人

13高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

14于海伟1.50000.71%有限合伙人

15李祖勇1.30000.62%有限合伙人

16李翠0.80000.38%有限合伙人

17张爱博0.80000.38%有限合伙人

18江威0.80000.38%有限合伙人

19许江华0.75000.36%有限合伙人

20郁中秋0.70000.33%有限合伙人

21罗茂林0.60000.29%有限合伙人

22杨叶0.55000.26%有限合伙人

23陈永志0.55000.26%有限合伙人

24孙载略0.55000.26%有限合伙人

25高艳梅0.55000.26%有限合伙人

26刁希森0.55000.26%有限合伙人

27魏超0.50000.24%有限合伙人

28王宜文0.50000.24%有限合伙人

29邢万里0.50000.24%有限合伙人

30阳静0.50000.24%有限合伙人

31张德华0.40000.19%有限合伙人

32陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

33王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

34杨述添0.30000.14%有限合伙人

35伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（5）2024年6月，合伙人及出资额变更

2024年6月24日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人郭海金退

出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰11万元出资额转让给李伊珂。

2-1-129本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2薛峰40.000019.05%有限合伙人

3李伊珂46.259022.03%有限合伙人

4李六军34.800016.57%有限合伙人

5易坤27.241012.97%有限合伙人

6张斌10.00004.76%有限合伙人

7李铭驹10.00004.76%有限合伙人

8徐勇8.50004.05%有限合伙人

9刘烁7.50003.57%有限合伙人

10苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

11艾虹娇3.00001.43%有限合伙人

12高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

13于海伟1.50000.71%有限合伙人

14李祖勇1.30000.62%有限合伙人

15李翠0.80000.38%有限合伙人

16张爱博0.80000.38%有限合伙人

17江威0.80000.38%有限合伙人

18许江华0.75000.36%有限合伙人

19郁中秋0.70000.33%有限合伙人

20罗茂林0.60000.29%有限合伙人

21杨叶0.55000.26%有限合伙人

22陈永志0.55000.26%有限合伙人

23孙载略0.55000.26%有限合伙人

24高艳梅0.55000.26%有限合伙人

25刁希森0.55000.26%有限合伙人

26魏超0.50000.24%有限合伙人

27王宜文0.50000.24%有限合伙人

28邢万里0.50000.24%有限合伙人

29阳静0.50000.24%有限合伙人

30张德华0.40000.19%有限合伙人

31陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

2-1-130合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

32王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

33杨述添0.30000.14%有限合伙人

34伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（6）2024年12月，合伙人及出资额变更

2024年12月27日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增罗嘉宏、陈旺

平、颜祺源、邓洪伟四名有限合伙人；原有限合伙人邢万里退出晶格顶峰，其出资额由0.5万元减少至0元；李伊珂出资额由46.259万元减少至42.759万元。

2024年12月27日，4名新合伙人与现有合伙人签署《入伙协议》。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2李伊珂42.759020.36%有限合伙人

3薛峰40.000019.05%有限合伙人

4李六军34.800016.57%有限合伙人

5易坤27.241012.97%有限合伙人

6张斌10.00004.76%有限合伙人

7李铭驹10.00004.76%有限合伙人

8徐勇8.50004.05%有限合伙人

9刘烁7.50003.57%有限合伙人

10苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

11艾虹娇3.00001.43%有限合伙人

12高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

13于海伟1.50000.71%有限合伙人

14李祖勇1.30000.62%有限合伙人

15罗嘉宏1.00000.48%有限合伙人

16陈旺平1.00000.48%有限合伙人

17颜祺源1.00000.48%有限合伙人

18邓洪伟1.00000.48%有限合伙人

19李翠0.80000.38%有限合伙人

2-1-131合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

20张爱博0.80000.38%有限合伙人

21江威0.80000.38%有限合伙人

22许江华0.75000.36%有限合伙人

23郁中秋0.70000.33%有限合伙人

24罗茂林0.60000.29%有限合伙人

25杨叶0.55000.26%有限合伙人

26陈永志0.55000.26%有限合伙人

27孙载略0.55000.26%有限合伙人

28高艳梅0.55000.26%有限合伙人

29刁希森0.55000.26%有限合伙人

30魏超0.50000.24%有限合伙人

31王宜文0.50000.24%有限合伙人

32阳静0.50000.24%有限合伙人

33张德华0.40000.19%有限合伙人

34陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

35王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

36杨述添0.30000.14%有限合伙人

37伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（7）2025年5月，合伙人及出资额变更

2025年5月21日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人艾虹娇、罗嘉宏、颜祺源退出晶格顶峰，并将其所持出资额转让给易坤。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2李伊珂42.759020.36%有限合伙人

3薛峰40.000019.05%有限合伙人

4李六军34.800016.57%有限合伙人

5易坤32.241015.35%有限合伙人

6张斌10.00004.76%有限合伙人

2-1-132合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

7李铭驹10.00004.76%有限合伙人

8徐勇8.50004.05%有限合伙人

9刘烁7.50003.57%有限合伙人

10苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

11高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

12于海伟1.50000.71%有限合伙人

13李祖勇1.30000.62%有限合伙人

14陈旺平1.00000.48%有限合伙人

15邓洪伟1.00000.48%有限合伙人

16李翠0.80000.38%有限合伙人

17张爱博0.80000.38%有限合伙人

18江威0.80000.38%有限合伙人

19许江华0.75000.36%有限合伙人

20郁中秋0.70000.33%有限合伙人

21罗茂林0.60000.29%有限合伙人

22杨叶0.55000.26%有限合伙人

23陈永志0.55000.26%有限合伙人

24孙载略0.55000.26%有限合伙人

25高艳梅0.55000.26%有限合伙人

26刁希森0.55000.26%有限合伙人

27魏超0.50000.24%有限合伙人

28王宜文0.50000.24%有限合伙人

29阳静0.50000.24%有限合伙人

30张德华0.40000.19%有限合伙人

31陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

32王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

33杨述添0.30000.14%有限合伙人

34伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（8）2025年12月，合伙人及出资额变更

2025年12月30日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人李伊珂、杨叶、陈永志、高艳梅退出晶格顶峰，并将其所持出资额42.759万元、0.55万

2-1-133元、0.55万元、0.55万元转让给有限合伙人易坤。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2易坤76.650036.50%有限合伙人

3薛峰40.000019.05%有限合伙人

4李六军34.800016.57%有限合伙人

5张斌10.00004.76%有限合伙人

6李铭驹10.00004.76%有限合伙人

7徐勇8.50004.05%有限合伙人

8刘烁7.50003.57%有限合伙人

9苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

10高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

11于海伟1.50000.71%有限合伙人

12李祖勇1.30000.62%有限合伙人

13陈旺平1.00000.48%有限合伙人

14邓洪伟1.00000.48%有限合伙人

15李翠0.80000.38%有限合伙人

16张爱博0.80000.38%有限合伙人

17江威0.80000.38%有限合伙人

18许江华0.75000.36%有限合伙人

19郁中秋0.70000.33%有限合伙人

20罗茂林0.60000.29%有限合伙人

21孙载略0.55000.26%有限合伙人

22刁希森0.55000.26%有限合伙人

23魏超0.50000.24%有限合伙人

24王宜文0.50000.24%有限合伙人

25阳静0.50000.24%有限合伙人

26张德华0.40000.19%有限合伙人

27陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

28王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

29杨述添0.30000.14%有限合伙人

30伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

2-1-134合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

合计210.0000100.00%--

（9）2026年3月，合伙人及出资额变更

2026年3月18日，全体合伙人签署《变更决定书》，有限合伙人王宜文、张爱博退出晶格顶峰，并将其所持晶格顶峰0.5万元出资额、0.8万元出资额转让给易坤。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2易坤77.950037.12%有限合伙人

3薛峰40.000019.05%有限合伙人

4李六军34.800016.57%有限合伙人

5张斌10.00004.76%有限合伙人

6李铭驹10.00004.76%有限合伙人

7徐勇8.50004.05%有限合伙人

8刘烁7.50003.57%有限合伙人

9苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

10高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

11于海伟1.50000.71%有限合伙人

12李祖勇1.30000.62%有限合伙人

13陈旺平1.00000.48%有限合伙人

14邓洪伟1.00000.48%有限合伙人

15李翠0.80000.38%有限合伙人

16江威0.80000.38%有限合伙人

17许江华0.75000.36%有限合伙人

18郁中秋0.70000.33%有限合伙人

19罗茂林0.60000.29%有限合伙人

20孙载略0.55000.26%有限合伙人

21刁希森0.55000.26%有限合伙人

22魏超0.50000.24%有限合伙人

23阳静0.50000.24%有限合伙人

2-1-135合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

24张德华0.40000.19%有限合伙人

25陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

26王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

27杨述添0.30000.14%有限合伙人

28伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

（10）2026年6月，合伙人及出资额变更

2026年6月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人陈旺平、邓洪伟退出晶格顶峰，退出后陈旺平出资额由1万元减少至0元，邓洪伟出资额由1万元减少至0元；同意韩晓波加入合伙，出资额为1万元；同意有限合伙人易坤出资额由77.95万元增加至78.95万元。

本次变更完成后晶格顶峰合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.10001.00%普通合伙人

2易坤78.950037.60%有限合伙人

3李六军34.800016.57%有限合伙人

4薛峰40.000019.05%有限合伙人

5苏鹏飞5.00002.38%有限合伙人

6张斌10.00004.76%有限合伙人

7李铭驹10.00004.76%有限合伙人

8徐勇8.50004.05%有限合伙人

9刘烁7.50003.57%有限合伙人

10魏超0.50000.24%有限合伙人

11许江华0.75000.36%有限合伙人

12张德华0.40000.19%有限合伙人

13郁中秋0.70000.33%有限合伙人

14李翠0.80000.38%有限合伙人

15陈玉曦0.30000.14%有限合伙人

16高鹏杰2.00000.95%有限合伙人

17李祖勇1.30000.62%有限合伙人

2-1-136合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

18王梦瑶0.30000.14%有限合伙人

19孙载略0.55000.26%有限合伙人

20刁希森0.55000.26%有限合伙人

21杨述添0.30000.14%有限合伙人

22伊嘉爽0.30000.14%有限合伙人

23阳静0.50000.24%有限合伙人

24江威0.80000.38%有限合伙人

25罗茂林0.60000.29%有限合伙人

26于海伟1.50000.71%有限合伙人

27韩晓波1.00000.48%有限合伙人

合计210.0000100.00%--

3、主营业务情况

晶格顶峰为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶格顶峰最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额212.30212.30

负债总额8.528.50

净资产203.78203.80项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.02-0.02

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格顶峰的执行事务合伙人为晶艺众合，晶格顶峰的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格顶峰的执行事务合伙人情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支

2-1-137付现金购买资产交易对方”之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股东基本情况”，晶格顶峰的产权控制关系如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格顶峰无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶格顶峰为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格顶峰为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

2-1-138同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见

或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（六）晶格未来

1、基本情况

企业名称成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附933号（自编号）主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人成都晶艺众合科技有限公司出资额200万元

统一社会信用代码 91510104MA67ABLX25成立时间2018年8月8日营业期限2018年8月8日至无固定期限企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技术

咨询服务（不含培训）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、经营范围

国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年8月，设立

2018年8月，晶格未来由普通合伙人晶艺众合以及有限合伙人李伊珂出资设立，设立时出资总额为1450万元，晶艺众合、李伊珂分别认缴出资额14.5万元、1435.5万元。2018年8月7日，合伙人晶艺众合、李伊珂签署《成都晶格

2-1-139未来企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶格未来成立时的合伙人的出资情

况如下：

合伙人名称／

序号认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型姓名

1晶艺众合14.501.00%普通合伙人

2李伊珂1435.5099.00%有限合伙人

合计1450.00100.00%--

（2）2021年6月，合伙人及出资额变更

2021年6月18日，全体合伙人签署《变更决定书》，晶格未来的出资额由

1450万元减少至200万元，有限合伙人李伊珂出资额由1435.5万元减少至198万元，普通合伙人晶艺众合出资额由14.5万元减少至2万元。

本次变更完成后晶格未来合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.001.00%普通合伙人

2李伊珂198.0099.00%有限合伙人

合计200.00100.00%--

（3）2021年11月，合伙人及出资额变更

2021年11月22日，全体合伙人签署《变更决定书》，新增易坤、凌风两

名有限合伙人；有限合伙人李伊珂退出晶格未来，并将其所持晶格未来的出资额

198万元分别转让给易坤、凌风。

本次变更完成后晶格未来合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1晶艺众合2.001.00%普通合伙人

2易坤148.0074.00%有限合伙人

3凌风50.0025.00%有限合伙人

合计200.00100.00%--

3、主营业务情况

晶格未来为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1404、最近两年主要财务指标

晶格未来最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额202.39202.45

负债总额14.6814.66

净资产187.71187.79项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-0.08-0.07

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格未来的执行事务合伙人为晶艺众合，晶格未来的执行事务合伙人委托代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）易坤”，晶格未

来的执行事务合伙人情况参见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（三）晶格共创”之“5、产权及控制关系、股东基本情况”，实际控制人为易坤，晶格未来的产权控制关系如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶格未来无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶格未来为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，

2-1-141无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶格未来为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2-1-142（七）YA XU

1、基本情况

姓名 YA XU曾用名许亚性别女国籍加拿大

护照号码 AG91****

住所 ****** AB T3A 5R5 Canada

通讯地址 ****** AB T3A 5R5 Canada是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

YA XU 最近三年无任职的企业。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至 2026 年 2 月 28 日，除晶艺半导体及其下属企业外，YA XU 无其他对外投资企业。

（八）曾鸣

1、基本情况

姓名曾鸣曾用名无性别男国籍中国澳门

通行证号码 M3008****

住所 **** Kingsville Taipa Macau

通讯地址 **** Kingsville Taipa Macau是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

曾鸣最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-143是否与任职单位存在产权

序号任职单位起止时间职务关系医渡科技有限公司

1 Yidu Tech Inc 2021年6月-至今 非执行董事 是

（02158.HK）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾鸣其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元注册资本序号公司名称持股情况主营业务

/出资额

杭州君澳股权投资合伙直接持有0.25%合伙

11146025.42股权投资及咨询服务企业（有限合伙）份额

北京今创君联投资管理直接持有7.00%合伙

2716.20资产管理；投资咨询中心（有限合伙）份额

上海峰瑞创业投资中心直接持有0.77%合伙

3129870.00创业投资，实业投资（有限合伙）份额

（九）曾岳琦

1、基本情况

姓名曾岳琦曾用名无性别男国籍中国

身份证号码360102200106******

住所北京市朝阳区******

通讯地址上海市黄浦区******是否取得其他国家是，美国或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

曾岳琦最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系

2021年10月

1浙江清越科技有限公司董事是

-2024年1月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾岳琦其他直接对

2-1-144外投资企业情况如下：

单位：万元注册资本序号公司名称持股情况主营业务

/出资额工程和技术研究和试验

长兴清露智能科技合伙企直接持有42.84%合伙份

160.00发展；计算机软硬件及辅业（有限合伙）额助设备零售

深圳市茶生活文化产业有经营电子商务、投资兴办

2828.95直接持有1.88%股权

限公司实业北京为无和他的朋友们投

3194.92直接持有7.07%股权投资管理、资产管理

资管理中心（有限合伙）

安义承树七期医疗产业投直接持有35.04%合伙份医疗产业投资，股权投

411415.00

资合伙企业（有限合伙）额资，创业投资

（十）晶艺求精

1、基本情况

企业名称成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所四川省成都市锦江区银木街675号2栋22层2214号主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人喻尊

出资额1500.000012万元

统一社会信用代码 91510104MAK7RDGL6L成立时间2026年2月28日营业期限2026年2月28日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2026年2月，设立

2026年2月，晶艺求精由普通合伙人喻尊以及24名有限合伙人出资设立，

设立时出资总额为1500.000012万元。2026年2月，普通合伙人喻尊及24名有限合伙人签署《成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶艺求精成立时的合伙人的出资情况如下：

2-1-145合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1喻尊151.20000010.08%普通合伙人

2郑儒富290.00008819.33%有限合伙人

3李铭驹180.00057612.00%有限合伙人

4李冬151.20000010.08%有限合伙人

5周枭128.5200008.57%有限合伙人

6李建明100.0188006.67%有限合伙人

7赵怡80.1360005.34%有限合伙人

8刘玉娇50.0003283.33%有限合伙人

9廖雷35.0028002.33%有限合伙人

10周宗辉35.0012882.33%有限合伙人

11李六军30.2762882.02%有限合伙人

12李金30.0003482.00%有限合伙人

13曹剑峰22.6800001.51%有限合伙人

14包涵22.6800001.51%有限合伙人

15朱赫22.6800001.51%有限合伙人

16杨斯龙20.0007361.33%有限合伙人

17廖先强20.0007361.33%有限合伙人

18张旭东20.0007361.33%有限合伙人

19黄瑶20.0007361.33%有限合伙人

20杨婷婷15.1200001.01%有限合伙人

21杨静15.1200001.01%有限合伙人

22于海伟15.1200001.01%有限合伙人

23张林15.1200001.01%有限合伙人

24许世松15.1200001.01%有限合伙人

25胡丽娜15.0005521.00%有限合伙人

合计1500.000012100.00%--

（2）2026年6月，合伙人及出资额变更

2026年6月，晶艺求精完成合伙人变更，有限合伙人周宗辉变更为周重甫，

出资额为35.001288万元。

本次变更完成后晶艺求精合伙人的出资情况如下：

2-1-146合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1喻尊151.20000010.08%普通合伙人

2郑儒富290.00008819.33%有限合伙人

3李铭驹180.00057612.00%有限合伙人

4李冬151.20000010.08%有限合伙人

5周枭128.5200008.57%有限合伙人

6李建明100.0188006.67%有限合伙人

7赵怡80.1360005.34%有限合伙人

8刘玉娇50.0003283.33%有限合伙人

9廖雷35.0028002.33%有限合伙人

10周重甫35.0012882.33%有限合伙人

11李六军30.2762882.02%有限合伙人

12李金30.0003482.00%有限合伙人

13曹剑峰22.6800001.51%有限合伙人

14包涵22.6800001.51%有限合伙人

15朱赫22.6800001.51%有限合伙人

16杨斯龙20.0007361.33%有限合伙人

17廖先强20.0007361.33%有限合伙人

18张旭东20.0007361.33%有限合伙人

19黄瑶20.0007361.33%有限合伙人

20杨婷婷15.1200001.01%有限合伙人

21杨静15.1200001.01%有限合伙人

22于海伟15.1200001.01%有限合伙人

23张林15.1200001.01%有限合伙人

24许世松15.1200001.01%有限合伙人

25胡丽娜15.0005521.00%有限合伙人

合计1500.000012100.00%--

3、主营业务情况

晶艺求精为员工持股平台，于2026年2月设立，自设立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶艺求精于2026年2月设立，无最近两年简要财务报表。

2-1-1475、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺求精的执行事务合伙人及实际控制人为喻尊，晶艺求精的产权控制关系如下：

晶艺求精执行事务合伙人喻尊的基本情况如下：

姓名喻尊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码360426198310******

住所成都市武侯区******是否取得其他国家否或地区的居留权

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶艺求精无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶艺求精为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺求精为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

2-1-148“一、在成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（十一）晶艺共治

1、基本情况

企业名称成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所四川省成都市锦江区经天路1号1栋25楼4号主要办公地点四川省成都市高新区天府大道北段1777号7栋1单元15层执行事务合伙人唐锐

出资额1500.000012万元

统一社会信用代码 91510104MAK78R226M成立时间2026年2月28日

2-1-149营业期限2026年2月28日至无固定期限

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信经营范围息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2026年2月，晶艺共治由普通合伙人唐锐以及25名有限合伙人出资设立，

设立时出资总额为1500.000012万元。2026年2月，普通合伙人唐锐及25名有限合伙人签署《成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。晶艺共治成立时的合伙人的出资情况如下：

合伙人名称／认缴出资额序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

1唐锐80.13600005.34%普通合伙人

2徐勇200.00055613.33%有限合伙人

3周宗辉180.00057612.00%有限合伙人

4张斌151.20000010.08%有限合伙人

5黄晓梅150.00022810.00%有限合伙人

6刘烁113.4000007.56%有限合伙人

7许江华100.0006566.67%有限合伙人

8李明军100.0006566.67%有限合伙人

9江时龙50.0003283.33%有限合伙人

10李佩遥45.3600003.02%有限合伙人

11彭波35.0012882.33%有限合伙人

12林秦仪30.2400002.02%有限合伙人

13胡磊25.0009201.67%有限合伙人

14李六军23.1645961.54%有限合伙人

15陆文翠22.6800001.51%有限合伙人

16吴春燕22.6800001.51%有限合伙人

17张德华20.4120001.36%有限合伙人

18肖安静20.0007361.33%有限合伙人

19谢攀20.0007361.33%有限合伙人

20谢金才20.0007361.33%有限合伙人

21唐杨15.1200001.01%有限合伙人

22苏凤英15.1200001.01%有限合伙人

2-1-150合伙人名称／认缴出资额

序号出资比例合伙人类型姓名（万元）

23魏超15.1200001.01%有限合伙人

24江威15.1200001.01%有限合伙人

25罗君轶15.1200001.01%有限合伙人

26罗利群15.1200001.01%有限合伙人

合计1500.000012100.00%--

3、主营业务情况

晶艺共治为员工持股平台，为员工持股平台，于2026年2月设立，自设立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶艺共治于2026年2月设立，无最近两年简要财务报表。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺共治的执行事务合伙人及实际控制人为唐锐，晶艺共治的产权控制关系如下：

晶艺共治执行事务合伙人唐锐的基本情况如下：

姓名唐锐曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510121198709******

住所四川省成都市双流区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2-1-1516、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，晶艺共治无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

晶艺共治为员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺共治为标的公司员工持股平台，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定。并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》：

“一、在成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转

让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙

企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

2-1-152五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（十二）李六军

1、基本情况

姓名李六军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码511121197205******

住所广东省深圳市南山区******

通讯地址四川省成都市双流区******是否取得其他国家是，美国或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李六军最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1晶艺半导体有限公司2023年5月-至今副总经理有

2晶艺半导体有限公司2023年9月-至今董事有

3香港晶艺半导体有限公司2023年9月-至今董事有

副总裁、总经

4天水华天科技股份有限公司2012年5月-2023年5月有

理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，李六军其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本/出资额持股情况主营业务

上海圆取创业投资合直接持有16.27%合伙

11475.586000投资

伙企业（有限合伙）份额

2华天集团4953.482000直接持有2.02%股份半导体行业投资

直接持有10.00%合伙标的公司员工持股

3晶格共智600.000000

份额平台

4晶格共创225.000000直接持有8.89%合伙份标的公司员工持股

2-1-153序号公司名称注册资本/出资额持股情况主营业务

额平台

直接持有35.59%合伙标的公司员工持股

5晶格共赢215.000000

份额平台

直接持有16.57%合伙标的公司员工持股

6晶格顶峰210.000000

份额平台

直接持有2.02%合伙份标的公司员工持股

7晶艺求精1500.000012

额平台

直接持有1.54%合伙份标的公司员工持股

8晶艺共治1500.000012

额平台

（十三）融芯科技

1、基本情况

企业名称深圳市融芯科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517主要办公地点深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦517法定代表人王丹荔注册资本100万元

统一社会信用代码 91440300MA5DPF603U成立时间2016年11月21日营业期限2016年11月21日至无固定期限

机器设备、设备配件、软件及辅助设备的设计、研发与销售；有机

经营范围材料和无机材料设计与研发，计算机以及化工领域内的技术服务、技术咨询；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月，设立

2016年11月，袁浩出资设立深圳市融芯科技有限公司。

设立时，融芯科技股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例

1袁浩100.00100.00%

合计100.00100.00%

（2）2019年1月，股权转让

2019年1月，袁浩将其持有99%融芯科技股权转让给王丹荔，将其持有1.00%

2-1-154融芯科技股权转让给刘群英。

本次变更完成后，融芯科技股权结构如下；

单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例

1王丹荔99.0099.00%

2刘群英1.001.00%

合计100.00100.00%

3、主营业务发展情况

融芯科技主营业务为设备配件及相关材料的设计、研发与销售，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

融芯科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额73.57102.48

负债总额-62.73-87.66

净资产136.29190.13项目2025年度2024年度

营业收入5.119.75

净利润-53.89-21.46

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，融芯科技实际控制人为王丹荔，融芯科技的产权控制关系如下：

2-1-1556、交易对方下属企业情况

截至2026年2月28日，融芯科技无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

融芯科技不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除晶艺半导体外，融芯科技无其他对外投资，但融芯科技不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，融芯科技的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

基于前述穿透锁定安排，融芯科技全体股东已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的深圳融芯的股权锁定期与深圳融芯因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在深圳融芯因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持深圳融芯股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（十四）曾浩

1、基本情况

姓名曾浩曾用名无

2-1-156性别男

国籍中国

身份证号码510102197309******

住所四川省成都市高新区******

通讯地址四川省成都市锦江区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

曾浩最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系

微旭商贸（上海）有限公2007年1月-2025年

1经理否

司5月深圳市嘉合劲威电子科

22025年9月-至今销售总监否

技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，曾浩无其他对外投资企业。

（十五）凌风

1、基本情况

姓名凌风曾用名无性别女国籍中国香港港澳居民往来内地

H00******通行证号码

住所中国香港港岛南区******

通讯地址中国香港港岛南区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

凌风最近三年的职业和职务情况如下：

2-1-157是否与任职单位

序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1晶艺半导体有限公司2024年9月-至今董事是

2香港晶艺半导体有限公司2021年8月-2024年7月行政总监是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，凌风其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元序号公司名称出资额持股情况主营业务成都晶格未来企标的公司员工持股平1业管理中心（有限200.00直接持有25%合伙份额台

合伙）

（十六）薛峰

1、基本情况

姓名薛峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码321002198405******

住所上海市浦东新区******

通讯地址上海市浦东新区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

薛峰最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1晶艺半导体有限公司2025年12月至今董事是

副总经理兼

2晶艺半导体有限公司2023年9月至今是

董秘

2010年8月至2023年9

3华泰联合证券有限责任公司总监否

月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，薛峰其他直接对外

2-1-158投资企业情况如下：

单位：万元序号公司名称出资额持股情况主营业务标的公司员工持股

1晶格共智600.00直接持有6.67%合伙份额

平台标的公司员工持股

2晶格顶峰210.00直接持有19.05%合伙份额

平台

（十七）陈国栋

1、基本情况

姓名陈国栋曾用名无性别男国籍中国

身份证号码430525198006******

住所深圳市福田区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈国栋最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1晶艺半导体有限公司2023年5月至今销售副总有

思瑞浦微电子科技（苏州）2022年4月至2023年5

2市场总监无

股份有限公司月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，陈国栋其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额珠海悦展鸿投资合

1300.00直接持有16.67%合伙份额对外投资

伙企业（有限合伙）共青城龙芯创壹创

2业投资合伙企业4901.00直接持有2.04%合伙份额对外投资（有限合伙）

2-1-159注册资本/

序号公司名称持股情况主营业务出资额标的公司员工持股

3晶格共智600.00直接持有3.33%合伙份额

平台标的公司员工持股

4晶格共创225.00直接持有8.89%合伙份额

平台

（十八）苏鹏飞

1、基本情况

姓名苏鹏飞曾用名无性别男国籍中国

身份证号码612723198204******

住所四川省成都市青羊区******

通讯地址四川省成都市青羊区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

苏鹏飞最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系

1晶艺半导体2023年2月至今高级财务总监是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，苏鹏飞直接对外投资企业情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额

1晶格共创225.00直接持有8.89%合伙份额标的公司员工持股平台

2晶格顶峰210.00直接持有2.38%合伙份额标的公司员工持股平台

（十九）高鹏翼盛

1、基本情况

企业名称天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业2-1-160天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天注册地址津锦信商务秘书有限公司托管第0305号）主要办公地点北京市朝阳区霄云路40号国航世纪大厦601执行事务合伙人宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91120116MA07GD7E5J成立时间2021年11月11日营业期限2021年11月11日至2041年11月10日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领经营范围

域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

高鹏翼盛成立于2021年11月11日，由普通合伙人成都赛富高鹏投资管理有限公司与有限合伙人天津赛富高鹏和辉股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币50000万元。

设立时，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）成都赛富高鹏投资管理有限

普通合伙人1.000.002公司天津赛富高鹏和辉股权投资

有限合伙人49999.0099.998

合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

（2）2022年12月，合伙人变更

2022年12月，高鹏翼盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山港保税区君信启瑞

普通合伙人1.000.002

投资合伙企业（有限合伙）天津赛富高鹏和辉股权投资

有限合伙人49999.0099.998

合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

2-1-161（3）2023年10月，合伙人变更

2023年10月，高鹏翼盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，高鹏翼盛各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山港保税区瑞信高鹏

普通合伙人1.000.002投资有限公司天津赛富高鹏和辉股权投资

有限合伙人49999.0099.998

合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

3、主营业务情况

高鹏翼盛主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

高鹏翼盛最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额41158.8932307.91

负债总额8853.59-

净资产32305.2932307.91项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-288.00-

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，高鹏翼盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司，实际控制人为唐鹏飞，产权及控制关系结构图如下：

2-1-1626、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，高鹏翼盛其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元注册资本序号公司名称持股情况主营业务

/出资额上海陛通半导体能源主要从事薄膜沉积设备的研

15344.808直接持有1.44%股份

科技股份有限公司发、制造与销售

英诺赛科（苏州）科主要从事各类氮化镓功率半

291510.07直接持有0.53%股份

技股份有限公司导体产品的设计、研发及制造

上海晶丰明源半导体电源管理芯片、驱动控制芯片

312885.29直接持有1.29%股份

股份有限公司研发与销售

新余高鹏瑞弘投资合直接持有99.9967%

430000.00无实际经营业务

伙企业（有限合伙）有限合伙份额珠海横琴高鹏瑞元投

直接持有15.00%有5资控股合伙企业（有50000.00无实际经营业务限合伙份额限合伙）

7、私募投资基金备案情况

高鹏翼盛不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（二十）高鹏联盛

1、基本情况

企业名称天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天注册地址津锦信商务秘书有限公司托管第0625号）主要办公地点北京市朝阳区霄云路40号国航世纪大厦601执行事务合伙人宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司

出资额2501.00万元

统一社会信用代码 91120116MA827RQ35D成立时间2023年8月16日营业期限2023年8月16日至2073年8月15日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1632、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年8月，设立

高鹏联盛成立于2023年8月16日，由普通合伙人天津高鹏翼盛加泓企业管理有限公司与有限合伙人潘苑共同投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币3000万元。

设立时，高鹏联盛各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）天津高鹏翼盛加泓企业管理

普通合伙人1.000.03有限公司

有限合伙人潘苑2999.0099.96

合计3000.00100.00

（2）2023年12月，合伙人及出资额变更

2023年12月，高鹏联盛作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，高鹏联盛各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山港保税区瑞信高鹏

普通合伙人1.000.04投资有限公司

有限合伙人陈森2500.0099.96

合计2501.00100.00

3、主营业务情况

高鹏联盛主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

高鹏联盛最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额4701.052437.73

负债总额2301.53-

净资产2399.522437.73项目2025年度2024年度

营业收入--

2-1-164净利润-38.21-49.80

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，高鹏联盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司，实际控制人为唐鹏飞，产权及控制关系结构图如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除持有晶艺半导体股权外，高鹏联盛无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

高鹏联盛不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除晶艺半导体外，高鹏联盛无其他对外投资，但高鹏联盛不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，高鹏联盛的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

基于前述穿透锁定安排，高鹏联盛的上层权益持有人陈森、宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的高鹏联盛的合伙份额锁定期与高鹏联盛因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一

2-1-165致。在高鹏联盛因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持高

鹏联盛合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（二十一）腾元投资

1、基本情况

企业名称嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46

主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心大厦 D 座 1001

执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

出资额9473.9738万元

统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U成立时间2016年7月25日营业期限2016年7月25日至2036年7月24日

经营范围实业投资、投资管理。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年7月，设立

2016年7月，合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、阎安生共

同出资设立嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）。

设立时，腾元投资出资情况如下：

2-1-166单位：万元

序号合伙人类型认缴出资额出资比例天津赛富盛元投资管理中心（有限合

1普通合伙人100.001.43%

伙）

2阎安生有限合伙人6900.0098.57%

合计7000.00100.00%

（2）2019年3月，出资额变更

2019年3月，经合伙人决议，腾元投资完成出资额变更事宜。

本次变更完成后，腾元投资出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资额出资比例天津赛富盛元投资管理中心（有限合

1普通合伙人100.000.71%

伙）

2阎安生有限合伙人13900.0099.29%

合计14000.00100.00%

（3）2024年10月，合伙人及出资额变更

2024年9月，经合伙人决议，腾元投资完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，腾元投资出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资额出资比例天津赛富盛元投资管理中心（有限合

1普通合伙人100.001.06%

伙）

2阎焱有限合伙人9373.9798.94%

合计9473.97100.00%

3、主营业务情况

腾元投资主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

腾元投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额47539.5160136.00

负债总额33621.9437050.95

2-1-167净资产13917.5723085.05

项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润3024.35-6021.31

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，腾元投资的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），实际控制人为阎焱，产权及控制关系结构图如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除持有晶艺半导体股权外，腾元投资其他直接对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额宁波泓渟企业管理合伙

13351.00直接持有29.84%合伙份额投资管理企业（有限合伙）苏州鲸愈沪宁智能科技

21061.48直接持股5.00%股权医疗健康咨询

有限公司北京碳和新材未来科技

3114.94直接持股8.69%股权新材料研发

有限公司

盛嘉华生物科技（上海）生物科技与医疗

41600.00直接持有16.25%股权

有限公司器械南京赛富股权投资管理管理私募股权投

53000.00直接持有89%合伙份额中心（有限合伙）资基金北京沣元企业管理中心

62000.00直接持有40.00%合伙份额企业管理咨询（有限合伙）上海皓冕企业管理合伙

784.55直接持有73.33%合伙份额企业管理咨询企业（有限合伙）北京赛富皓创咨询管理

81000.00直接持有34.40%合伙份额投资管理中心（有限合伙）

未名电池科技（深圳）新能源电池开发

99647.65直接持有6.15%股权

有限公司与销售

2-1-168注册资本/

序号公司名称持股情况主营业务出资额成都赛富高鹏投资管理

101000.00直接持有30.00%股权投资管理

有限公司

朗润赛富（深圳）投资

111000.00直接持有30.00%合伙份额投资管理中心（有限合伙）深圳市思坦慧邦管理合

122500.00直接持有6.67%合伙份额投资管理

伙企业（有限合伙）

7、私募投资基金备案情况

腾元投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SR0274。

（二十二）陈艺琴

1、基本情况

姓名陈艺琴曾用名无性别女国籍中国

身份证号码350524197512******

住所福建省厦门市思明区******

通讯地址福建省厦门市思明区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

陈艺琴最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系厦门恒坤新材料科技股

12004年10月至今行政专员否

份有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，陈艺琴其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额计算机软硬件的

1深圳市佳炫科技有限公司500.00直接持有15.00%股权

技术咨询、技术转

2-1-169注册资本/

序号公司名称持股情况主营业务出资额

让、技术服务

2厦门万人资产管理有限公司2000.00直接持有10.00%股权投资管理上海天鎏绿建投资中心（有限直接持有3.125%合伙份

31732.00投资管理

合伙）额

（二十三）易荣坤

1、基本情况

姓名易荣坤曾用名无性别男国籍中国

身份证号码350524197106******

住所福建省厦门市思明区******

通讯地址福建省厦门市思明区******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

易荣坤最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系厦门恒坤新材料科技股董事长兼总

12014年1月至今是

份有限公司经理大连恒坤新材料有限公

22024年10月至今经理是

司厦门恒坤新材创研有限

32025年9月至今董事是

公司

4福建恒坤投资有限公司2017年1月至今监事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，易荣坤其他直接对外投资企业情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额厦门恒坤新材料科技直接持有光刻材料和前驱体材料等产品

144931.96

股份有限公司16.59%股份的研发、生产和销售

2福建恒坤投资有限公1667.00直接持有投资管理

2-1-170注册资本/

序号公司名称持股情况主营业务出资额

司94.00%股权直接持有厦门神剑投资合伙企

3704.2212.58%普通合投资管理业（有限合伙）伙份额直接持有厦门晟临芯投资合伙

42772.0092.86%普通合投资管理企业（有限合伙）伙份额

厦门晟临坤投资合伙直接持有3.31%

5896.15投资管理企业（有限合伙）普通合伙份额直接持有厦门兆莅恒投资合伙

6604.1145.61%普通合投资管理企业（有限合伙）伙份额

（二十四）芯联启辰

1、基本情况

企业名称上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼主要办公地点上海市黄浦区太仓路233号2207室

执行事务合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）出资额164243万元

统一社会信用代码 91310000MAE8TWWA07成立时间2024年12月23日营业期限2024年12月23日至2044年12月22日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年12月，设立芯联启辰成立于2024年12月23日，由普通合伙人芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）与有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司共同投资设立，设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币40000万元。

设立时，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

2-1-171芯联私募基金管理（杭州）合伙

普通合伙人200.000.50企业（有限合伙）

有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司39800.0099.50

合计40000.00100.00

（2）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

芯联私募基金管理（杭州）合伙

普通合伙人200.000.44企业（有限合伙）

有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司39800.0088.44上海临港新片区私募基金管理

有限合伙人5000.0011.11有限公司

合计45000.00100.00

（3）2025年5月，合伙人变更

2025年4月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

芯联私募基金管理（杭州）合伙

普通合伙人400.000.50企业（有限合伙）

有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司62600.0078.25上海国孚领航投资合伙企业（有有限合伙人10000.0012.50限合伙）上海临港新片区私募基金管理

有限合伙人5000.006.25有限公司宁波江丰电子材料股份有限公

有限合伙人2000.002.50司

合计80000.00100.00

（4）2026年1月，合伙人变更

2025年12月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

芯联私募基金管理（杭州）合伙

普通合伙人400.000.32企业（有限合伙）

有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司62600.0050.08

2-1-172合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

苏州工业园区元禾鼎盛股权投

有限合伙人15000.0012.00

资合伙企业（有限合伙）上海国孚领航投资合伙企业（有有限合伙人10000.008.00限合伙）厦门建发新兴产业融合发展创有限合伙人业投资壹期合伙企业（有限合10000.008.00伙）

有限合伙人无锡芯朋微电子股份有限公司10000.008.00嘉兴嘉国叁号股权投资合伙企

有限合伙人5000.004.00业（有限合伙）上海临港新片区私募基金管理

有限合伙人5000.004.00有限公司安徽富乐德科技发展股份有限

有限合伙人3000.002.40公司宁波江丰电子材料股份有限公

有限合伙人2000.001.60司江苏鑫智股权投资管理有限公

有限合伙人2000.001.60司

合计125000.00100.00

（5）2026年7月，合伙人变更

2026年7月，芯联启辰作出合伙人决定，通过合伙人变更相关事宜。本次变更后，芯联启辰各合伙人的出资情况如下：

认缴出资额

合伙人类型合伙人姓名/名称出资比例（%）（万元）

芯联私募基金管理（杭州）合伙

普通合伙人1643.001.00企业（有限合伙）

有限合伙人芯联股权投资（杭州）有限公司62600.0038.11上海国投先导集成电路私募投

有限合伙人30000.0018.27

资基金合伙企业（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投

有限合伙人15000.009.13

资合伙企业（有限合伙）上海国孚领航投资合伙企业（有有限合伙人10000.006.09限合伙）厦门建发新兴产业融合发展创有限合伙人业投资壹期合伙企业（有限合10000.006.09伙）

有限合伙人无锡芯朋微电子股份有限公司10000.006.09南京华泰洋河股权投资母基金

有限合伙人8000.004.87（有限合伙）嘉兴嘉国叁号股权投资合伙企

有限合伙人5000.003.04业（有限合伙）上海临港新片区私募基金管理

有限合伙人5000.003.04有限公司

2-1-173安徽富乐德科技发展股份有限

有限合伙人3000.001.83公司宁波江丰电子材料股份有限公

有限合伙人2000.001.22司江苏鑫智股权投资管理有限公

有限合伙人2000.001.22司

合计164243.00100.00

3、主营业务情况

芯联启辰主要从事对外投资业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

芯联启辰最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额111052.94-

负债总额4196.54-

净资产106856.40-项目2025年度2024年度

营业收入9745.08-

净利润6856.40-

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况截至2026年7月31日，芯联启辰的执行事务合伙人为芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁锋，产权及控制关系结构图如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，芯联启辰其他直接对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：

2-1-174单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额

1上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）36201.00100.00%投资管理

2杭州碧澄能源发展有限公司105180.236.81%光伏设备制造苏州芯联芯聚创业投资合伙企业（有限

310141.0039.52%投资管理

合伙）上海芯联芯光创业投资合伙企业（有限

42001.0099.95%投资管理

合伙）上海芯联焕新创业投资合伙企业（有限

511000.0018.09%投资管理

合伙）

6晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司13000.009.00%半导体材料研发

集成电路设计服

7上海朔集半导体科技有限公司1390.289.22%

务

8无锡祥瑞微电子科技有限公司1490.336.25%电子元器件制造

7、私募投资基金备案情况

芯联启辰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SAXC36。

（二十五）华天集团

1、基本情况

公司名称天水华天电子集团股份有限公司企业类型股份有限公司

注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层主要办公地点甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360号法定代表人肖胜利

注册资本4953.482万元统一社会信用代码916205007396098183成立时间2002年7月25日营业期限2002年7月25日至无固定期限许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活经营范围动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1752、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002年7月，设立

2002年7月，吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会签署投资协议，投资组建华天电子集团。设立时注册资本金为1680.00万元。

设立时，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1吉林华微电子股份有限公司856.8051.00%

2天水永红器材厂工会823.2049.00%

合计1680.00100.00%

（2）2003年4月，股东变更

2003年4月，华天集团召开2003年第一次股东大会，会议决议：原股东吉

林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会将持有的公司股份转让给肖胜

利、张玉明、刘建军、宋勇、韩承真、常文瑛、边席科、薛延童、陈建军、崔卫

兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等14人。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利403.2024.00%

2刘建军235.2014.00%

3张玉明134.408.00%

4宋勇100.806.00%

5韩承真100.806.00%

6常文瑛84.005.00%

7薛延童84.005.00%

8陈建军84.005.00%

9崔卫兵84.005.00%

10杨前进84.005.00%

11杜忠鹏84.005.00%

12边席科67.204.00%

13徐元斌67.204.00%

14张兴安67.204.00%

2-1-176序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

合计1680.00100.00%

（3）2003年8月，增资及股东变更

2003年8月，华天集团召开2003年第六次股东大会，会议决议：新增注册

资本1000万元；徐元斌将其持有的67.20万元出资份额全部转让给新股东周永寿并退出。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利643.2024.00%

2刘建军375.2014.00%

3张玉明214.408.00%

4宋勇160.806.00%

5韩承真160.806.00%

6常文瑛134.005.00%

7薛延童134.005.00%

8陈建军134.005.00%

9崔卫兵134.005.00%

10杨前进134.005.00%

11杜忠鹏134.005.00%

12边席科107.204.00%

13周永寿107.204.00%

14张兴安107.204.00%

合计2680.00100.00%

（4）2005年12月，增资

2005年12月，华天集团召开2005年第二次股东大会，会议决议：将资本

公积金1380万元转增注册资本，注册资本增加为4060万元，所增加的注册资本由原股东按出资比例持有。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利974.4024.00%

2-1-1772刘建军568.4014.00%

3张玉明324.808.00%

4宋勇243.606.00%

5韩承真243.606.00%

6常文瑛203.005.00%

7薛延童203.005.00%

8陈建军203.005.00%

9崔卫兵203.005.00%

10杨前进203.005.00%

11杜忠鹏203.005.00%

12边席科162.404.00%

13周永寿162.404.00%

14张兴安162.404.00%

合计4060.00100.00%

（5）2006年2月，股东变更

2006年2月，华天集团召开2006年第二次股东大会，会议决议：原股东韩

承真将其持有的6%的股权分别转让给周永寿1%，新股东乔少华5%。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利974.4024.00%

2刘建军568.4014.00%

3张玉明324.808.00%

4宋勇243.606.00%

5常文瑛203.005.00%

6薛延童203.005.00%

7陈建军203.005.00%

8崔卫兵203.005.00%

9杨前进203.005.00%

10杜忠鹏203.005.00%

11周永寿203.005.00%

12乔少华203.005.00%

13边席科162.404.00%

2-1-178序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

14张兴安162.404.00%

合计4060.00100.00%

（6）2006年10月，减资及公司分立

2006年10月，华天集团全体股东一致同意减少注册资本并进行公司分立，

采取存续分立方式，分立出存续公司天水华天微电子有限公司。该次减资和分立后，注册资本变更为2213.61万元。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利531.2724.00%

2刘建军309.9114.00%

3张玉明177.098.00%

4宋勇132.826.00%

5常文瑛110.685.00%

6薛延童110.685.00%

7陈建军110.685.00%

8崔卫兵110.685.00%

9杨前进110.685.00%

10杜忠鹏110.685.00%

11周永寿110.685.00%

12乔少华110.685.00%

13边席科88.544.00%

14张兴安88.544.00%

合计2213.61100.00%

（7）2006年12月，股东变更及组织形式变更

2006年12月，华天集团召开股东会会议，全体股东一致同意：肖胜利将其

持有公司258.58万元的股权分别转让给耿树坤等20名自然人；刘建军将其持有

公司97.82万元的股权分别转让给任江林等13名自然人；张玉明将其持有公司

55.89万元的股权分别转让给谢宏安等11名自然人；宋勇将其持有公司41.92万

元的股权分别转让给宋勤福等10名自然人；崔卫兵将其持有公司34.93万元的

股权分别转让给施长立等14名自然人；常文瑛将其持有公司34.93万元的股权

2-1-179分别转让给张武等17名自然人；乔少华将其持有公司34.93万元的股权分别转

让给姜永刚等11名自然人；薛延童将其持有公司34.93万元的股权分别转让给

李双龙等11名自然人；陈建军将其持有公司34.93万元的股权分别转让给谈光

宗等12名自然人；杨前进将其持有公司34.93万元的股权分别转让给杨向东等9

名自然人；杜忠鹏将其持有公司34.93万元的股权分别转让给丁福林等11名自然人；周永寿将其持有公司34.93万元的股权分别转让给孙启中等9名自然人；

边席科将其持有公司27.95万元的股权分别转让给陈庆伟等17名自然人；张兴

安将其持有公司27.95万元的股权分别转让给耿树坤等17名自然人。

同时，天水华天微电子有限公司变更为天水华天微电子股份有限公司，现有注册资本按1:1的折股比例折股为2213.61万股。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利等16名自然人1551.2970.08%

2其他自然人股东662.3229.92%

合计2213.61100.00%

（8）2013年4月，增资

2013年4月，华天集团召开2013年第一次临时股东大会，会议决议：根据

增资扩股和股权激励以及实际情况，同意总股本由2213.61万股增加至4684.61万股，注册资本由2213.61万元增加至4684.61万元。

同时，在原183个自然人股东的基础上，同意新增自然人股东李六军，持有100万股，占总股本的2.13%。同意新增非法人企业股东6个，持有745万股，

占总股本的15.90%，该次增资后，华天集团股东共计190个，其中自然人股东

184个，非法人企业股东6个。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利等16名自然人2676.2957.13%

2其他自然人股东1263.3226.97%天水天资微电子产业发展中心（有限合

3162.003.46%

伙）2-1-180天水华辉文化创意产业发展中心（《有限合

4137.002.92%

伙）天水华资集成电路产业发展中心（《有限合

5123.002.63%

伙）天水飞泰互联网产业发展中心（有限合

6118.002.52%

伙）天水天鑫半导体产业发展中心（有限合

7113.002.41%

伙）

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.96%

合计4684.61100.00%

（9）2014年1月，股份回购及减资

2014年1月，华天集团召开2013年年度股东大会，会议决议：根据华天集

团回购股份情况相应减少注册资本，回购减资后公司注册资本变更为4446.53万股。

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利等13名自然人2418.4454.39%

2其他自然人股东1283.0928.86%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.64%4天水华辉文化创意产业发展中心（《有限合伙）137.003.08%5天水华资集成电路产业发展中心（《有限合伙）123.002.77%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.65%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.54%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.002.07%

合计4446.53100.00%

（10）2015年11月，名称变更

2015年11月，华天集团召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议同意

公司名称由“天水华天微电子集团股份有限公司”变更为“天水华天电子集团股份有限公司”。

（11）2017年10月，增资

2017年10月，华天集团召开2017年第一次临时股东大会，会议决议：新

增股本875万股，该次新增股本由肖智成全额人民币现金认购。该次增资扩股完成后，公司的注册资本变更为5321.53万元，总股本变更为5321.53万股。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

2-1-181序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利等13名自然人3150.1959.20%

2其他自然人股东1426.3426.80%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.04%4天水华辉文化创意产业发展中心（《有限合伙）137.002.57%5天水华资集成电路产业发展中心（《有限合伙）123.002.31%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.22%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.12%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.73%

合计5321.53100.00%

（12）2021年6月，减资

2021年6月，华天集团召开2020年年度股东大会，会议决议：公司共回购

了44名自然人股东持有的368.05万股股份。会议同意就此次股份回购情况，公司减少注册资本368.05万元。减资后公司的注册资本由5321.53万元变更为

4953.48万元，股份总数由5321.53万股变更为4953.48万股。

本次变更完成后，华天集团的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1肖胜利等13名自然人3150.1963.60%

2其他自然人股东1058.2921.36%

3天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）162.003.27%4天水华辉文化创意产业发展中心（《有限合伙）137.002.77%5天水华资集成电路产业发展中心（《有限合伙）123.002.48%

6天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）118.002.38%

7天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）113.002.28%

8天水优润电子产业发展中心（有限合伙）92.001.86%

合计4953.48100.00%

3、主营业务发展情况

华天集团为投资控股公司，主要持有华天科技、华羿微电等公司的股权并对外进行投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1824、最近两年主要财务指标

华天集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额4904422.724334600.74

负债总额2567329.622136960.64

净资产2337093.102197640.10项目2025年度2024年度

营业收入1950131.551641839.84

净利润100952.2781239.43

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，华天集团的实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、

张兴安等13名自然人形成的一致行动人，产权及控制关系结构图如下：

6、交易对方下属企业情况

截至2026年2月28日，除持有晶艺半导体股权外，华天集团其他直接对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：

单位：万元

注册资本/序号公司名称持股情况主营业务出资额半导体集成电路

1天水华天科技股份有限公司325888.17直接持有22.30%股份

封装测试半导体功率器件

2华羿微电子股份有限公司41509.58直接持有64.95%股份

研发、生产、销售

传感器研发、生

3天水华天传感器有限公司1000.00直接持有84.55%股权

产、销售

直接持有100.00%股

4天水华天电子宾馆有限公司500.00酒店与餐饮服务

权集成电路设计与

5成都观岩科技有限公司1342.89直接持有6.79%股权

销售

6西安华泰集成电路产业发展有16632.00直接持有51.00%股权集成电路产业孵

2-1-183注册资本/

序号公司名称持股情况主营业务出资额限公司化甘肃微电子工程研究院有限公微电子技术和工

7600直接持有55.00%股权

司程咨询服务股权投资与企业

8昆山启村投资中心（有限合伙）40000.00直接持有40.83%股权

管理天水市兴业融资担保有限责任

910000.00直接持有10.00%股权融资担保业务

公司工业软件和工业

10江苏华智天成科技有限公司1176.47直接持有68.00%股权

互联网技术开发

直接持有100.00%股房地产开发与销

11南京华天芯城置业有限公司5000.00

权售西安芯天钰铂企业管理合伙企股权投资与企业

122605.00直接持有6.91%股权业（有限合伙）管理深圳市芯港通企业管理合伙企股权投资与企业

1315384.97直接持有99.19%股权业（有限合伙）管理工业软件和工业

14安徽华智天成科技有限公司1176.47直接持有73.00%股权

互联网技术开发

7、私募投资基金备案情况

华天集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（二十六）天利投资

1、基本情况

企业名称西安天利投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层主要办公地点西安经济技术开发区凤城五路105号执行事务合伙人西安天启企业管理有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91610132MA6TXNTH0G成立时间2016年3月18日营业期限2016年3月18日至无固定期限企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有

2-1-184效期内经营，未经许可不得经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年3月，设立

2016年3月，普通合伙人西安天启企业管理有限公司及有限合伙人华天科技（西安）有限公司、天水华天科技股份有限公司共同出资设立天利投资。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币30000.0000万元。

设立时，天利投资各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人西安天启企业管理有限公司90.000.30%

有限合伙人华天科技（西安）有限公司20000.0066.67%

有限合伙人天水华天科技股份有限公司9910.0033.03%

合计30000.00100.00%

（2）2019年8月，合伙人份额变更

2019年8月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人天水华天科技股份

有限公司向合伙人西安天启企业管理有限公司转让合伙份额事宜。

本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人西安天启企业管理有限公司1090.003.63%

有限合伙人华天科技（西安）有限公司20000.0066.67%

有限合伙人天水华天科技股份有限公司8910.0029.70%

合计30000.00100.00%

（3）2021年11月，合伙人份额变更及出资额变更

2021年11月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人华天科技（西安）

有限公司和天水华天科技股份有限公司新增合伙份额事宜。

本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人西安天启企业管理有限公司1090.003.03%

有限合伙人华天科技（西安）有限公司24000.0066.67%

2-1-185合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

有限合伙人天水华天科技股份有限公司10910.0030.31%

合计36000.00100.00%

（4）2023年12月，合伙人份额变更及出资额变更

2023年12月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人天水华天科技股份

有限公司新增合伙份额事宜。

本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人西安天启企业管理有限公司1090.002.73%

有限合伙人华天科技（西安）有限公司24000.0060.00%

有限合伙人天水华天科技股份有限公司14910.0037.28%

合计40000.00100.00%

（5）2025年9月，合伙人份额变更及出资额变更

2025年9月，经天利投资全体合伙人决议，通过合伙人华天科技（西安）

有限公司和天水华天科技股份有限公司新增合伙份额事宜。

本次变更完成后，天利投资各合伙人的出资情况如下：

合伙人类型合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人西安天启企业管理有限公司1090.002.18%

有限合伙人华天科技（西安）有限公司30000.0060.00%

有限合伙人天水华天科技股份有限公司18910.0037.82%

合计50000.00100.00%

3、主营业务情况

天利投资主要从事企业并购、投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

天利投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额69147.5857582.28

负债总额24.85771.04

2-1-186项目2025年12月31日2024年12月31日

净资产69122.7356811.24项目2025年度2024年度

营业收入-59.41

净利润2304.84682.81

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2026年2月28日，天利投资的实际控制人为肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、

张兴安等13名自然人形成的一致行动人，产权及控制关系结构图如下：

6、交易对方下属企业

截至2026年2月28日，除晶艺半导体及其下属企业外，天利投资其他直接对外投资企业（直接持股比例超过5%）情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本/出资额持股情况主营业务

直接持有8.66%合

1昆山启村投资中心（有限合伙）40000.00股权投资

伙份额

江苏盛宇人工智能创业投资合直接持有10.00%合

225000.00股权投资

伙企业（有限合伙）伙份额

南京华宇管理咨询合伙企业直接持有20.00%合

31000.00企业管理咨询（有限合伙）伙份额

江苏盛宇华天创业投资合伙企直接持有11.79%合

463600.00股权投资业（有限合伙）伙份额

芯聚德科技（安徽）有限责任直接持有8.31%股

55416.67基板生产业务

公司权

6广东傲来科技有限公司705.28直接持有7.44%股精密光学成像质量

2-1-187序号公司名称注册资本/出资额持股情况主营业务

权检测设备、半导体精密探针台

直接持有25.00%股

7安徽大河半导体有限公司1896.66固晶机研发和生产

权

江苏华天盛宇产业投资基金直接持有40.00%合

820000.00股权投资（有限合伙）伙份额

江苏华天盛宇创新成长产业投直接持有14.56%合

920600.00股权投资

资基金（有限合伙）伙份额

7、私募投资基金备案情况

天利投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关系

交易对方之间的关联关系情况如下：

1、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰均为易坤控制的主体，晶格共智的执行事务合伙人为易坤；晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰的执行事务合伙人均为晶艺众合，晶艺众合系易坤持有100%股权的企业。

2-1-1882、曾鸣与曾岳琦系父子关系。高鹏翼盛的上层有限合伙人谭清（间接持有高鹏翼盛约50%份额）与曾鸣系夫妻关系、与曾岳琦系母子关系。

3、高鹏翼盛、高鹏联盛的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司。

4、阎焱系嘉兴腾元有限合伙人并持有 98.9445%财产份额；高鹏翼盛 LP 天

津赛富高鹏和辉股权投资合伙企业（有限合伙）LP为SAIF Eagle Fund Group Ltd.，SAIF Eagle Fund Group Ltd.上层股东 SAIF Eagle Fund L.P.之 GP（持有 0%权益）

为 SAIF Eagle View Ltd.，持有 SAIF Eagle View Ltd.30%股权的 Luna HarvestLimited 系阎焱持有 95%股权的企业。

5、天利投资系天水华天科技股份有限公司直接和间接持有100%财产份额的企业，华天集团系天水华天科技股份有限公司控股股东。

6、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞为标的公司管理层。其中李六军持有晶

格共赢35.5922%财产份额、晶格顶峰16.5714%财产份额、晶格共智10%财产份

额、晶格共创8.8889%财产份额、晶艺求精2.0184%财产份额、晶艺共治1.5443%

财产份额、华天集团2.0188%股权。薛峰持有晶格共智6.6667%财产份额、晶格顶峰19.0476%财产份额。陈国栋持有晶格共智3.3333%财产份额、晶格共创

8.8889%财产份额。苏鹏飞持有晶格共创8.8889%财产份额、晶格顶峰2.3810%财产份额。

7、凌风持有晶格未来25%财产份额。

8、易荣坤与陈艺琴系夫妻关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，易坤及其控制的主体合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

2-1-189（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

本次发行股份购买资产交易的交易对方为共计26名。参照相关规定及案例，本次交易的穿透标准如下：（1）若交易对方为本次交易首次披露前6个月前入股标的公司，则穿透至自然人、非专为本次交易设立（入股标的公司时间早于本次交易停牌前6个月，或成立时间早于报告期期初）且非以持有标的公司股权为目的（除标的公司外，还存在其他对外投资）的法人或已备案私募基金；（2）若交易对方为本次交易首次披露前6个月内入股标的公司，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资人，即自然人、上市公司、新三板挂牌公司、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）或已备案私募基金。按照前述标准，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人，具体如下：

穿透计算

序号交易对方姓名/名称股东类型说明人数

1易坤自然人1-

2李六军自然人1-

3 YA XU 自然人 1 -

4曾鸣自然人1-

5曾岳琦自然人1-

6曾浩自然人1-

7凌风自然人1-

2-1-190穿透计算

序号交易对方姓名/名称股东类型说明人数

8薛峰自然人1-

9陈国栋自然人1-

10苏鹏飞自然人1-

11陈艺琴自然人1-

12易荣坤自然人1-

13晶格共智员工持股平台1员工持股平台，按1人计算

14晶格共创员工持股平台1员工持股平台，按1人计算

15晶格共赢员工持股平台1员工持股平台，按1人计算

16晶格顶峰员工持股平台1员工持股平台，按1人计算

17晶格未来员工持股平台1员工持股平台，按1人计算

停牌前6个月内入股的员工持

18晶艺求精员工持股平台24股平台，穿透后新增24人停牌前6个月内入股的员工持

19晶艺共治员工持股平台25股平台，穿透后新增25人

20融芯科技有限公司2穿透后为2名自然人股东

非专设有限合伙企业穿透至

21高鹏翼盛合伙企业2

非专设法人主体及自然人

22高鹏联盛合伙企业3穿透后为3名自然人股东

23腾元投资私募基金1备案的私募基金，按1人计算

24芯联启辰私募基金1备案的私募基金，按1人计算

25华天集团股份公司1非专设法人股东，按1人计算

非专设有限合伙企业穿透至

26天利投资合伙企业3

非专设法人主体及自然人合计79

（七）交易对方穿透锁定情况

交易对方中晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求

精、晶艺共治为标的公司员工持股平台，根据全体合伙人决议取得股份对价的上层自然人合伙人均进行了穿透锁定。

交易对方中融芯科技、高鹏联盛除持有标的公司股权外无其他对外投资，不属于以持有标的公司股权为目的而设立的主体，也非专为本次交易设立的主体。

但基于审慎性考虑，本次交易前述交易对方的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

前述需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函。

2-1-191第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为晶艺半导体100.00%股权。

一、基本情况公司名称晶艺半导体有限公司统一社会信用代

91510100MA64PH581M

码

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本5002.7596万元法定代表人易坤成立日期2019年1月3日营业期限2019年1月3日至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1777号7栋1注册地址单元15层1501号

计算机系统集成；集成电路及模块、半导体器件专用设备、电子产品设

计、研发、销售并提供技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进经营范围出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2018 年 12 月 18 日，晶格微、晶格未来、上海巨鱼、一方贸易、YA XU、谭清、凌风、深圳模数共同签署《晶艺半导体有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立晶艺半导体，设立时注册资本为5000万元。《公司章程》约定董事会为公司最高权力机构。

2019年1月3日，国家工商管理总局下发（国）名称预核外字第[2018]2589

号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“晶艺半导体有限公司”。

2019年1月3日，晶艺半导体取得成都高新区市场和质量监督管理局核发

的统一社会信用代码为 91510100MA64PH581M 的《营业执照》。

晶艺半导体成立时的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1晶格未来1450.0029.00

2晶格微1100.0022.00

2-1-192序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

3上海巨鱼900.0018.00

4一方贸易700.0014.00

5 YA XU 525.00 10.50

6谭清250.005.00

7凌风50.001.00

8深圳模数25.000.50

合计5000.00100.00

注：根据《晶艺半导体有限公司投资协议》，上述股东中，除晶格未来、晶格微外的其他股东均为投资方股东。其中，一方贸易持有的8%股权系为新的投资人进入预留的股权。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2019年7月，第一次股权转让

2019年6月25日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东一

方贸易将其所持标的公司注册资本50万元（占比1%，未实缴）以0元的价格转让给融芯科技，并约定相应股权的出资义务由融芯科技履行。其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，一方贸易与融芯科技签署《股权转让协议》。

2019年7月5日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1晶格未来1450.0029.00

2晶格微1100.0022.00

3上海巨鱼900.0018.00

4一方贸易650.0013.00

5 YA XU 525.00 10.50

6谭清250.005.00

7凌风50.001.00

8融芯科技50.001.00

9深圳模数25.000.50

合计5000.00100.00

注：一方贸易持有的7%股权系为新的投资人进入预留的股权。

2、2021年7月，第二次股权转让

2021年7月14日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意下述股权转

2-1-193让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

转让出资额

转让方受让方转让对价（万元）（万元）

益方众诚300.00（已实缴）300.00

一方贸易谭清150.00（未实缴）0.00

上海巨鱼200.00（未实缴）0.00

晶格共智600.00（实缴306.84）306.84

晶格共创225.00（已实缴）225.00晶格未来

晶格共赢215.00（已实缴）215.00

晶格顶峰210.00（已实缴）210.00同日，相关股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次晶格未来与晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰之间的股权转让系增加晶艺半导体员工持股平台。一方贸易与益方众诚之间的股权转让系同一控制下的内部调整。一方贸易与谭清、上海巨鱼之间的股权转让系预留给投资人的股权的再次分配，因未实缴出资，故相关方未实际支付对价，由受让方承继实缴出资义务。本次股权转让完成后，一方贸易设立时预留的投资人股权均分配完毕。

2021年7月16日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1晶格微1100.0022.00

2上海巨鱼1100.0022.00

3晶格共智600.0012.00

4 YA XU 525.00 10.50

5谭清400.008.00

6益方众诚300.006.00

7晶格共创225.004.50

8晶格共赢215.004.30

9晶格顶峰210.004.20

10晶格未来200.004.00

11凌风50.001.00

12融芯科技50.001.00

13深圳模数25.000.50

2-1-194序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

合计5000.00100.00

3、2021年8月，第三次股权转让

2021年8月30日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：原股东谭清将其所持标的公司注册资本400万元出资额（占比8%，实缴249.820779万元，

150.179221万元未实缴）以0元的价格转让给其丈夫曾鸣。其他股东放弃优先购买权。同日，谭清与曾鸣签署了《股权转让协议》。

2021年8月30日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1晶格微1100.0022.00

2上海巨鱼1100.0022.00

3晶格共智600.0012.00

4 YA XU 525.00 10.50

5曾鸣400.008.00

6益方众诚300.006.00

7晶格共创225.004.50

8晶格共赢215.004.30

9晶格顶峰210.004.20

10晶格未来200.004.00

11凌风50.001.00

12融芯科技50.001.00

13深圳模数25.000.50

合计5000.00100.00

4、2022年5月，第一次增资

2022年4月19日，晶艺半导体召开董事会，全体董事一致同意：（1）公

司注册资本由5000万元增加至5102.0408万元，新增的102.0408万元注册资本由新股东美的投资投资6000万元以货币形式认缴；（2）公司最高权力机构变更为股东会。同日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意本次增资事项，其他股东一致同意放弃优先认购权。本次增资价格为58.80元/1元注册资本。

2-1-1952022年5月18日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1晶格微1100.000021.5600

2上海巨鱼1100.000021.5600

3晶格共智600.000011.7600

4 YA XU 525.0000 10.2900

5曾鸣400.00007.8400

6益方众诚300.00005.8800

7晶格共创225.00004.4100

8晶格共赢215.00004.2140

9晶格顶峰210.00004.1160

10晶格未来200.00003.9200

11美的投资102.04082.0000

12凌风50.00000.9800

13融芯科技50.00000.9800

14深圳模数25.00000.4900

合计5102.0408100.0000

5、2023年4月，晶艺半导体吸收合并晶格微

2022年12月9日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：晶艺半导

体吸收合并晶格微，合并后晶艺半导体为存续公司，晶格微注销。晶艺半导体和晶格微的债权债务由合并后存续的晶艺半导体承担。同日，晶艺半导体与晶格微签署《合并协议》。晶格微被吸收合并前注册资本为1100万元，股东易坤、李伊珂、曾浩分别持有其63.63%、31.82%、4.55%的股权。

根据晶艺半导体出具的《债务清偿及债务担保说明》，晶艺半导体与晶格微于2022年12月9日在《四川经济日报》刊登了吸收合并公告，公告期限自2022年12月9日至2023年1月23日。

2023年4月6日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。晶格微于2023

2-1-196年3月23日注销。

本次吸收合并完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海巨鱼1100.000021.5600

2易坤699.930013.7186

3晶格共智600.000011.7600

4 YA XU 525.0000 10.2900

5曾鸣400.00007.8400

6李伊珂350.02006.8604

7益方众诚300.00005.8800

8晶格共创225.00004.4100

9晶格共赢215.00004.2140

10晶格顶峰210.00004.1160

11晶格未来200.00003.9200

12美的投资102.04082.0000

13曾浩50.05000.9810

14凌风50.00000.9800

15融芯科技50.00000.9800

16深圳模数25.00000.4900

合计5102.0408100.0000

6、2023年10月，第二次增资

2023年10月11日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意公司注册

资本由5102.0408万元增加至5386.2974万元，新增的284.2566万元注册资本由6名新股东以货币形式认缴，其中高鹏翼盛投资7800万元认缴113.7026万元注册资本；高鹏联盛投资2200万元认缴32.07万元注册资本；腾元投资投资1000

万元认缴14.5773万元注册资本；天利投资投资2000万元认缴29.1545万元注

册资本；易荣坤投资1500万元认缴21.8659万元注册资本；润科上海投资5000

万元认缴72.8863万元注册资本。本次增资价格为68.60元/1元注册资本。

2023年10月12日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

2-1-197序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海巨鱼1100.000020.4222

2易坤699.930012.9946

3晶格共智600.000011.1394

4 YA XU 525.0000 9.7470

5曾鸣400.00007.4263

6李伊珂350.02006.4983

7益方众诚300.00005.5697

8晶格共创225.00004.1773

9晶格共赢215.00003.9916

10晶格顶峰210.00003.8988

11晶格未来200.00003.7131

12高鹏翼盛113.70262.1110

13美的投资102.04081.8945

14润科上海72.88631.3532

15曾浩50.05000.9292

16凌风50.00000.9283

17融芯科技50.00000.9283

18高鹏联盛32.07000.5954

19天利投资29.15450.5413

20深圳模数25.000.4641

21易荣坤21.86590.4060

22腾元投资14.57730.2706

合计5386.2974100.0000

7、2024年6月，第四次股权转让

2024年7月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东易坤、李伊珂、YA XU 将其合计所持晶艺半导体注册资本 93.4439 万元出资额（占比1.7348%）以合计5000万元的价格转让给上海芯琏。其他股东一致同意放弃优先购买权。

2024 年 6 月 12 日，易坤、李伊珂、YA XU 与上海芯琏共同签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》。

2024年8月15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

2-1-198都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海巨鱼1100.000020.4222

2易坤644.486611.9653

3晶格共智600.000011.1394

4 YA XU 514.7212 9.5561

5曾鸣400.00007.4263

6李伊珂322.29835.9837

7益方众诚300.00005.5697

8晶格共创225.00004.1773

9晶格共赢215.00003.9916

10晶格顶峰210.00003.8988

11晶格未来200.00003.7131

12高鹏翼盛113.70262.1110

13美的投资102.04081.8945

14上海芯琏93.44391.7348

15润科上海72.88631.3532

16曾浩50.05000.9292

17凌风50.00000.9283

18融芯科技50.00000.9283

19高鹏联盛32.07000.5954

20天利投资29.15450.5413

21深圳模数25.00000.4641

22易荣坤21.86590.4060

23腾元投资14.57730.2706

合计5386.2974100.0000

8、2024年12月，第一次减资

2024年10月31日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导

体注册资本由5386.2974万元减少至5313.4111万元，润科上海减少72.8863万元注册资本并退出晶艺半导体。

2024年11月1日，晶艺半导体与润科上海签署了《减资协议》。

2-1-199根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保情况说明》，晶艺半导体于

2024年10月31日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限

自2024年10月31日至2024年12月16日。

2024年12月18日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海巨鱼1100.000020.7023

2易坤644.486612.1294

3晶格共智600.000011.2922

4 YA XU 514.7212 9.6872

5曾鸣400.00007.5281

6李伊珂322.29836.0658

7益方众诚300.00005.6461

8晶格共创225.00004.2346

9晶格共赢215.00004.0464

10晶格顶峰210.00003.9523

11晶格未来200.00003.7641

12高鹏翼盛113.70262.1399

13美的投资102.04081.9204

14上海芯琏93.44391.7586

15曾浩50.05000.9420

16凌风50.00000.9410

17融芯科技50.00000.9410

18高鹏联盛32.07000.6036

19天利投资29.15450.5487

20深圳模数25.00000.4705

21易荣坤21.86590.4115

22腾元投资14.57730.2743

合计5313.4111100.0000

9、2025年12月，第五次股权转让

2025年12月16日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权2-1-200转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。同日，股权转让双方签署了《关于晶艺半导体有限公司之股权转让协议》，具体转让情况如下：

转让方受让方出资额（万元）股权比例（%）转让对价（万元）

李伊珂高鹏翼盛322.29836.06583948.8041

益方众诚高鹏翼盛300.00005.64613675.6049

深圳模数高鹏翼盛25.00000.4705306.3004

高鹏翼盛74.93091.4102918.0546

高鹏联盛203.70593.83382495.8080

腾元投资92.59381.74261134.4608上海巨鱼

华天集团185.18713.48532268.9154

芯联启辰404.69207.61644958.2930

陈艺琴138.89032.61401701.6862

合计1747.298332.884721407.9274

2025年12月25日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得

成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1高鹏翼盛835.931815.7325

2易坤644.486612.1294

3晶格共智600.000011.2922

4 YA XU 514.7212 9.6872

5芯联启辰404.69207.6164

6曾鸣400.00007.5281

7高鹏联盛235.77594.4374

8晶格共创225.00004.2346

9晶格共赢215.00004.0464

10晶格顶峰210.00003.9523

11晶格未来200.00003.7641

12华天集团185.18713.4853

13陈艺琴138.89032.6140

14腾元投资107.17112.0170

15美的投资102.04081.9204

2-1-201序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

16上海芯琏93.44391.7586

17曾浩50.05000.9420

18凌风50.00000.9410

19融芯科技50.00000.9410

20天利投资29.15450.5487

21易荣坤21.86590.4115

合计5313.4111100.0000

10、2026年1月，第三次增资

2025年12月26日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导

体注册资本由5313.4111万元增加至5333.4111万元，新增的20万元注册资本由原股东易坤投资151.2万元以货币形式认缴20万元。

2026年1月5日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1高鹏翼盛835.931815.6735

2易坤664.486612.4589

3晶格共智600.000011.2498

4 YA XU 514.7212 9.6509

5芯联启辰404.69207.5879

6曾鸣400.00007.4999

7高鹏联盛235.77594.4207

8晶格共创225.00004.2187

9晶格共赢215.00004.0312

10晶格顶峰210.00003.9374

11晶格未来200.00003.7499

12华天集团185.18713.4722

13陈艺琴138.89032.6042

14腾元投资107.17112.0094

15美的投资102.04081.9132

2-1-202序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

16上海芯琏93.44391.7520

17曾浩50.05000.9384

18融芯科技50.00000.9375

19凌风50.00000.9375

20天利投资29.15450.5466

21易荣坤21.86590.4100

合计5333.4111100.0000

11、2026年3月，第二次减资

2026年1月6日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导体

注册资本由5333.4111万元减少至5002.7596万元，其中：美的投资减少102.0408万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659万元注册资本；高鹏翼

盛减少85.2770万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525万元注册资本；腾元投资

减少10.9330万元注册资本；易荣坤减少16.3994万元注册资本；上海芯琏减少

70.0829万元注册资本。

根据晶艺半导体出具的《有关债务清偿及担保的情况说明》，晶艺半导体于

2026年1月6日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自

2026年1月6日至2026年2月21日。

2026年3月4日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次减资完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1高鹏翼盛750.654815.0048

2高鹏联盛211.72344.2321

3易坤664.486613.2824

4晶格共智600.000011.9934

5 YA XU 514.7212 10.2888

6芯联启辰404.69208.0894

7上海芯琏23.36100.4670

8曾鸣400.00007.9956

2-1-203序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

9晶格共创225.00004.4975

10晶格共赢215.00004.2976

11晶格顶峰210.00004.1977

12晶格未来200.00003.9978

13华天集团185.18713.7017

14天利投资7.28860.1457

15陈艺琴138.89032.7763

16腾元投资96.23811.9237

17曾浩50.05001.0004

18融芯科技50.00000.9994

19凌风50.00000.9994

20易荣坤5.46650.1093

合计5002.7596100.0000

12、2026年3月，第六次股权转让

2026年3月4日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项，其他股东一致同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：

转让方受让方出资额（万元）转让对价（万元）

晶艺求精140.80231064.4653高鹏翼盛

李六军144.44441091.9997

晶艺求精51.6232390.2714高鹏联盛

李六军28.8311217.9631

腾元投资晶艺共治36.5702276.470712

晶艺共治39.8344301.148064

易坤20.0000151.2000

芯联启辰薛峰40.0000302.4000

陈国栋40.0000302.4000

苏鹏飞20.0000151.2000

晶艺共治67.1530507.67668华天集团

晶艺求精5.987245.263232

陈艺琴晶艺共治54.8551414.7045562026年3月10日，上述股权转让双方签署了《关于晶艺半导体之股权转让

2-1-204协议》。

2026年3月19日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1易坤684.486613.6822

2晶格共智600.000011.9934

3晶格共创225.00004.4975

4晶格共赢215.00004.2976

5晶格顶峰210.00004.1977

6晶格未来200.00003.9978

7 YA XU 514.7212 10.2888

8曾鸣400.00007.9956

9晶艺求精198.41273.9661

10晶艺共治198.41273.9661

11高鹏翼盛465.40819.3030

12高鹏联盛131.26912.6239

13腾元投资59.66791.1927

14芯联启辰244.85764.8945

15上海芯琏23.36100.4670

16华天集团112.04692.2397

17天利投资7.28860.1457

18李六军173.27553.4636

19融芯科技50.00000.9994

20曾浩50.05001.0004

21凌风50.00000.9994

22薛峰40.00000.7996

23陈国栋40.00000.7996

24苏鹏飞20.00000.3998

25陈艺琴84.03521.6798

26易荣坤5.46650.1093

合计5002.7596100.0000

2-1-20513、2026年3月，第七次股权转让

2026年3月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东上

海芯琏将其所持公司注册资本23.3610万元出资额（占比0.4670%）转让给芯联启辰。上海芯琏与芯联启辰签署了《股权转让协议》。

2026年3月24日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1易坤684.486613.6822

2 YA XU 514.7212 10.2888

3曾鸣400.00007.9956

4晶格共智600.000011.9934

5晶格共创225.00004.4975

6晶格共赢215.00004.2976

7晶格顶峰210.00004.1977

8晶格未来200.00003.9978

9晶艺求精198.41273.9661

10晶艺共治198.41273.9661

11李六军173.27553.4636

12融芯科技50.00000.9994

13曾浩50.05001.0004

14凌风50.00000.9994

15薛峰40.00000.7995

16陈国栋40.00000.7995

17苏鹏飞20.00000.3998

18高鹏翼盛465.40819.3030

19高鹏联盛131.26912.6239

20腾元投资59.66791.1927

21陈艺琴84.03521.6798

22易荣坤5.46650.1093

23芯联启辰268.21865.3615

24华天集团112.04692.2397

2-1-206序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

25天利投资7.28860.1457

合计5002.7596100.0000

14、2026年3月，第八次股权转让

2026年3月18日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意：原股东曾

鸣将其所持公司注册资本200万元出资额（占比3.9978%）以0元的价格转让给其子曾岳琦。同日，曾鸣与曾岳琦签署了《股权转让协议》。

2026年5月15日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记，并取得成

都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，晶艺半导体的股东及其持股情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1易坤684.486613.6822

2 YA XU 514.7212 10.2888

3曾鸣200.00003.9978

4曾岳琦200.00003.9978

5晶格共智600.000011.9934

6晶格共创225.00004.4975

7晶格共赢215.00004.2976

8晶格顶峰210.00004.1977

9晶格未来200.00003.9978

10晶艺求精198.41273.9661

11晶艺共治198.41273.9661

12李六军173.27553.4636

13融芯科技50.00000.9994

14曾浩50.05001.0004

15凌风50.00000.9994

16薛峰40.00000.7995

17陈国栋40.00000.7995

18苏鹏飞20.00000.3998

19高鹏翼盛465.40819.3030

20高鹏联盛131.26912.6239

2-1-207序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

21腾元投资59.66791.1927

22陈艺琴84.03521.6798

23易荣坤5.46650.1093

24芯联启辰268.21865.3615

25华天集团112.04692.2397

26天利投资7.28860.1457

合计5002.7596100.0000

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况，与本次重组评估情况的差异原因

最近三年，标的公司增减资、股权转让具体情况详见本章“二、历史沿革”

之“（二）历次增减资或股权转让情况”，标的公司最近三年增减资、股权转让

背景及定价合理性具体如下：

1、增资情况如下：

增资背景

单价（元/1元时间增资方增资份额（《万元）增资对价（《万元）及定价合注册资本）理性

高鹏翼盛113.707800.0068.60标的公司

高鹏联盛 32.07 2200.00 68.60 进行 B 轮股权融

2023年10腾元投资14.581000.0068.60资，根据月天利投资29.152000.0068.60一级市场

易荣坤21.871500.0068.60融资情况谈判定价

润科上海72.895000.0068.60股权激励，参考

2026年1月易坤20.00151.207.56标的公司

当时净资产定价

2、减资情况如下：

减资背景

单价（元/1元时间减资方减资份额（《万元）减资金额（《万元）及定价合注册资本）理性股东基于

2024年12自身原因

润科上海72.895448.0074.75月退出，以投资成本

2-1-208减资背景

单价（元/1元时间减资方减资份额（《万元）减资金额（《万元）及定价合注册资本）理性为基础协商定价

美的投资102.047563.3374.12

天利投资21.871770.0080.95股东基于

高鹏翼盛85.286903.0080.95自身原因退出，以

2026年3月高鹏联盛24.051947.0080.95

投资成本

腾元投资10.93885.0080.95为基础协商定价

易荣坤16.401327.5080.95

上海芯琏70.083750.0053.51

3、股权转让情况如下：

转让背景转让份额转让对价单价（《元/1元时间转让方受让方及定价合（万元）（万元）注册资本）理性

易坤上海芯琏55.442966.6753.51上海芯琏通过受让

李伊珂上海芯琏27.721483.3353.51老股投资标的公

2024年6月司，参考

B 轮融资

YA XU 上海芯琏 10.28 550.00 53.51估值水平的基础上定价

李伊珂高鹏翼盛322.303948.8012.25李伊珂及

益方众诚高鹏翼盛300.003675.6012.25关联方决

深圳模数高鹏翼盛25.00306.3012.25定退出标的公司，上海巨鱼高鹏翼盛74.93918.0512.25因本次股

2025年12

上海巨鱼高鹏联盛203.712495.8112.25权转让方月投资成本

上海巨鱼腾元投资92.591134.4612.25较低，经上海巨鱼华天集团185.192268.9212.25各方协商一致确定

上海巨鱼芯联启辰404.694958.2912.25价格

上海巨鱼陈艺琴138.891701.6912.25

高鹏翼盛晶艺求精140.801064.477.56外部投资人对标的

高鹏翼盛李六军144.441092.007.56公司管理

2026年3月高鹏联盛晶艺求精51.62390.277.56层及核心

员工的股

高鹏联盛李六军28.83217.967.56权激励，腾元投资晶艺共治36.57276.477.56参考标的

2-1-209转让背景转让份额转让对价单价（《元/1元时间转让方受让方及定价合（万元）（万元）注册资本）理性

芯联启辰晶艺共治39.83301.157.56公司当时净资产确

芯联启辰易坤20.00151.207.56定转让价

芯联启辰薛峰40.00302.407.56格

芯联启辰陈国栋40.00302.407.56

芯联启辰苏鹏飞20.00151.207.56

华天集团晶艺共治67.15507.687.56

华天集团晶艺求精5.9945.267.56

陈艺琴晶艺共治54.86414.707.56上海芯琏转让给同控主体，

2026年3月上海芯琏芯联启辰23.361250.0053.51

按照上海芯琏投资成本定价曾鸣系曾岳琦父

2026年3月曾鸣曾岳琦200.00--亲，0元转让

最近三年内历次增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除前述情况外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让及改制、评估情况。

标的公司近三年增资或股权转让对应作价均为市场化交易定价结果。根据金证评估出具的评估报告（金证评报字【2026】A0554 号），以 2026 年 2 月 28 日为基准日，标的公司截至2026年2月28日股东全部权益的账面值为40817.57万元，评估值为165000.00万元，增值率304.24%。根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，经交易各方参考评估值协商确定，晶艺半导体100.00%股权的交易价格为165000.00万元，较最近三年股权变更的估值有所变化，主要系结合市场变化情况并以金证评估出具的评估报告为基础，经上市公司与全部交易对方磋商确认的结果。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或

2-1-210申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1易坤684.486613.6822

2晶格共智600.000011.9934

3晶格共创225.00004.4975

4晶格共赢215.00004.2976

5晶格顶峰210.00004.1977

6晶格未来200.00003.9978

7 YA XU 514.7212 10.2888

8曾鸣200.00003.9978

9曾岳琦200.00003.9978

10晶艺求精198.41273.9661

11晶艺共治198.41273.9661

12李六军173.27553.4636

13融芯科技50.00000.9994

14曾浩50.05001.0004

15凌风50.00000.9994

16薛峰40.00000.7995

17陈国栋40.00000.7995

18苏鹏飞20.00000.3998

19高鹏翼盛465.40819.3030

20高鹏联盛131.26912.6239

21腾元投资59.66791.1927

22陈艺琴84.03521.6798

23易荣坤5.46650.1093

24芯联启辰268.21865.3615

25华天集团112.04692.2397

26天利投资7.28860.1457

合计5002.7596100.0000

2-1-211标的公司的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，易坤直接持有晶艺半导体13.68%股权，并通过控制晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等主体控制晶

艺半导体28.98%股权，合计控制晶艺半导体42.67%股权，为晶艺半导体实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

晶艺半导体在引入高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤等投资者（合称“特殊权利投资者”）时，晶艺半导体与特殊权利投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款（以下简称“特殊权利安排”）。

2026年4月22日，晶艺半导体与特殊权利投资者已签署《关于晶艺半导体有限公司之股东协议之补充协议二》，约定自该协议生效之日起原存在的股东特殊权利条款终止，其中标的公司承担义务的优先清算权、回购权终止且自始无效；

各方确认不存在其它股东特殊权利、业绩对赌与承诺履行相关的书面或口头约定，投资方不存在其他特殊权利，各方对此不存在纠纷或潜在纠纷。

2-1-212截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可

能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权，本次交易完成后上市公司将直接持有晶艺半导体100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体拥有1家全资子公司、2家分公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。相关下属企业具体情况如下：

（一）香港晶艺香港晶艺半导体有限公司

名称 HONG KONG LATTICE ART SEMICONDUCTOR

CO.LIMITED

Unit 221 2/F Mirror Tower 61 Mody Road Tsim Sha Tsui East注册办事处

Kowloon Hong Kong商业登记号码71491278股本总额100万港元成立日期2019年12月23日

持股情况晶艺半导体持股100%主营业务半导体销售推广业务

（二）晶艺半导体有限公司深圳分公司企业名称晶艺半导体有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300MA5H0MYR94企业类型外商投资企业分公司负责人易坤成立日期2021年9月24日经营期限2021年9月24日至无固定期限

深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLDF 栋注册地址

大厦 2101-01B

一般经营项目是：信息系统集成服务；集成电路销售；集成电

路设计；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），

2-1-213许可经营项目是：无

（三）晶艺半导体有限公司上海分公司企业名称晶艺半导体有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310000MABXW51U72企业类型分公司负责人易坤成立日期2022年9月23日经营期限2022年9月23日无固定期限注册地址上海市闵行区闵虹路166弄1号807室

一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电经营范围路设计；半导体分立器件销售；专业设计服务；机械设备研发；

电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2026年2月28日，晶艺半导体主要资产情况如下：

单位：万元项目2026年2月28日

货币资金24352.74

应收账款8760.98

预付款项787.25

其他应收款352.80

存货10253.20

一年内到期的非流动资产3257.97

其他流动资产5751.13

流动资产合计53516.07

固定资产1068.10

在建工程1.29

使用权资产1182.99

无形资产129.78

长期待摊费用45.50

2-1-214项目2026年2月28日

递延所得税资产508.02

其他非流动资产4.01

非流动资产合计2939.69

资产总计56455.75

1、土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体及其子公司无土地使用权及房屋所有权。

2、租赁资产

截至报告期末，晶艺半导体及其子公司房屋租赁情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁房产位置租赁期限用途号（㎡）成都市高新区天府大道北

晶艺半四川龙天物业2026.02.01-

1段1777号7栋1单元152444.07办公

导体管理有限公司2031.01.31

层1501号（自编号）成都天河中西成都生物与医药产业孵化

晶艺半2026.01.01-

2 医科技保育有 园项目 1 号楼 A 座 1 层 5、 413.37 办公

导体2026.12.31限公司6号

成都市金牛区高科技产业2025.05.20-晶艺半四川兴盛皮革

3园信息园西路81号1栋2026.05.19104.50办公

导体制品有限公司

14层1402号（注）

晶艺半 成都景浩物流 成都双流物流园A1号库7 2024.05.01-

41040.09仓储

导体有限公司分区2027.04.30上海诚二德装

晶艺半上海市闵行区闵虹路1662024.11.01-

5饰设计工程有143.78办公

导体 弄 T1 号楼 2026.10.31限公司深圳市星河雅深圳市龙岗区雅宝路1号

晶艺半2023.10.20-

6 兴投资发展有 星河WORLDF栋大厦21F 240.98 办公

导体2026.10.19

限公司 层 5-F2101B 号

佛山市韵得物佛山市顺德区大良街道逢2025.06.10-晶艺半

7业管理有限公沙村智城路9号云谷广场2026.07.0888.30办公

导体

司 D5 栋 306 室 （注）

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述3、7租赁房产已经退租。

晶艺半导体上述房屋租赁均已取得房屋产权证书、第2-7项房产租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，晶艺半导体及其子公司与相关出租方签订的租赁合同合法有效。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性

2-1-215较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、知识产权

（1）商标

截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有的注册商标共2项，具体情况如下：

序权利人商标名称注册号类别注册有效期取得方式他项权利号

晶艺半9类科2024.11.28-

169541878原始取得无

导体学仪器2034.11.27

晶艺半35类广2020.11.28-

243408288原始取得无

导体告销售2030.11.27

（2）专利

截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有的已授权专利共62项，具体情况如下：

序专利权专利取得他项专利名称专利号申请日期期限号人类别方式权利

晶艺半电压转换集成电路、高压原始

1发明201910140949.42019.02.2620年无

导体 BUCK 变换器及控制方法 取得

晶艺半主动式假性负载、开关电源原始

2发明201910447677.22019.05.2720年无

导体变换器及控制方法取得晶艺半准谐振控制电路及其谷底原始

3发明201910795474.22019.08.2720年无

导体开通方法取得

晶艺半 用于高压 BUCK 开关变换 原始

4发明201910886049.42019.09.1920年无

导体器的控制电路及方法取得

晶艺半无刷电机电流调节器、电机原始

5发明201910898755.02019.09.2320年无

导体系统和控制方法取得晶艺半原始

6发明短路检测电路及检测方法201910899174.92019.09.2320年无

导体取得

晶艺半关断时间补偿电路、补偿方原始

7发明201910898759.92019.09.2320年无

导体法及开关变换器取得晶艺半一种准谷底控制电路和方原始

8发明202010831423.32020.08.1820年无

导体法及其开关变换器取得晶艺半一种高电源抑制比负载开原始

9发明202110586319.72021.05.2720年无

导体关电路及其控制方法取得晶艺半多相开关变换器级联系统原始

10发明202111434737.02021.11.2920年无

导体及其电压变换电路取得晶艺半用于功率因数校正的控制原始

11发明202111572004.32021.12.2120年无

导体方法和电路取得

12 晶艺半 发明 具有斜坡补偿的控制电路 202210141818.X 2022.02.16 20 年 原始 无

2-1-216序专利权专利取得他项

专利名称专利号申请日期期限号人类别方式权利导体及方法取得晶艺半原始

13 发明 COT 控制电路和方法 202210277078.2 2022.03.21 20 年 无

导体取得

晶艺半采样保持刷新电路、方法及原始

14发明202210306639.72022.03.2520年无

导体电子装置取得

晶艺半 COT 控制电路、方法以及相 原始

15 发明 202210425274.X 2022.04.21 20 年 无

导体关集成电路取得

晶艺半 BUCK-BOOST 的控制电 原始

16发明202210473442.22022.04.2920年无

导体路、方法及变换器取得

基于FLYBACK的功率因数晶艺半原始

17发明校正电路的控制电路和方202210619410.92022.06.0120年无

导体取得法

晶艺半双电压定频控制电路、变换原始

18 发明 202210692478.X 2022.06.17 20 年 无

导体器及方法取得

晶艺半 LED 调光系统及其控制电 原始

19发明202210873656.92022.07.2120年无

导体路和方法取得晶艺半原始

20发明一种乘法器电路202210871567.02022.07.2220年无

导体取得

晶艺半开关集成电路、开关电源系原始

21发明202211060309.02022.08.3120年无

导体统以及控制方法取得

晶艺半电源系统的控制电路、供电原始

22发明202211535297.22022.11.3020年无

导体电压产生电路及刷新方法取得晶艺半负载开关电路及其控制电原始

23发明202211597404.42022.12.1220年无

导体路和自举电压产生方法取得晶艺半开关变换器的驱动控制电原始

24发明202211698414.72022.12.2820年无

导体路及驱动方法取得晶艺半斜坡补偿电路及相关控制原始

25发明202310026665.92023.01.0920年无

导体电路和方法取得晶艺半一种温度检测模块和过温原始

26发明202310107296.62023.02.1420年无

导体保护电路取得

晶艺半电压电流双环控制电路、方原始

27发明202310256477.52023.03.1620年无

导体法以及开关变换器取得晶艺半用于开关变换器的控制电原始

28发明202310409445.42023.04.1820年无

导体路、系统及方法取得晶艺半半导体合封器件及其过温原始

29发明202311387952.92023.10.2520年无

导体保护电路和方法取得晶艺半用于合封器件的过温保护原始

30发明202311387951.42023.10.2520年无

导体电路、方法及半导体器件取得晶艺半应用于功率开关的驱动电原始

31发明202311416086.12023.10.3020年无

导体路及电源管理芯片取得晶艺半带欠压保护的启动电路和原始

32发明202311423137.32023.10.3120年无

导体控制电路取得

晶艺半直流无刷电机的启动电路、原始

33发明202311597199.62023.11.2820年无

导体驱动装置及方法取得

用于 Boost 电路的过零检测晶艺半原始

34 发明 电路、启动电路及过零检测 202311642414.X 2023.12.04 20 年 无

导体取得方法

2-1-217序专利权专利取得他项

专利名称专利号申请日期期限号人类别方式权利

晶艺半 一种应用于 POE 系统的通 原始

35发明202311737831.22023.12.1820年无

导体信握手电路及方法取得

晶艺半钳位电路、模拟光耦电路及原始

36发明202311763395.62023.12.2120年无

导体隔离驱动电路取得晶艺半一种斜坡信号产生电路及原始

37发明202311849202.92023.12.2920年无

导体产生方法取得

晶艺半驱动电路及其驱动方法、控原始

38发明202310225123.42023.03.1020年无

导体制电路以及电源芯片取得晶艺半电源系统的控制电路和控原始

39发明202310318123.92023.03.2920年无

导体制方法取得晶艺半高精度电流控制的负载开原始

40发明202310584648.72023.05.2320年无

导体关电路及其修调方法取得晶艺半原始

41发明芯片均压测试系统202310487185.22023.05.0420年无

导体取得晶艺半直流无刷电机折线调速控原始

42发明202310653474.52023.06.0320年无

导体制电路和方法取得具有超前角的换相控制电晶艺半原始

43发明路、电机系统及换相控制方202310848693.92023.07.1220年无

导体取得法晶艺半一种用于步进电机系统的原始

44发明202310906436.62023.07.2420年无

导体微步驱动电路和方法取得用于电机驱动的软换相控晶艺半原始

45发明制电路、方法及电机驱动系202410199684.62024.02.2320年无

导体取得统

晶艺半电压比较电路、控制方法及原始

46发明202410496916.42024.04.2420年无

导体 BOOST 开关变换器 取得晶艺半开关电源系统及其控制电原始

47发明202410670114.02024.05.2820年无

导体路和方法取得晶艺半一种电平转换电路及其抗原始

48发明202410004155.62024.01.0320年无

导体干扰方法取得晶艺半原始

49发明低压差线性稳压电路202411873247.42024.12.1820年无

导体取得

晶艺半实用功率模块的封装框架，封装原始

50201921189699.52019.07.2610年无

导体新型框架阵列及封装体取得晶艺半实用用于开关变换器的集成电原始

51 202222959189.X 2022.11.07 10 年 无

导体 新型 路和 SOP 封装结构 取得

晶艺半 实用 一种用于高压 BUCK 开关 原始

52202223111700.72022.11.1710年无

导体新型电源芯片的封装体取得晶艺半实用原始

53一种电平转换电路202223594990.52022.12.3010年无

导体新型取得晶艺半实用一种用于芯片测试的继电原始

54202321683989.12023.06.3010年无

导体新型器扩容电路取得晶艺半实用原始

55芯片封装结构202323669774.72023.12.2910年无

导体新型取得晶艺半实用一种应用于开关变换器的原始

56202420870578.12024.04.2410年无

导体新型自举电压充电电路取得晶艺半实用原始

57封装结构及半导体器件202421246466.52024.06.0310年无

导体新型取得

2-1-218序专利权专利取得他项

专利名称专利号申请日期期限号人类别方式权利晶艺半实用原始

58多端口充电系统202422155992.72024.09.0310年无

导体新型取得

晶艺半 实用 芯片封装结构和 PCB 线路 原始

59202422513639.12024.10.1710年无

导体新型板布线结构取得晶艺半实用原始

60 双向 ESD 保护电路 202422604565.2 2024.10.28 10 年 无

导体新型取得晶艺半实用一种芯片的等效阻抗测试原始

61202423097833.22024.12.1610年无

导体新型电路取得

晶艺半 实用 RC-IGBT 半导体器件及其 原始

62202423206389.32024.12.2510年无

导体新型版图结构取得

晶艺半导体的上述境内专利均合法、有效，除第17项专利外未设定质押，晶艺半导体及其子公司拥有的上述专利不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（3）软件著作权

截至报告期末，晶艺半导体无软件著作权。

（4）集成电路布图设计专有权

截至报告期末，晶艺半导体及其子公司目前拥有的集成电路布图设计专有权共137项，具体情况如下：

取得他项序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半一种同步控制模式高输原始

1 BS.195605071 2019.08.14 10 年 无

导体 入宽范围 Buck 芯片 取得晶艺半一种最大5节低功耗低漏原始

2 BS.19560508X 2019.08.14 10 年 无

导体电锂电池保护芯片取得

一种 1.2A 电流能力、超

晶艺半高电源抑制比、固定压原始

3 BS.205602010 2020.11.16 10 年 无

导体差、高精度限流的负载开取得关芯片一种可变速单相宽输入晶艺半原始

4 范围直流无刷电机驱动 BS.205602053 2020.11.16 10 年 无

导体取得芯片

一种采用 CRM 和 DCM

相结合控制模式，以实现晶艺半原始

5 全电压范围的电流失真 BS.205602037 2020.11.16 10 年 无

导体取得

低、功率因数接近1的功率矫正芯片

晶艺半 一种超低静态功耗 Buck 原始

6 BS.215656024 2021.11.16 10 年 无

导体芯片取得晶艺半一种调速曲线可调的单原始

7 BS.215655990 2021.11.16 10 年 无

导体相直流无刷电机驱动芯取得

2-1-219取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利片晶艺半一种带有可调恒流充电原始

8 BS.215657500 2021.11.18 10 年 无

导体 功能的3A同步Buck芯片 取得

晶艺半 一种用于 30A/650V IPM 原始

9 BS.215657608 2021.11.18 10 年 无

导体 的低侧 IGBT 驱动芯片 取得

晶艺半 一种 100V 高压 1A 异步 原始

10 BS.215657535 2021.11.18 10 年 无

导体 Buck 芯片 取得

晶艺半 一种 3A 频率可调的 Cot 原始

11 BS.215657519 2021.11.18 10 年 无

导体 控制模式同步 Buck 芯片 取得

晶艺半 一种原边反馈 Flyback 控 原始

12 BS.215657659 2021.11.18 10 年 无

导体制芯片取得

晶艺半 一种用于低功率 IPM 的 原始

13 BS.215657616 2021.11.18 10 年 无

导体高压半桥驱动芯片取得

晶艺半 一种副边反馈 Flyback 控 原始

14 BS.215657551 2021.11.18 10 年 无

导体制芯片取得晶艺半原始

15 一种高侧 Buck 控制芯片 BS.215657667 2021.11.18 10 年 无

导体取得

晶艺半 一种 3A COT 控制模式同 原始

16 BS.215657640 2021.11.18 10 年 无

导体 步 Buck 芯片 取得

晶艺半 一种双通道 1A 负载开关 原始

17 BS.215657543 2021.11.18 10 年 无

导体芯片取得

一种用于舞台灯/POS 机晶艺半原始

18 应用的步进电机驱动芯 BS.215657586 2021.11.18 10 年 无

导体取得片晶艺半一种带自举功能的高压原始

19 BS.21565756X 2021.11.18 10 年 无

导体半桥驱动芯片取得晶艺半一种用于投影仪应用的原始

20 BS.215657594 2021.11.18 10 年 无

导体步进电机驱动芯片取得

一种带有低 THD 功能的晶艺半原始

21 原边反馈 Flyback 控制芯 BS.215657675 2021.11.18 10 年 无

导体取得片

晶艺半 一种 2A COT 控制模式同 原始

22 BS.215657624 2021.11.18 10 年 无

导体 步 Buck 芯片 取得

晶艺半 一种 30A/650V IPM 的高 原始

23 BS.215657578 2021.11.18 10 年 无

导体侧驱动芯片取得

一种 4A 1.6V~32V 宽输晶艺半原始

24 入范围高占空比 COT 控 BS.225575183 2022.07.12 10 年 无

导体取得

制模式同步 Buck 芯片

一种最高输入6V输出 1A晶艺半原始

25 电流 COT 控制模式 BS.22559725X 2022.09.14 10 年 无

导体取得

BUCK 芯片晶艺半原始

26 LA26S30217 BS.235510955 2023.02.24 10 年 无

导体取得晶艺半原始

27 LA21M20217 BS.235513156 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

28 LA25S20220 BS.235513172 2023.03.06 10 年 无

导体取得

2-1-220取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半原始

29 LA26S20217 BS.235513210 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

30 LA26S10217 BS.235513237 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

31 LA16S40221 BS.235513253 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

32 LA13S20216 BS.235513164 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

33 LA25S10220 BS.235513180 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

34 LA16S50221 BS.235513245 2023.03.06 10 年 无

导体取得晶艺半原始

35 LA00S10217 BS.235513423 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

36 LA25M10220 BS.235513393 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

37 LA16S30221 BS.235513458 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

38 RN14S10217 BS.235513431 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

39 LA16S20221 BS.235513415 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

40 LA00S10217 BS.23551344X 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

41 RN21S10220 BS.235513466 2023.03.07 10 年 无

导体取得晶艺半原始

42 LA12M30220 BS.235513385 2023.03.07 10 年 无

导体取得

一种最高输入 18V 输出晶艺半原始

43 5A 电流 COT 控制模式 BS.225597268 2023.06.05 10 年 无

导体取得

同步 BUCK 芯片晶艺半原始

44 LA23M10721 BS.235565024 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

45 LA31S10724 BS.235565113 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

46 LA23M30724 BS.235565016 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

47 LA61S10725 BS.235564850 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

48 LA10S20720 BS.23556480X 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

49 LA12S10724 BS.23556513X 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

50 LA23M20724 BS.235564982 2023.08.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

51 LA10C20719 BS.23556561X 2023.08.14 10 年 无

导体取得

2-1-221取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半原始

52 LA23S20721 BS.23556544X 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

53 LA28S20720 BS.23556558X 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

54 LA90C20721 BS.235565520 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

55 LA10S10719 BS.235565636 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

56 LA00C20719 BS.235565628 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

57 LA23S30721 BS.235565431 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

58 LA30S10720 BS.235565598 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

59 LA32M10719 BS.235565652 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

60 LA23S10721 BS.235565458 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

61 LA16S30721 BS.235565482 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

62 RN15S10719 BS.235565660 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

63 LA16S20721 BS.235565490 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

64 LA28S10720 BS.235565555 2023.08.14 10 年 无

导体取得晶艺半原始

65 LA65S11121 BS.23560691X 2023.12.13 10 年 无

导体取得晶艺半原始

66 LA03S11121 BS.235614092 2023.12.28 10 年 无

导体取得晶艺半原始

67 LA20S11120 BS.235614033 2023.12.28 10 年 无

导体取得晶艺半原始

68 LA03S21120 BS.235614114 2023.12.28 10 年 无

导体取得晶艺半原始

69 LA20M11120 BS.235614106 2023.12.28 10 年 无

导体取得晶艺半原始

70 LA12M41116 BS.235614076 2023.12.28 10 年 无

导体取得晶艺半原始

71 LA18S51121 BS.235614238 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

72 LA10S11117 BS.235614300 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

73 LA01M11120 BS.235614254 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

74 LA18S31121 BS.235614173 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

75 LA18S41121 BS.235614181 2023.12.29 10 年 无

导体取得

2-1-222取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半原始

76 LA18S11121 BS.235614149 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

77 LA18S21121 BS.235614157 2023.12.29 10 年 无

导体取得晶艺半原始

78 LA125AL 系列 BS.24552150X 2024.04.02 10 年 无

导体取得晶艺半原始

79 LA26S50408 BS.245536035 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

80 LA29S20409 BS.245536248 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

81 LA29S10409 BS.245536213 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

82 LA36S10409 BS.245536159 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

83 LA10C40411 BS.245536280 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

84 LA71S10408 BS.245536051 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

85 LA16S60411 BS.245536116 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

86 LA91C40409 BS.245536183 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

87 LA36S20409 BS.245536167 2024.05.22 10 年 无

导体取得晶艺半原始

88 LA01H10415 BS.245536620 2024.05.23 10 年 无

导体取得晶艺半原始

89 LA12C10411 BS.245536590 2024.05.23 10 年 无

导体取得晶艺半原始

90 LA01H20416 BS.245536647 2024.05.23 10 年 无

导体取得晶艺半原始

91 LA15C10415 BS.245536612 2024.05.23 10 年 无

导体取得晶艺半原始

92 LA23S11101 BS.245599339 2024.12.09 10 年 无

导体取得晶艺半原始

93 LA00C31031 BS.245599215 2024.12.09 10 年 无

导体取得晶艺半原始

94 LA65S71120 BS.245599703 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

95 LA65S41120 BS.245599665 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

96 LA61S51119 BS.245599525 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

97 LA16S71120 BS.245600183 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

98 LA16S61120 BS.245599711 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

99 LA61S21119 BS.245599487 2024.12.10 10 年 无

导体取得

2-1-223取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半原始

100 LA65S31120 BS.245599649 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

101 LA61S41119 BS.245599509 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

102 LA23S31106 BS.245599452 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

103 LA65S51120 BS.245599673 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

104 LA23S21106 BS.245599444 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

105 LA23S41106 BS.245599479 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

106 LA65S61120 BS.24559969X 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

107 LA65S21120 BS.245599614 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

108 LA61S31119 BS.245599495 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

109 LA16S81120 BS.24560023X 2024.12.10 10 年 无

导体取得晶艺半原始

110 LA12S21112 BS.245600485 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

111 LA28S31114 BS.245600728 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

112 LA10C41115 BS.245600744 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

113 LA16S21113 BS.245600574 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

114 LA20S21108 BS.245600310 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

115 LA33M11111 BS.245600418 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

116 LA16S11113 BS.245600558 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

117 LA12C31115 BS.245600752 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

118 LA31U21108 BS.24560040X 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

119 LA00U21126 BS.245600817 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

120 LA16S31113 BS.245600582 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

121 LA91C51125 BS.245600701 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

122 LA63M11113 BS.24560068X 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

123 LA12S31113 BS.245600515 2024.12.11 10 年 无

导体取得

2-1-224取得他项

序号权利人名称登记号申请日期限方式权利晶艺半原始

124 LA25S11125 BS.245600647 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

125 LA33S11112 BS.245600469 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

126 LA33S41125 BS.245600396 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

127 LA25S21125 BS.245600663 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

128 LA33S21122 BS.245600337 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

129 LA33S31122 BS.245600361 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

130 LA33S11120 BS.245600329 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

131 LA63M21113 BS.245600698 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

132 LA31U21125 BS.245600620 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

133 LA10H11118 BS.245600779 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

134 LA31U11125 BS.245600604 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

135 LA00U11126 BS.245600795 2024.12.11 10 年 无

导体取得晶艺半原始

136 LA26S61219 BS.24560345X 2024.12.19 10 年 无

导体取得晶艺半原始

137 LA12C31219 BS.245603468 2024.12.19 10 年 无

导体取得

（5）域名

截至报告期末，晶艺半导体及其子公司拥有2项域名，具体情况如下：

序号权利人域名网站备案许可证号域名有效期

2022.02.18-

1 晶艺半导体 lasemi.cn 蜀 ICP 备 19017128 号-2

2027.02.18

2018.11.08-

2 晶艺半导体 latticeart.com 蜀 ICP 备 19017128 号-1

2026.11.08

4、固定资产

截至报告期末，标的公司的固定资产主要为机器设备、电子设备和办公设备。

截至报告期末，标的公司固定资产原值2487.61万元，账面价值1068.10万元，成新率42.94%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

2-1-225单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备2381.931358.96-1022.9742.95%

电子设备23.7719.99-3.7915.92%

办公设备81.9040.56-41.3450.48%

合计2487.611419.51-1068.1042.94%

（二）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2026年2月28日，晶艺半导体的负债构成情况如下：

单位：万元项目2026年2月28日

短期借款5543.50

应付票据2953.13

应付账款3322.18

合同负债134.33

应付职工薪酬799.54

应交税费477.99

其他应付款54.42

一年内到期的非流动负债1136.53

其他流动负债16.06

流动负债合计14437.67

租赁负债913.21

递延收益287.30

非流动负债合计1200.51

负债合计15638.18

1、主要负债情况

截至2026年2月28日，晶艺半导体负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。

2、或有负债情况

截至2026年2月28日，晶艺半导体不存在或有负债。

2-1-226（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司芯片定制化量产业务中涉及的知识产权授权基于商业秘密和商业敏感信息已申请豁免披露，其他许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况如下：

授权合同授权方被授权方授权内容授权期限许可费用情况《LasESOP11 2026 年 3 月 授权费按“只”LasESOP11 封

封装合作协标的公司锴威特19日至2029收费，价格为0.15装技术合作议》年3月19日元/只《LicenseLA1631、 2020 年 1 月Agreement》 2025 年收取授权

标的公司 C 公司 LA1165 和 20 日至长期

及其补充修费11.25万美元

LA1123 掩膜版 有效订

（1）锴威特拟在 IPM 模块产品中采用标的公司的 LasESOP11 封装技术，标

的公司授权锴威特使用标的公司独家与封测厂合作开发的 LasESOP 封装产线来完成相关产品的封装测试；

（2）标的公司授权 C 公司使用 3 款 DC-DC 产品的掩模版，用于生产相关产品并对外出售。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的上述授权协议均在正常履行过程中，标的公司与许可方/被许可方之间不存在就上述合同履行或知识产权归属等事项产生争议或纠纷的情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至2026年2月28日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

2-1-227案调查的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及规范性文件近年来，我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。标的公司拥有良好的政策环境，标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：

序号时间颁布部门文件名称内容摘要

制定了2025-2026年电子信息制造业的主

要目标和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平安全相结合，提升高端供给能力，工信部、市场《电子信息制造业优化重点领域产业布局，提升产业链供应

12025监督管理总2025－2026年稳增长

链韧性和安全水平。坚持自立自强与开放局行动方案》

合作相结合，强化自主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系

2-1-228序号时间颁布部门文件名称内容摘要国家发展改《关于做好2025年享革委、工业和受税收优惠政策的集

对符合条件的集成电路企业或项目、软件

22025信息化部、财成电路企业或项目、企业清单给予税收优惠或减免

政部、海关总软件企业清单制定工署、税务总局作的通知》

自2023年1月1日至2027年12月31日，《关于集成电路企业财政部、国家允许集成电路设计、生产、封测、装备、

32023增值税加计抵减政策

税务总局材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计的通知》

15%抵减应纳增值税税额《关于做好2022年享发改委、工信受税收优惠政策的集

部、财政部、对符合条件的集成电路企业或项目、软件

42022成电路企业或项目、海关总署、国企业清单给予税收优惠或减免软件企业清单制定工家税务总局作有关要求的通知》《中华人民共和国国深入实施智能制造和绿色制造工程，发展民经济和社会发展第

服务型制造新模式，推动制造业高端化智

52021国务院十四个五年规划和能化绿色化。培育先进制造业集群，推动

2035年远景目标纲

集成电路等产业创新发展要》国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米《关于促进集成电路财政部、国家（含），且经营期10年以上的集成电路生产业和软件产业高质

62020税务总局、发产企业或项目，第一年至第二年免征企业

量发展企业所得税政

改委、工信部所得税，第三年至第五年按照25%的法定策的公告》税率减半征收企业所得税凡在中国境内设立的集成电路企业和软件《新时期促进集成电企业，不分所有制性质，均可按规定享受路产业和软件产业高相关政策。鼓励和倡导集成电路产业和软

72020国务院

质量发展的若干政件产业全球合作，积极为各类市场主体在策》华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境依法成立且符合条件的集成电路设计企业

和软件企业，在2018年12月31日前自获《关于集成电路设计财政部、国家利年度起计算优惠期，第一年至第二年免

82019和软件产业企业所得

税务总局征企业所得税，第三年至第五年按照25%税政策的公告》

的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止

大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮《国务院办公厅关于机、网络安全、人工智能等事关国家战略、

92017国务院深化产教融合的若干国家安全等学科专业建设。适应新一轮科意见》技革命和产业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推进新工科建设优先在北京、上海、武汉等地建设一批集《国务院关于印发国成电路实训基地，构建我国集成电路人才

102017国务院家教育事业发展“十培养学科专业集群，加快人才培养和产业三五”规划的通知》关键技术研发《战略性新兴产业重将集成电路芯片设计及服务列入战略性新

112017发改委点产品和服务指导目

兴产业重点产品目录录》

2-1-229标的公司境外一共有1家子公司香港晶艺，位于中国香港。目前，香港晶艺

主要承担海外销售职责。

标的公司境外子公司不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营，具体情况参见本章“四、下属企业构成”。

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务概况

标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研

发、设计和销售企业，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等，已发布并在售

300 余款功率 IC 及模块产品。标的公司产品广泛应用于家电、高端消费电子、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、服务器、通信等市场领域，得到下游客户普遍认可，客户结构优质且多元。同时，标的公司利用电源管理芯片研发形成的技术积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，向客户提供芯片定制化量产服务业务，产品主要应用于服务器、通信等领域。

标的公司持续加大 DC-DC 芯片产品研发投入，丰富产品矩阵，在中低压DC-DC 芯片及部分中高端应用中形成较强竞争力，根据弗若斯特沙利文测算数据，2025 年，标的公司跻身国内 DC-DC 市场本土厂商出货量前五。其中，智能电表领域，标的公司超低纹波、高抗干扰、高效率降压的 DC-DC 芯片市占率位居行业前列，应用于国家电网、南方电网等核心终端客户；安防领域，标的公司为客户提供外围器件极简化、成本最优化的解决方案，已成功导入海康威视、大华股份等安防行业龙头企业；光模块领域，公司为少数可实现多品类芯片量产、提供较为全面电源管理解决方案的国产芯片供应商，已成功导入华工科技、光迅科技、联特科技等头部客户。

标的公司围绕空调风机用半桥 IPM 持续布局，在白色家电半桥 IPM 领域最早实现产品导入及规模化出货，并与下游客户建立了相对稳定的合作关系。标的公司半桥 IPM 模块在白色家电等终端场景细分领域已占据较高市场份额。根据弗若斯特沙利文测算数据，2025 年标的公司产品在国内 IPM 半桥模块市场份额达53.5%。

2-1-230报告期内，标的公司主营业务未发生变更。

2、标的公司主要产品及用途

（1）自研业务

标的公司专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块领域，主要产品包含半桥/全桥 IPM、DC-DC 芯片等多个系列产品，其中 IPM 模块、DC-DC 芯片是公司主要的产品系列。

类别产品系列主要功能产品类型应用领域集成功率开关器

件、驱动电路、保

护电路和控制电路主要适用于变频家电、风

IPM 模块 半桥/全桥 IPM于一体，实现对高机驱动等功率负载的高效、电机驱动

安全、智能化控制类适用于电机驱动的各类

过压保护、欠压保应用领域场景，可以与电微电机驱动 IC

驱动 IC 护、直通防止及死 机主控芯片、功率器件共芯片区保护等功能同构成电机驱动控制系统

Buck 降压型芯片

DC-DC 芯 实现直流电源的升 Boost 升压型芯

片压、降压和升降压片家电、网络通信、安防监

电源管理 Buck-Boost 升 控、智能电表、服务器、

类降压型芯片通信、光模块、固态存储、

包括 AC-DC 芯 高端消费电子等

片、POL、

其他产品-

PMIC、Load

Switch 等产品

1）电机驱动类产品

* 智能功率模块（IPM）

智能功率模块（Intelligent Power Module，IPM）是将功率器件（MOSFET、IGBT 或 SiC MOSFET 等）与驱动电路、保护电路等功能集成于一体的电力电子模块。相比传统分立器件方案，IPM 通过高度集成化设计，在实现对功率器件的驱动与控制功能的同时，集成过流、过压、过温等多重保护功能，从而提升系统的安全性、可靠性及运行效率。随着电力电子系统向高功率密度、小型化及高可靠性方向发展，IPM 逐步由传统分立方案，演进为电机驱动及功率控制系统中的关键组件，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电

2-1-231不可或缺的关键组件之一，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等白色家电行业

以及工业变频器、伺服器、车用空调、机器人等领域。

在结构形式上，IPM 方案逐渐从传统的三相全桥集成模块，向更加灵活的半桥模块组合方案演进。其中，三相全桥 IPM 以高集成度和成熟度为特点，广泛应用于中高功率场景；而以三颗半桥 IPM 构成三相系统的方案，则在布局灵活性、散热性能及生产工艺等方面展现出优势，逐步在家电及中低功率应用中得到推广。标的公司主要深耕 IPM 领域的半桥模块技术路线，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动 IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动的应用场景；此外，标的公司兼顾开发三相全桥 IPM 产品，储备全桥 IPM 产品相关研发技术，实现智能功率模块全产品路线的布局。

相较于三相全桥 IPM 方案，三颗半桥 IPM 构成三相系统的方案采用模块化设计思路，即每颗 IPM 负责一个桥臂，通过三颗独立模块组合实现完整的三相驱动功能。该方案在结构上将原本集中于单一模块的功率器件进行物理分散，使系统在布局上具备更高灵活性，特别适用于空间结构复杂或对布线对称性要求较高的应用场景。

从技术角度来看，半桥 IPM 方案在多个方面展现出优势。在布局方面，半桥 IPM 模块可根据系统结构进行分散布置，有助于缩短功率回路路径并降低寄生参数；在热管理方面，热源分布更加均匀，可有效降低局部热点，提高整体散热效率，相比全桥 IPM 方案无需单独配置散热器件，节省客户方案成本；由于每个桥臂独立运行，系统能够实现更精细的温度监测与保护，提高运行安全性。

此外，半桥 IPM 产品通常采用标准化封装，适用于自动化贴片工艺，在大批量生产中具备较好的制造效率及成本优势。另一方面，由于半桥 IPM 产品在行业应用时间较短，技术优化仍在验证迭代过程中，目前半桥 IPM 方案在高功率场景适配性、规模化应用成熟度等方面相比全桥 IPM 方案存在劣势。不同技术路线 IPM 产品实现效果具体对比情况如下：

不同路线实现效果比较维度具体维度侧重

三相全桥 IPM 路线 半桥 IPM 路线功率器件及驱动电路在单一系统集成度强较强模块中的集成水平

2-1-232不同路线实现效果

比较维度具体维度侧重

三相全桥 IPM 路线 半桥 IPM 路线

模块在 PCB 及系统中的布局结构布局灵自由度及对不同电机结构（如弱强活性环形/分布式结构）的适配能力热管理与温热量分布均匀性及温度监测弱强度控制能力与保护的精细化程度制造工艺适模块对自动化生产及贴片工弱较强配性艺的适配程度及量产效率成本结构与在不同功率场景下的综合成中等强应用匹配度本表现及适配能力高功率适配在高功率及大电流场景下的强弱能力适用能力及系统实现复杂度

资料来源：公开资料，弗若斯特沙利文* 驱动 IC 产品

功率驱动芯片（HVIC）是用于控制和驱动功率器件（MOSFET、IGBT 或SiC MOSFET）的专用集成电路，通过提供栅极驱动信号、电压及电流控制以及多种保护功能，实现对电能转换与执行单元的精准控制。该类芯片通常不直接参与电压转换过程，而是连接控制系统与功率器件，在电力电子系统中承担关键的驱动与控制功能。

标的公司拥有自主设计研发驱动 IC 产品的能力，主要 HVIC 产品技术应用于智能功率模块（IPM）产品的集成驱动，少量产品作为 BLDC 电机驱动芯片或门驱动集成电路（Gate Driver IC）对外独立进行销售。

2）电源管理类产品

标的公司电源管理类产品主要为 DC-DC 芯片，主要作用是将外部直流输入电压，转换成数字芯片、电子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，保障电子产品的平稳运行。DC-DC 芯片产品应用领域广泛，覆盖计算、通信电子、存储、工业应用、消费电子等众多应用场景，具体细分市场包括通信、服务器、安防、智能电表、光模块、固态硬盘等。

标的公司根据不同电压等级转换需求，基于与所需转换电压相匹配的自有工艺，针对性进行电路设计，DC-DC 芯片涵盖了 Buck 降压型芯片、Boost 升压型芯片和升降压转换器产品；同时标的公司结合下游终端设备的系统应用特点进行优化，并基于自有 DC-DC 控制技术，实现产品的高效率、高可靠性和良好电源

2-1-233特性。

（2）芯片定制化量产业务标的公司芯片定制服务主要为利用电源管理芯片研发形成的技术积累和生

产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为客户提供芯片定制服务业务，产品主要应用于服务器、通信等领域。标的公司协助客户开发芯片测试程序、委托封装测试厂对芯片裸片进行封装测试，及时跟踪芯片封装良率，进行反馈沟通，最终向客户交付经过封装测试的合格芯片，并提供产品的应用技术支持。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，标的公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试等生产环节外包给晶圆厂、封测厂完成。标的公司总体业务流程图如下：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

报告期内，标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发设计与市场销售环节。标的公司的收入主要来源于电机驱动产品和电源管理芯片的销售。

2、采购及生产模式

标的公司采用 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、工艺调试及产品质量管控，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工、封测厂商完成。具体而言，标的公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开展晶圆生产；

晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、测试工序，最终形成合格成品。标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业。

3、销售模式

与模拟芯片设计行业的其他公司相似，标的公司采用“经销为主、直销为辅”

2-1-234的销售模式，标的公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在标的

公司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。

（1）经销模式

标的公司经销商客户主要为芯片分销商或贸易商。经销模式下，经销商结合市场情况及终端客户需求将订单下达至标的公司，后续的出货、对账、开票、结算等事项标的公司均与经销商沟通，部分大型终端客户的技术服务工作由标的公司应用工程师（FAE）对接。

标的公司已建立了《经销商渠道操作制度》《经销商配合度考核标准》《订单操作规则》等经销商开发及管理制度，对经销商的导入、日常管理进行规范化运作。标的公司在选择经销商时主要考虑其资金实力、市场销售网络、技术服务能力、合作稳定性、商业信用等因素。

（2）直销模式

直销模式下，标的公司直接接收终端客户订单并完成产品交付，并直接为其提供相应的技术支持。报告期内，标的公司直销模式合作客户情况较少。

4、研发模式

在 Fabless 经营模式下，产品设计及研发是标的公司经营的核心。标的公司具体研发流程包括立项、设计、验证、风险量产四个阶段，并由芯片开发部、工程与生产经营部、产品与市场事业部、技术支持与销售部等各职能部门合作完成。

（1）立项阶段

标的公司管理层及产品与市场事业部初步提出新产品的开发需求，联合芯片开发部、工程与生产经营部代表对产品可行性进行研究，组织立项会议，共同参与风险分析及评审决策，对项目基本需求、目标应用市场、市场竞争力、项目可行性、项目成本等方面进行综合评判，评审通过后项目正式立项。

（2）研发设计阶段

标的公司芯片开发部门主要包括芯片设计部、版图设计部、器件与工艺开发

部、封装设计部等四条业务线。项目立项后，产品与市场事业部相关人员根据需求撰写工程研发文档，详细规划出产品规格定义和性能指标，芯片设计部成员根

2-1-235据产品定义规划、拆分设计方案、完成电路原理设计、设计验证与仿真，并交由版图设计部。如相关产品涉及器件开发集成及先进封装工艺设计，相应器件与工艺开发部、封装设计部成员同步参与上述产品开发过程。

（3）工程送样阶段

设计阶段完成后，工程与生产经营部团队将向晶圆厂和封测厂下达工程样品生产和封测的指令。工程样品生产完成后，测试部及产品与市场事业部的应用工程师对该产品进行各场景功能、性能测试验证和可靠性验证。样品通过所有验证环节并经过各部门评审后，可进入风险量产阶段。

（4）风险量产阶段

工程送样阶段，产品工程团队将安排产品的风险量产，并由产品工程、测试工程团队在收集分析测试数据以优化测试方法，形成量产管控的具体要求，以确保产品的可生产性。新产品通过风险量产评审后，将进入规模量产阶段。

5、结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账的方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-2月2025年2024年

产品大类具体产品金额占比金额占比金额占比

IPM 模块 3042.45 37.53% 10654.61 30.49% 5161.22 20.24%

电机驱动 驱动 IC 224.04 2.76% 902.66 2.58% 545.31 2.14%

类其他3.850.05%80.010.23%49.560.19%

小计3270.3440.34%11637.2833.30%5756.0922.58%

DC-DC 芯片 1320.13 16.28% 7290.44 20.86% 6569.86 25.77%电源管理

其他338.604.18%1225.433.51%828.093.25%类

小计1658.7320.46%8515.8724.37%7397.9429.02%

芯片定制化量产3177.6739.20%14796.1842.34%12339.7848.40%

2-1-2362026年1-2月2025年2024年

产品大类具体产品金额占比金额占比金额占比

合计8106.74100.00%34949.33100.00%25493.82100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要包括自研业务和芯片定制化量产业务，其中芯片定制化量产业务采用净额法进行核算。报告期内，自研业务由电机驱动产品收入和电源管理产品构成，两类产品收入报告期内均呈现增长趋势，其中电机驱动产品得益于 IPM 模块产品的收入快速增长，在整体收入中的占比逐年提高。标的公司芯片定制化量产业务收入占比逐期下降。

报告期内，标的公司主营业务收入按应用领域分类情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-2月2025年2024年

应用领域金额占比金额占比金额占比

自研业务4929.0760.80%20153.1557.66%13154.0351.60%

-家电行业3088.6738.10%10808.1330.93%5047.8019.80%

-安防行业229.062.83%2351.736.73%2423.079.50%

-智能电表行业293.483.62%1248.163.57%1836.737.20%

-其他1317.8516.26%5745.1316.44%3846.4315.09%芯片定制化量

3177.6739.20%14796.1842.34%12339.7848.40%

产业务

合计8106.74100.00%34949.33100.00%25493.82100.00%

报告期内，标的公司自研业务主要覆盖应用领域包括家电、安防和智能电表行业，其中得益于 IPM 产品在白色家电领域的快速渗透，应用于家电行业的产品收入规模及占比呈现快速增长趋势。

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-2月2025年2024年

销售模式金额占比金额占比金额占比

经销模式7728.9795.34%33614.3096.18%24580.2596.42%

直销模式377.774.66%1335.033.82%913.563.58%

合计8106.74100.00%34949.33100.00%25493.82100.00%

报告期内，标的公司销售模式以经销为主，经销模式收入占主营业务收入比例分别为96.42%、96.18%和95.34%。

2-1-237报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-2月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

华南7064.4487.14%26524.1275.89%16975.7866.59%

华东696.058.59%5891.5316.86%4956.3119.44%

海外193.502.39%2113.096.05%3435.0513.47%

其他152.751.88%420.591.20%126.680.50%

合计8106.74100.00%34949.33100.00%25493.82100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布较为稳定，以华南地区和华东地区为主，来自于华南和华东的主营业务收入合计占比分别为86.03%、92.75%和95.73%。

2、主要产品的产销情况

标的公司采用 Fabless 模式，不直接负责生产，因此以当期采购入库数量作为产量，报告期内，标的公司自研产品产销量情况如下表所示：

单位：万颗期间产品类型产量销量产销率

2026年电机驱动1795.502059.99114.73%

1-2月电源管理5212.365159.9898.99%

电机驱动9268.717711.7383.20%

2025年

电源管理28951.3227115.8193.66%

电机驱动4933.473651.3474.01%

2024年

电源管理25653.3122812.5988.93%

2024年，标的公司自研业务电机驱动相关产品产销率相对较低，主要系标

的公司部分 IPM新产品尚处于前期导入阶段，销量尚处于爬坡阶段。2025年-2026年2月，随着标的公司下游客户需求扩张，新产品持续导入爬坡，产销率逐步提升。

3、主要产品销售价格及变动情况

单位：元/颗

2026年1-2月2025年2024年

产品大类具体产品价格变动幅度价格变动幅度价格

电机驱动类 IPM 模块 1.82 -0.03% 1.82 -9.81% 2.02

2-1-2382026年1-2月2025年2024年

产品大类具体产品价格变动幅度价格变动幅度价格

驱动 IC 0.58 15.35% 0.51 -7.70% 0.55

电源管理类 DC-DC 芯片 0.35 2.31% 0.35 3.54% 0.33

芯片定制化量产业务1.3224.17%1.06-1.81%1.08

注：芯片定制化量产业务单价根据总额法收入口径测算

标的公司自研业务的电机驱动产品业务中，IPM 模块 2025 年单价同比下降

9.81%，主要系产品结构变化，单价相对较低的 IPM 产品收入规模随着导入推进而有所增加。驱动 IC 产品 2025 年单价同比下降 7.70%，主要系标的公司基于下游客户推广需求，小幅下调部分产品单价；2026年1-2月单价环比上涨15.73%，系产品单价较高的新产品逐步导入放量，单价有所上升。

标的公司自研业务的电源管理类芯片业务中，DC-DC 芯片报告期内单价小幅提升，主要系标的公司根据上游晶圆及封测采购价格及行业供需格局小幅提高销售产品单价。

标的公司芯片定制化量产业务中，2026年1-2月单价环比提高32.55%，主要系根据定制客户量产需要，较高单价的定制芯片量产规模增加所致。

4、主要客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户的主营业务销售情况如下：

单位：万元占主营业务收序号客户名称销售收入销售模式入比例

2026年1-2月

1 D 公司 2968.78 36.62% 经销

2中山市智驰微电子有限公司1351.3916.67%经销

3深圳市安世通科技有限公司1062.6413.11%经销

4厦门信和达电子有限公司309.853.82%经销

5中印云端（深圳）科技有限公司303.033.74%经销

合计5995.6973.96%-

2025年

1 D 公司 11841.68 33.88% 经销

2深圳市安世通科技有限公司5966.0717.07%经销

3大联大2043.525.85%经销

2-1-239占主营业务收

序号客户名称销售收入销售模式入比例

4深圳市仁天芯科技有限公司1793.145.13%经销

5苏州芯欣微电子有限公司1162.833.33%经销

合计22807.2365.26%-

2024年

1 D 公司 10148.16 39.81% 经销

2大联大2359.849.26%经销

3 WT Microelectronics Co. Ltd. 1557.53 6.11% 经销

4积顶（上海）科技有限公司1046.314.10%经销

5厦门信和达电子有限公司1008.133.95%经销

合计16119.9763.23%-

注：同一控制下客户合并计算。

其中：

1、大联大：包括大联大商贸（深圳）有限公司、大联大商贸有限公司、诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香港）有限公司；

2、WT Microelectronics Co. Ltd.：包括 WT Microelectronics Co. Ltd.、文晔领科（上海）投资有限公司；

3、厦门信和达电子有限公司：包括厦门信和达电子有限公司、环阳科技香港有限公司、深圳市胜达威电子有限公司。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司主要采购原材料为晶圆和封装测试，标的公司主要原材料的采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2026年1-2月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆4034.4762.39%16173.6450.63%13756.3050.07%

封装测试2096.1632.41%10615.2133.23%10109.7836.80%

其他336.125.20%5154.0716.14%3608.3413.13%

合计6466.76100.00%31942.92100.00%27474.42100.00%其中，其他原材料采购主要包括采购 MOSFET 等辅芯产品，用于 IPM 模块等电机驱动产品，2024年、2025年电机驱动业务快速增长，带动其他类原材料采购占比提高。

2-1-2402、主要原材料采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料采购的均价情况如下：

单位：元/片，元/颗

2026年1-2月2025年2024年

项目价格变动幅度价格变动幅度金额

晶圆3296.05-0.98%3328.66-3.27%3441.14

封装测试0.08-11.69%0.100.11%0.10

注：晶圆销售单价由折合8英寸计算数量后测算

报告期内，标的公司晶圆采购价格整体稳定，2025年晶圆采购单价小幅下滑，主要系行业内成熟制程晶圆代工产能提升，采购均价下降。2024-2025年封测业务采购价格整体稳定，2026年1-2月采购价格有所下降，主要系年初标的公司根据下游市场客户产品需求情况，阶段性调整封装测试采购品类组合结构所致。

3、能源采购情况及价格变动趋势

标的公司采用 Fabless 经营模式，主要采用委外的方式进行产品生产，耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元占原材料采序号客户名称金额采购内容购总额比例

2026年1-2月

1 A 公司 1947.27 30.11% 晶圆

2 F 公司 1512.81 23.39% 晶圆

3华天科技1244.0919.24%封装测试

4 E 公司 673.39 10.41% 晶圆、封装测试

5长电科技594.229.19%封装测试

合计5971.7992.35%-

2025年

1 A 公司 10061.46 31.50% 晶圆

2华天科技6198.7519.41%封装测试

3 F 公司 4049.40 12.68% 晶圆

2-1-241占原材料采

序号客户名称金额采购内容购总额比例

4 E 公司 2917.43 9.13% 晶圆、封装测试

5长电科技2914.959.13%封装测试

合计26142.0081.84%-

2024年

1 A 公司 8487.42 30.89% 晶圆

2华天科技5021.6718.28%封装测试

3长电科技3582.1913.04%封装测试

4 F 公司 3502.31 12.75% 晶圆

5 E 公司 2488.52 9.06% 晶圆、封装测试

合计23082.1184.01%-

注：同一控制下供应商合并计算。

其中：

1、华天科技：华天科技（昆山）有限公司、华天科技（南京）有限公司、华天科技（西安）有限公司、上

海华天集成电路有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏盘古半导体科技股份有限公司、宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司；

2、长电科技：包括江苏长电科技股份有限公司、江阴长电先进封装有限公司、长电科技（宿迁）有限公司。

标的公司董事李六军曾于华天科技（昆山）有限公司、天水华天科技股份有限公司担任董事，华天科技在报告期内曾为标的公司关联方。除此外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外经营及境外资产情况

标的公司境外一共有1家子公司香港晶艺，位于中国香港。目前，香港晶艺主要承担海外销售职责。具体情况参见本章“四、下属企业构成”。

（八）核心技术及核心技术人员情况

1、主要核心技术情况

标的公司的核心技术情况具体如下表所示：

技术所处序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段

1、满足高集成度要求的前提下，研发了一系列单相半桥IPM 产品，集成驱动芯片和 是 大批量单相半桥开关芯片已经取得专利：产，部分IPM模块封 2、提供业内领先的贴片封装 电机驱

1 1.ZL2019211896995 最新产品 自研

装 技 术 和 类型，通过机贴模式有效降 动产品 2.ZL2024212464665还处于研

器件开发 低贴片成本和工艺难度，兼 3.ZL2023236697747发阶段

顾优异的散热性能 4.ZL2024232063893

3、持续改善封装工艺，实现

导电性再布线层的平整化，

2-1-242技术所处

序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段提高晶粒表面焊线密度；新一代产品封装进一步优化散热性能，增加外露基岛、电气间隙和爬电距离

4、为 IPM 模块开发 IGBT器件，自行开发 SiC-MOS 器件，集成第三代半导体SiC-MOS

5、设计的驱动电路可克服电

机在转动时受反电动势的影响而导致的电机转速与

MCU输出的PWM信号成非线性关系

6、新一代产品进行隔离驱动设计，针对驱动电路中供电电路进行特别设计，保证驱动电路内部电源快速建立以及时给系统内部提供供电电压并快速建立相关控制环路

1、硬件化微步细分，有效降

低对 MCU 算力的依赖，使得低成本的 MCU 也能驱动高精度的步进电机；

2、采用固定占空比实现微步

驱动控制，不需要额外调整占空比，电机在低速运行时电流波形平滑，消除了因MCU 算力时延导致的低频

振荡和噪音，实现更高的定是位精度和抗干扰能力，提升已经取得专利：

电机驱动系统运行的平稳性

电机驱 1.ZL2023108486939

2 中 的 控 制 3、纯硬件电路实现超前角控 2.ZL2024101996846 大批量产 自研

动产品

技术 制，摆脱 MCU 依赖，兼顾 3.ZL2023115971996精度与灵活性，保证换相逻 4.ZL2023109064366辑的准确性和稳定性；

4、通过电流波形重构的控制方法，实现全周期的电流精确跟随，显著降低了转矩脉动，实现较高的转速精度；

5、提出电机软换相控制方案，实现电机在不同驱动速度下的性能调节，提高电机的转速控制精度，降低了噪音

AC/DC 电 1、首款实现 1500V 全集成 是

压 转 换 器 flyback 解决方案，在强磁环 电源管 已 经 取 得 专 利 ：

3大批量产自研

的 控 制 和 境下扩大了安全工作区，提 理芯片 1.ZL2024106701140封装技术 高系统的带载能力和过载保 2.ZL2021115720043

2-1-243技术所处

序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段

护可靠性； 3.ZL202222959189X

2.提出新的功率因数校正方 4.ZL2022231117007案，有效提高功率因数值， 5.ZL2022106194109

6.ZL2023103181239

降低了总谐波畸变值；

7.ZL2022108736569

3、提出多种高压 BUCK 控制方案，提高系统在轻载或空载条件下的瞬态响应速度和效率；

4.提出简单高效的准谐振控制方案，可实现在不同参数条件下的高效控制；

5、开发转换器中的 MOS 器件，新一代产品集成第三代半导体 SiC-MOS，保障产品优秀的功率密度和高应用可靠性是

已经取得专利：

1、提出多种针对提升芯片可

1.ZL2019108991749

电 压 转 换 靠性的设计，如稳定供电电 2.ZL2022115352972器中可靠压、过欠压保护、短路检测、电源管

4 3.ZL2023114231373 大批量产 自研

性 和 稳 定 过流保护、ESD 保护等； 理芯片 4.ZL2023118492029

性设计 2、针对开关变换器稳定性， 5.ZL2023101072966提出多种设计方案 6.ZL2023104094454

7.ZL2023100266659

8.ZL2024226045652

1、设计多种自举电路，避免

自举电容充电后电压不足的问题；

2、提供多种减小开关公共节

点正负压过冲和开关应力的

设计方案，有效提高了芯片是的稳定性和可靠性；已经取得专利：

3、提出多种电平转换电路， 1.ZL2024208705781

大批量

避免因干扰出现误触发，保 2.ZL2023102251234电压转换

证其输出端的电位始终处于 电源管 3.ZL2022116984147产，部分

5 器 中 的 驱 4.ZL2024100041556 最新产品 自研

正确状态不受功率转换点的理芯片

动技术 5.ZL2023114160861 还处于研变化影响；

6.ZL2022235949905 发阶段

4、创新实现 nF 级别自举电 7.ZL2023114160861容设计，减少了驱动电路对 8.ZL2022103066397芯片面积占用 9.ZL2022108715670

5、提出多种电流采样方法，

实现对电感电流任一时段的快速电流采样；同时设计采

样保持电路，延长了采样保持时间

降压转换1、弥补高压超低功耗电源管是

6大批量产自研

器 的 控 制 DC-DC 的市场空缺，实现 理芯片 已 经 取 得 专 利 ：

2-1-244技术所处

序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段

技术 23V 最高输入，450nA 的超 1.ZL2022115352972低功耗； 2.ZL202210425274X

2、通过关断时间补偿设计， 3.ZL2022102770782

4.ZL2023102564775

实现较小的占空比，用于高

5.ZL202210692478X

频率下拓展开关变换器的稳

6.ZL2024221559927

定工作范围； 7.ZL2019108987599

3、根据电流过流值的大小自 8.ZL2020108314233

适应调整主开关管的延时时 9.ZL2023113879514长，达到限流的目的； 10.ZL2023113879529

4、在 COT 控制中实现了开

关变换器频率与外部时钟频

率的同步，简化锁相环设计；

5、提出多种双环控制策略，

有效提高了转换器的响应速度，且能够有效处理噪声干扰，提升整个转换器的稳定性

6、设计准谷底电流控制，实

现在异步解决方案中有效监

控和控制续流电流，确保电流在谷底值范围内，避免电流过大对系统造成损坏

7、设计多种异步合封器件中

的过温保护方案，防止分离开关器件因发热而烧毁

1、设计 300nA 超低功耗的

升压转换器，通过对开关变换器休眠状态的准确判断，消除失调电压的影响，可准确判断开关变换器进入休眠

或退出休眠的时机，提高功耗控制的准确性，实现超低是大批量功耗；

升压转换产，部分

2、提出升压转换器中电流过电源管已经取得专利：

7 器 中 的 控 1.ZL2024104969164 最新产品 自研

零检测技术，有效提高电流理芯片制技术 2.ZL202311642414X 还处于研

过零检测的准确性，避免

3.ZL2022104734422 发阶段

Boost 电路输出端的电流返流，增强系统的控制精度和效率；

3、提出新的升降压转换器控制方法，提高 BUCK-BOOST开关变换器在不同模式下的效率和稳定性

1、实现了每个电压转换器的是基础研发

多相电压

独立工作和均流控制，提高电源管已经取得专利：为主，部

8 转 换 器 的 1.ZL2022110603090 自研

了电压转换器的动态响应速理芯片分产品大

控制技术 2.ZL202210141818X度，确保了输出电流的均匀批量产

3.ZL2021114347370

2-1-245技术所处

序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段

性和系统的稳定性； 4.ZL2024225136391

2、在多相电压转换器中，补

偿电路采用下降斜率随电压变换电路的相数值和电感电流采样信号的值变化而变化

的斜坡信号，以对控制环路进行斜坡补偿，有效提高多相电压转换器的稳定性；

3、采用创新设计结构将多个

电压转换器设置为主从配置系统，可根据具体应用的需要调节变换器级联系统的总相数；

4、设计专有的多相电路适用

的芯片封装结构和PCB线路

板布线结构，降低多相电路之间连接设计的复杂度，节约 PCB 线路板空间，利于电路集成化和产品小型化

1、提出双闭环平滑切换机制，将 POE 握手逻辑从开环状态响应提升为闭环主动控制，解决握手信号抖动，避免传统方案在 PSE 电压下降是

POE 模 块 瞬间导致的误判； 电源管

9已经取得专利：大批量产自研

通信供电2、适合应用于对连接可靠性理芯片

1.ZL2023117378312

要求极高的工业以太网交换

机、恶劣环境下的 POE 受电设备，以及要求通过严格兼容性测试的POE电源管理芯片设计

1、针对负载开关提供适配的

负载开关驱动方案，可实现在不同负是以及低压载条件下维持稳定的自举电已经取得专利：

差线性调压，降低功耗，提高可靠性；电源管

10 1.ZL2021105863197 大批量产 自研

节 器 2、提出多种负载开关和低压 理芯片 2.ZL2022115974044（LDO）控 差线性调节器设计方案，具 3.ZL2024118732474制技术 有较好的动态响应速度和输 4.ZL2023105846487出电压稳定性

1、开发多种测试硬件，简化

控制程序设计，降低测试开发复杂度，同时实现高精度、是芯片测试高可靠性测试；芯片测已经取得专利：

11 1.ZL2024230978332 大批量产 自研

硬件开发2、节约测试机资源，降低设试技术

2.ZL2023216839891

备采购成本，支持更大规模

3.ZL2023104871852

的并行测试，提升测试产能；

3、形成从实验室特性分析到

2-1-246技术所处

序主要核心应用是否取得专利或其他技术先进性和具体表征的生产阶技术来源号技术领域技术保护措施段量产测试的完整测试技术体系，为芯片产品的质量保障和交付能力提供技术支撑

4、基于汽车电子标准指导，

自行开发多种测试算法，对芯片测试参数分析、处理，将正态分布以外的芯片剔除，提升产品品质；

5、持续迭代更新算法，保证

产品质量进一步提升

2、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、股份支付费用、模具物料费用等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目2026年1-2月2025年度2024年度

研发投入金额926.788452.328844.17

研发投入占营业收入的比重11.43%24.17%34.69%

3、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

项目2026年1-2月2025年度2024年度

研发人员数量（人）8990103

研发人员数量占比56.33%56.96%59.88%

4、核心技术人员情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为易坤、唐锐、杨斯龙、包涵、周枭。

核心技术人员工作履历对标的公司研发的具体贡献

硕士学历，25年以上功率半导体研在标的公司成立起，负责建设芯发、产品线组建经验，曾为全球电片设计团队，带领研发团队相继易坤 源管理 IC 龙头 MPS 中国区核心成 攻关电源管理、电机驱动芯片产员。2019年成立标的公司，担任标品，为标的公司芯片发展奠定基的公司总经理础，拥有多项国内、国际专利本科学历，曾在 MPS、英特格灵芯 搭建标的公司测试平台，组建相片有限公司担任主任测试工程师。关测试团队，制定开发流程，实唐锐

2019年加入标的公司，担任标的公现标的公司集成电路测试标准

司测试总监化、规范化

2-1-247核心技术人员工作履历对标的公司研发的具体贡献

负责模拟 IC 全新项目、改版、

本科学历，曾在 MPS、内江新城建衍生品的版图设计；模拟 IC 版

设指挥部办公室、深圳宝砾微电子

杨斯龙图的架构设计；部门对接，晶圆有限公司任职，2019年加入标的公厂工艺对接；主持版图设计部的司，担任高级版图设计经理日常工作

硕士学历，曾在 MPS、成都易冲半 负责标的公司 IPM 模块和微电包涵导体有限公司任职，2020年加入标机驱动产品线包括产品开发、客的公司，担任产品线总监户技术支持等事务管理工作负责标的公司各类 buck 电源芯

片、efuse 芯片研发。根据不同应用需求，设计有时钟同步、多相博士学历，曾在电子科技大学、航并联、超低待机功耗等不同功能

天科工二院二十三所任职，2022年周枭的电源芯片；设计有反向阻断、

加入标的公司，担任 IC 设计工程反接保护、高精度电流监测、多

师、高级经理

相并联、超低待机功耗等不同功

能的 efuse 芯片。负责研发人才招聘，完善研发人才梯队上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司主要从事模拟芯片的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测厂完成，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司制定完善的质量控制体系，取得了 ISO9001、ISO14001 质量体系认证及欧盟 CE 认证、美国 UL 认证，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。

报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、代工

厂管理过程、不合格品管理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体

系化的管理控制，预防式地提前消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（十一）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体取得的主要经营资质及许可情

2-1-248况如下：

核发序号资质名称持有主体资质编号有效期机关

海关进出口货物 晶艺半导 海关编码：51013699DJ 检验检 成都 长期有

收发人备案回执体疫备案号：5109500410海关效

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体及其子公司已经取得从事其主营业务所必需的相关许可、资质、认证等，有权从事其目前正在从事的经营活动；

截至本独立财务顾问报告签署日，晶艺半导体取得的上述主要经营资质不存在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计56455.7578300.0363023.95

负债总计15638.1839992.739428.36

所有者权益40817.5738307.3053595.59归属于母公司所有者的

40817.5738307.3053595.59

净资产

利润表项目2026年1-2月2025年度2024年度

营业收入8106.7434971.6825493.82

营业成本3365.8913104.438699.86

利润总额-6951.41-1498.114829.34

净利润-7285.27-1984.294925.79归属于母公司所有者的

-7285.27-1984.294925.79净利润归属于母公司所有者的

净利润（剔除股份支付）2585.128968.146669.06

扣非归母净利润2497.578264.985511.71

2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标

/2026年1-2月/2025年度/2024年度

流动比率（倍）3.711.926.15

速动比率（倍）3.001.654.94

资产负债率27.70%51.08%14.96%总资产周转率

0.720.490.42（次/年）应收账款周转率

6.556.807.92（次/年）

存货周转率（次/年）1.621.060.76

2-1-249毛利率58.48%62.53%65.87%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2026年1-2月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为晶艺半导体100.00%股权，晶艺半导体专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，标的公司经营不涉及自建房产，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，晶艺半导体仍为独立的法人主体，晶艺半导体所涉的所有债权、债务仍由晶艺半导体按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过

程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收

2-1-250入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经

发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司芯片自研业务及芯片定制化量产业务属于在某一时点履行的履约义务。标的公司根据与客户签订的合同（订单）约定将相关产品交付客户，经由客户签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。涉及境内公司出口销售的，收入在标的公司完成报关手续并取得出口货物

2-1-251报关单、货运提单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比上市公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司

不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

（四）财务报表合并范围及变化情况

报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下：

序号子公司名称子公司层级合并期间

1香港晶艺半导体有限公司一级2024年1月1日至2026年2月28日

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-252第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日43.5034.81

前60个交易日41.4633.18

前120个交易日40.6032.49

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2-1-253（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、

晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

金证评估以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165000万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定晶艺半导体100%股权的交易对价为165000万元。

本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，差异化定价原则具体参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、交易价格及支付方式”。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元序支付方式向该交易对方支交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

1易坤晶艺半导体13.68%股权-24345.0224345.02

2晶格共智晶艺半导体11.99%股权13459.357880.7521340.10

3晶格共创晶艺半导体4.50%股权5037.242965.308002.54

4晶格共赢晶艺半导体4.30%股权4238.713408.157646.87

5晶格顶峰晶艺半导体4.20%股权4953.932515.117469.04

6晶格未来晶艺半导体4.00%股权4477.862635.507113.37

7 YA XU 晶艺半导体 10.29%股权 15278.79 - 15278.79

8曾鸣晶艺半导体4.00%股权5936.72-5936.72

9曾岳琦晶艺半导体4.00%股权-5936.725936.72

10晶艺求精晶艺半导体3.97%股权562.066494.857056.91

11晶艺共治晶艺半导体3.97%股权1148.375908.557056.91

2-1-254序支付方式向该交易对方支

交易对方交易标的名称及权益比例号现金对价股份对价付的总对价

12李六军晶艺半导体3.46%股权-6162.866162.86

13融芯科技晶艺半导体1.00%股权742.09742.091484.18

14曾浩晶艺半导体1.00%股权742.83742.831485.67

15凌风晶艺半导体1.00%股权1484.18-1484.18

16薛峰晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

17陈国栋晶艺半导体0.80%股权-1422.671422.67

18苏鹏飞晶艺半导体0.40%股权-711.34711.34

19高鹏翼盛晶艺半导体9.30%股权6907.506907.5013815.00

20高鹏联盛晶艺半导体2.62%股权1948.271948.273896.54

21腾元投资晶艺半导体1.19%股权885.58885.581771.16

22陈艺琴晶艺半导体1.68%股权872.361328.372200.73

23易荣坤晶艺半导体0.11%股权456.00-456.00

24芯联启辰晶艺半导体5.36%股权3980.853980.857961.70

25华天集团晶艺半导体2.24%股权1163.151771.152934.31

26天利投资晶艺半导体0.15%股权608.00-608.00

合计74883.8590116.15165000.00

（五）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份

的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1易坤24345.027493081

2晶格共智7880.752425593

3晶格共创2965.30912680

4晶格共赢3408.151048985

5晶格顶峰2515.11774117

6晶格未来2635.50811173

2-1-255序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

7 YA XU - -

8曾鸣--

9曾岳琦5936.721827246

10晶艺求精6494.851999031

11晶艺共治5908.551818573

12李六军6162.861896848

13融芯科技742.09228405

14曾浩742.83228634

15凌风--

16薛峰1422.67437880

17陈国栋1422.67437880

18苏鹏飞711.34218940

19高鹏翼盛6907.502126038

20高鹏联盛1948.27599652

21腾元投资885.58272569

22陈艺琴1328.37408854

23易荣坤--

24芯联启辰3980.851225253

25华天集团1771.15545138

26天利投资--

合计90116.1527736570

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）锁定期安排

1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结

束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登

2-1-256记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对

方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得

的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得

的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的

已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业

绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者

2-1-257孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为

业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对

应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据

证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过90083.85万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

2-1-258本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过90083.85万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例

支付交易现金对价74883.8583.13%

支付中介机构费用及相关税费7500.008.32%

补充上市公司流动资金7700.008.55%

合计90083.85100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应

2-1-259调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞

1512 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 A 股 1842.1053 万股，每股

发行价格为人民币40.83元，募集资金总额为75213.16万元；扣除发行费用共计8733.27万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为66479.89万元，上述资金已于2023年8月14日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月14日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000479号）。

截至2025年12月31日止，公司对募投项目已累计投入资金人民币24011.25万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募投项目资金人民币1886.06万元；于2023年8月14日起至2025年12月31日止期间使用募集

资金人民币22125.19万元，其中：本年度使用募集资金3944.11万元。截至2025年12月31日止，公司累计使用超募资金9999.43万元，其中：本年度使用超募资金补充流动资金4000.00万元，使用超募资金回购公司股份1999.43万元。截至2025年12月31日止，募集资金余额为人民币34319.28万元（含利息收入、现金管理收益等），截止日募集资金专户余额19819.28万元与募集资金余额

34319.28万元差异14500.00万元，为公司使用闲置募集资金进行现金管理购买

的尚未到期的银行结构性存款8500.00万元、证券公司保本型理财产品6000.00万元。具体情况如下：

单位：万元项目金额

一、首次公开发行募集资金总额75213.16

减：发行费用8733.27

2-1-260二、首次公开发行募集资金净额66479.89

加：未使用募集资金专户支付的发行费用（印花税等）16.94

三、截止本期末累计已使用的募集资金48510.68

（一）截止本期末募投项目已使用资金24011.25

其中：置换预先投入自筹资金1886.06

以前年度募投项目已使用资金18181.09

本期募投项目已使用资金3944.11项目金额

（二）截止本期末累计已使用超募资金9999.43

以前年度超募资金永久补充流动资金金额4000.00

本期使用超募资金永久补充流动资金金额4000.00

回购公司股份1999.43

（三）截止本期末闲置募集资金进行现金管理余额14500.00

（四）募集资金暂时补充流动资金金额

四、利息收入与现金管理收益1834.35

其中：存款利息收入394.66

现金管理收益1439.68

减：手续费支出1.22

五、截止2025年12月31日募集资金专用账户余额19819.28

2、本次募集资金用途符合监管规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的支付交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。此外，上市公司坚持前瞻性战略布局，持续加大研发投入以覆盖全品类功率器件、推动功率 IC 及第三代半导体产品系列化，并加强市场推广与渠道建设，运营资金需求持续增加。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用，同时通过募集配套资金用于补充上市公司流动资金，提高上市公司应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步发展。

2-1-261（九）募集配套资金的管理为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，

对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

2-1-262第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估基本情况

本次采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，评估基准日为2026年2月28日，并采用市场法的评估结果作为标的公司全部股份的评估值。根据金证评估《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0554 号），晶艺半导体股东全部权益的评估值为 165000.00 万元。

截至评估基准日，晶艺半导体的评估情况具体如下：

单位：万元合并口径评估方法晶艺半导体股东全部权益评估值净资产增值额增值率

资产基础法84979.4944161.92108.19%

40817.57

市场法165000.00124182.43304.24%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

2-1-263众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为

高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

2-1-264价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法及市场法。评估方法选择理由如下：

1、资产基础法适用性分析

被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产

可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。

2、收益法适用性分析

被评估单位是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的

研发、设计和销售企业，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等，属于 Fabless芯片设计企业。这类轻资产企业将制造、封装、测试委外，注重研发，其核心价值在于技术、研发团队、客户导入、产品平台和未来国产替代机会，而这些往往难以直接从报表资产或短期利润中体现。收益法依赖未来收入、利润、现金流和折现率的可靠预测，但芯片设计行业技术迭代快、研发投入高、产品导入周期长、收益法容易出现“成本端反映研发投入、收入端未充分反映未来机会”的不匹配，不适用盈利模式非线性的新经济企业，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。

2-1-2653、市场法适用性分析

被评估单位主要从事于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研

发、设计和销售，属于集成电路行业芯片设计企业，经查询，模拟芯片行业存在较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必要的数据公开、可查询。因此，本次适宜采用整体市场法评估。

被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，考虑到定制化量产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，企业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法有限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回，收益期为评估基准日至2027年底。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值51926.96万元，评估值100854.88万元，增值额48927.92万元，增值率94.22%。总负债账面价值15875.39万元，评估值15875.39万元，无增减值变动。所有者权益账面价值

36051.57万元，评估值84979.49万元，评估增值48927.92万元，增值率135.72%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为165000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值128948.43万元，增值率357.68%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值124182.43万元，增值率304.24%。

3、评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为84979.49万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为165000.00万元，两者相差80020.51万元。

2-1-266资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而市场法通过可比企业的股权价值

结合其他相关资料分析得出被评估单位的股权价值，价值内涵能够包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

被评估单位属于模拟芯片设计企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形资源的贡献。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着我国半导体行业的快速发展，国内 A 股市场上出现了较多的与被评估单位相似的芯片设计上市公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现被评估单位股权价值。考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，且我国的资本市场也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础，故本次选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币165000.00万元，大写壹拾陆亿伍仟万元整。

本评估结论在市场法评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响；由于中国

市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本评估结论没有考虑控制权对评估对象价值的影响。

二、资产基础法评估情况

（一）货币资金

1、银行存款

银行存款账面值183999120.22元，共有12个银行账户，9个为人民币账户，

3个为美元账户。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行

对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存

2-1-267款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

银行存款评估值为183999120.22元。

2、其他货币资金

其他货币资金账面值14131742.45元，系定期存款。评估人员核实了相关账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为14131742.45元。

货币资金评估值合计为198130862.67元。

（二）应收账款

应收账款账面余额94310212.17元，坏账准备4541694.30元，账面价值

89768517.87元，系企业销售商品应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查

了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

应收账款类别账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的应收账款3476326.25

按组合评估坏账风险损失的应收账款90833885.92

应收账款合计94310212.17

单项评估坏账风险损失的应收账款中，全部为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以

2-1-268确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风

险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

金额单位：元账龄账面余额评估坏账风险损失比例评估坏账风险损失金额

一年以下90833885.925%4541694.30

一至二年0.0020%0.00

二至三年0.0050%0.00

三至四年0.00100%0.00

合计90833885.924541694.30

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为4541694.30元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备

4541694.30元评估为零。

应收账款评估值为89768517.87元。

（三）预付账款

预付账款账面值5841085.06元，系预付的材料及加工款、咨询服务费、物业费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为5841085.06元。

（四）其他应收款

其他应收款账面余额3713681.51元，坏账准备185684.07元，账面价值

3527997.44元，系押金、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原

始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

2-1-269根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其

他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

其他应收款类别账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的其他应收款3265992.62

按组合评估坏账风险损失的其他应收款447688.89

其他应收款合计3713681.51

单项评估坏账风险损失的其他应收款中，全部为押金保证金、备用金，预计发生坏账损失的可能性较小，统一按照5%风险损失比例考虑评估坏账风险损失，因此评估坏账风险损失163299.63元。

按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

金额单位：元账龄账面余额评估坏账风险损失比例评估坏账风险损失金额

一年以下447688.895%22384.44

一至二年0.0020%0.00

二至三年0.0050%0.00

三至四年0.00100%0.00

合计447688.8922384.44

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为185684.07元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备

185684.07元评估为零。

其他应收款评估值合计为3527997.44元。

（五）存货

存货账面余额120776093.26元，存货跌价准备18244093.98元，账面价值

102531999.28元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资。

评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关

2-1-270账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解

企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1、原材料

原材料账面余额32889642.31元，原材料跌价准备3385820.16元，账面价值 29503822.15 元，主要包括 LA8200CBA、CS100K20B 等晶圆。

对于正常存货，由于原材料流动快，原材料在库时间较短，其账面值很接近市场价格，故按账面值确定评估值。对其中库龄在2年以上、原为研发活动购入后因项目取消而无法用于其他客户项目的专用原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额后确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为29503822.15元。

2、在库周转材料

在库周转材料账面余额34683.19元，在库周转材料跌价准备0.00元，账面价值34683.19元。

在库周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位在库周转材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的在库周转材料，以核实后的账面值作为评估值。

在库周转材料评估值为34683.19元。

3、库存商品

库存商品账面余额47321878.31元，库存商品跌价准备13685186.55元，账面价值33636691.76元，主要为委外生产的芯片。

对于正常库存商品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对其中残损、2年以上库龄的库存商品，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值；对其中属于工程

2-1-271验证品、不对外销售的存货，按账面值评估；对未对外销售过的库存商品，参照

委托加工物资评估方式评估。

正常库存商品计算公式如下：

库存商品评估值＝库存商品数量×库存商品评估单价

库存商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－

销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣

除率]其中，库存商品数量根据评估基准日库存商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期库存商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及

附加率、销售利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评

估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

库存商品评估值为51034268.85元。

4、发出商品

发出商品账面余额10125.92元，发出商品跌价准备0.00元，账面价值

10125.92元，主要包括已向苏州芯欣微电子有限公司发出的芯片。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率－销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及

附加率、销售利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率在库存商品利润扣除率基础上下浮确定。

2-1-272发出商品评估值为21200.00元。

5、委托加工物资

委托加工物资账面余额40519763.53元，委托加工物资跌价准备

1173087.27元，账面价值39346676.26元，主要包括委外加工的芯片，全部为半成品状态。

对于委托加工物资，难以将各项委托加工物资折合为最终成品的约当产量，故本次评估对于2年库龄以下的存货根据企业的产品销售毛利率水平折合其不

含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值，对于

2年以上库龄的委托加工物资结合其产品特性等因素后考虑扣减率确定其相应估值。

委托加工物资评估值＝委托加工物资数量×委托加工物资评估单价

委托加工物资评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加

率－销售利润率×企业所得税税率－销售利润率×（1－企业所得税税率）×利

润扣除率]委托加工物资折合销售单价＝账面单价×[1＋销售毛利率÷（1－销售毛利率）]

委托加工物资评估值为46786814.72元。

（六）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面值32579666.61元，系大额存单。

对于大额存单，评估人员核查了大额存单产品的开户证书，根据本金加持有期利息计算评估值。

一年内到期的非流动资产评估值为32579666.61元。

（七）其他流动资产

其他流动资产账面值56751474.90元，系代理加工存货、物业管理费待摊费用。

对于代理加工存货，本次评估按照存货评估方法进行评估。对于待摊费用，

2-1-273评估人员调查了解了待摊费用发生的原因，以核实无误后的账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为79671352.73元。

（八）长期股权投资

1、评估范围

长期股权投资账面余额829914.47元，减值准备0.00元，账面价值829914.47元，共1项，概况如下：

金额单位：人民币元序出资比减值企业名称投资时间原始投资成本账面价值

号例%准备香港晶艺半导体有限

12021年5月100.00829914.47829914.47

公司

合计829914.47829914.47

2、被投资单位概况

企业名称：香港晶艺半导体有限公司

企业类型：私人股份有限公司

住 所：UNIT 221 2/F MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA

TSUI EAST KOWLOON HONG KONG

商业登记号码：71491278

成立日期：2019-12-23

注册资本：100万元港币

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万港币）出资比例

1晶艺半导体有限公司100.00100.00%

合计100.00100.00%

该企业近年的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2024年12月31日2025年12月31日2026年2月28日

资产总计5591.105536.395275.09

负债合计643.92592.51433.84

2-1-274所有者权益合计4947.184943.884841.25

项目2024年2025年2026年1-2月营业收入1378.76782.8753.70

利润总额459.09168.01-27.40

净利润480.92108.15-28.16

3、评估方法

评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际

状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评估方法进行评估。

具备单独评估条件的长期股权投资，可采用资产基础法、收益法或市场法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。

鉴于香港晶艺半导体有限公司的基本职能为辅助母公司业务发展，承担境外地区的贸易职能，本次评估中对该子公司仅选取资产基础法单独评估。

长期股权投资的评估结果汇总如下：

金额单位：元序号企业名称出资比例股东权益评估值长期股权投资评估值

1香港晶艺半导体有限公司100%48263699.9948263699.99

合计48263699.9948263699.99

长期股权投资评估值为48263699.99元。

（九）固定资产-设备类

1、评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

金额单位：元减值

设备类别数量（台/套/辆）账面原值账面净值账面价值准备

机器设备54123819312.5510229728.980.0010229728.98

电子及其他设741056776.09451290.810.00451290.81

2-1-275减值

设备类别数量（台/套/辆）账面原值账面净值账面价值准备备

合计61524876088.6410681019.790.0010681019.79

2、设备概况

企业共拥有设备615台（套），按其不同用途分为机器设备、电子及其他设备两类，具体构成如下：

（1）机器设备：共 541 台（套），主要包括高低温冲击气流仪 ATS7100、半导体测试机 STS8200、测试机 CTA8280FE 等设备，主要分布于公司及封测厂。

（2）电子及其他设备：共74台（套），包括电脑、格力空气净化器、空调等，主要分布于公司。

企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别折旧年限残值率年折旧率

机器设备3-8年0%12.50%-33.33%

电子及其他设备3年0%33.33%

3、清查核实

（1）核实方法

1）核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入账的会计凭证等。

2）资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发

票、付款凭证；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

3）现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资

产进行了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故

障频率、利用率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程度等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。

4）现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政

2-1-276策、减值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历

史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。

（2）核实结论

现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

4、评估方法

（1）评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。

（2）成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、

《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

*国产机器设备重置成本的确定

国产机器设备的重置成本计算公式如下：

2-1-277重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋资金成本－可抵扣增

值税额

Ⅰ设备购置价

设备购置价的主要取价依据如下：

?查询百度爱采购、中关村在线等网站中的设备价格信息；

?参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备的市场价格分析调整确定；

?在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对设备价格的影响调整确定。

Ⅱ运杂费

运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以设备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：

运杂费＝设备购置价×运杂费率

对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。

Ⅲ安装费

安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：

安装费＝设备购置价×安装费率

对于无须安装的设备，不考虑安装费。

Ⅳ基础费

基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：

基础费＝设备购置价×基础费率

对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房屋建筑物类资产评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。

2-1-278Ⅴ资金成本

对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费）×贷款利率×合理工

期×1/2

对于建设周期短、投资额小的设备，不计取资金成本。

Ⅵ可抵扣增值税

设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础费

中的可抵扣增值税，计算公式如下：

可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）×13%＋（运杂费＋安装费＋基础费）/（1＋9%）×9%

2）综合成新率的确定

*机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设

备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

*电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

2-1-279成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

5、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

金额单位：元

设备类别账面原值账面价值评估原值评估净值增值额增值率（%）

机器设备23819312.5510229728.9822269400.0015592036.005362307.0252.42电子及其

1056776.09451290.81979800.00773688.00322397.1971.44

他设备

合计24876088.6410681019.7923249200.0016365724.005684704.2153.22

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

由于企业对机器设备、电子及其他设备的会计折旧年限短于评估所采用的经

济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备、电子及其他设备均出现评估增值。

（十）在建工程

1、评估范围

在建工程账面余额12918.59元，减值准备0元，账面价值12918.59元。全部为在建工程-设备安装工程，系购入尚未安装的柜机空调。

2、清查核实

核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明

细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。

现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。

现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；

调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。

2-1-280核实结果：在建工程—设备安装工程账面价值组成为设备原价，评估基准日

时尚未投入使用，基准日后陆续投入使用。

3、评估方法

被评估单位的在建工程-设备仅为购入的暂未安装的柜机空调，金额较小，本次评估按照账面值确认评估值。

4、评估结果

在建工程账面价值12918.59元，评估值12918.59元。

（十一）使用权资产

使用权资产账面价值11829860.71元，共计7项，系租赁的房屋。

评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值11829860.71元。

（十二）无形资产-其他无形资产

1、评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值2732755.88元，账面价值1297798.00元，共计12项，包括外购软件8项、核心技术资产组1项（包含已授权专利62项、集成电路布图设计专有权137项）、域名资产组1项（包含域名2项）、商标资

产组1项（包含商标2项）、合同权益1项，其中核心技术资产组、商标资产组、域名资产组、合同权益在账面未反映。

2、清查核实

对于外购软件，评估人员在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。

对于专利权、商标权、集成电路布图设计专有权等知识产权，评估人员查验了相关的权利证书、缴费凭证等，并在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、

2-1-281有效性。

对于域名，评估人员查验了相关的注册证书等资料，并登录域名验证了域名的存在性。

3、评估方法

（1）外购软件

企业基准日时点存在8项外购软件，购置时间在2022至2025年期间，目前软件均处于正常使用过程中。鉴于软件更新迭代速度较快且企业软件购置时间较长，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（PPI）对其核实后的原始购入价格进行调整后，考虑一定的成新率确定评估值。

基本公式如下：

技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本基于核实后的原始购入价格与原始购入当月至评估基准日的PPI 调整指数综合考虑后进行评估。

（2）关键核心技术

此处描述的关键核心技术包含专利权、集成电路布图设计专有权，考虑到这两类无形资产的形成与企业的业务发展息息相关，且紧密联系，共同发挥作用，难以区分各单项无形资产的贡献，因此此次进行打包评估。

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。由于被评估单位的专利及相关技术均与电机驱动业务及电源管理业务相关，未来收益受到半导体行业整体发展进程与企业自身发展战略调整的影响，精确测算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。

市场法即根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的

2-1-282要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本

次未采用市场法评估。

而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值。电机驱动业务及电源管理业务的相关核心技术主要系企业自研形成，其研发投入较高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。考虑到开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，故宜采用成本法进行评估。

技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据专利及专有技术状态综合考虑后进行评估。

（3）商标

由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企业收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用情况分析确定。

（4）域名

域名对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）

2-1-283其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的

重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总使用期限和已使用期限计算确定。

（5）合同权益

被评估单位定制化量产业务使用知识产权授权，利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为服务器、通信等领域的客户提供专业的芯片量产服务。对于不同产品类别，约定了不同的授权费标准，除提前终止情形外，标的公司仍可持续开展业务。

企业的定制化量产业务客户较稳定，相关产品能够为被评估单位带来超额收益，属于低于市场费率的有利授权合同权益资产。考虑到这部分业务所对应的合同权益具有较强的获利能力，能为企业带来稳定收益，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法—多期超额收益折现法评估。

1）多期超额收益法概述

多期超额收益法（MEEM）是先估算被评估无形资产与其他贡献资产共同创

造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产估值的一种方法。

2）基本思路

本次评估以定制化量产业务所产生的未来盈利预测数据为计算基础，预测相关合同权益在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用息税前利润口径，再扣减其他所有有形资产、无形资产的相关现金流贡献，确定仅属于合同权益的现金流，结合技术经济年限预测其现金流的衰减情况，最后将合同权益预期合理寿命期内的各期现金流折现，确定评估值。

3）评估模型

2-1-284其中： P — 委估无形资产的价值

Fi— 委估无形资产对应第 i 期的超额收益

n — 收益期限

r — 折现率

Ti— 未来第 i 期的企业所得税率

4、无形资产的历史、现实状况与发展前景

纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件、专利、专有技术、商标、软件

著作权、域名，其中：

外购软件购置于2022年至2025年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。

专利均为自行研发，申请于2019年至2024年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。

集成电路布图设计专有权均为自行研发，申请于2019年至2024年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。

商标均为自创，注册于2019年至2023年之间，当前使用状态正常，预计未来仍将持续使用。

域名注册于2018年至2022年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。

与定制化量产业务相关的合同权益较稳定，为知识产权授权许可相关的合同权益，预计未来一段时间仍将为企业带来超额收益，合同权益也持续有效。

5、评估实例

无形资产类型：合同权益

评估过程：

（1）收益期限的确定

企业的定制化量产业务相关合同权益较稳定，未约定具体合作期限，除非任

2-1-285何一方因另一方重大违约而终止协议。总体来看，合同权益预计能在未来2年内

存在超额收益，故收益期为2026年3-12月和2027年度。

（2）预期收益的确定

企业的定制化量产业务客户基本较稳定，定制化量产业务能够为被评估单位带来超额收益，属于合同权益资产。鉴于核心稳定客户构成合同权益资产主要收益来源，其余客户业务规模零散、收益稳定性较弱，本次评估仅选取核心稳定客户对应的预期收益进行测算企业根据未来的发展规划，提供了定制化量产业务未来年度盈利预测。评估师对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，进一步修正、完善后，采信了被评估单位盈利预测的相关数据，对盈利预测进行合理性分析。

本次评估预期收益采用息税前利润口径，公式如下：

息税前利润（EBIT）=净利润+财务费用+所得税费用

=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

1）营业收入预测

本次评估根据企业管理层所提供盈利预测并结合行业及企业自身发展状况对未来年度收入进行预测。

与合同权益相关的未来营业收入预测结果如下：

单位：万元

项目\年份2026年3-12月2027年主营业务收入18172.0310601.32

2）营业成本预测

定制化量产业务采用净额法核算，因此无营业成本。

3）税金及附加及期间费用

企业历史年度税金及附加和期间费用构成几乎无变化且相关费用率较稳定，根据历史年度占收入比例情况对税金及附加及期间费用未来按一定比例进行预测。

（3）其他贡献的测算

2-1-2861）长期资产的贡献

长期资产投资的回报＝长期资产公允价值×长期资产必要报酬率本次评估中长期资产的贡献考虑被评估单位配套的固定资产以及与业务相

关的其他长期资产的贡献。本次评估长期资产贡献率为7.93%。

2）营运资金的贡献

营运资金的贡献＝营运资金预测数×营运资金必要回报率本次评估采用可比上市公司营运资金占营业收入比例进行预测。由于营运资金在经营业务过程中，价值一般不发生变化，其投资者可以在经营结束后回收，因此营运资金的投资者仅需要投资回报即可。本次评估营运资金回报率选择税后基准日一年期 LPR，即 2.55%。

3）组合劳动力的贡献

组合劳动力的贡献＝组合劳动力投入×组合劳动力必要回报率

组合劳动力不是一项可辨识的资产，但却是资产组中不可缺少的一项生产要素，没有劳动力，资产组无法正常运转。一般认为，组合劳动力归结为是商誉的组成因素，但是可以采用成本法合理估算组合劳动力成本。组合劳动力一般包括劳动力的招募成本和劳动力的上岗培训成本两部分。考虑到未来收入的增长，本次评估预测组合劳动力投入与产品收入保持一致增长率。WACC 本质上是企业为获取各类资本（股权和债权）所支付的平均成本。在超额收益评估中，它代表了资本所有者（股东和债权人）所要求的最低必要报酬率。当组合劳动（作为一项资本投入）被纳入评估时，其回报率必须至少达到 WACC 的水平，故本次取

10.40%。

4）其他无形资产贡献

其他无形资产的回报＝其他无形资产公允价值×其他无形资产必要报酬率

本次评估其他无形资产贡献率根据累加法确认为13.73%。

（4）所得税费用

被评估单位适用的企业所得税税率为15%。

2-1-287（5）衰减率

考虑到随着时间的推移，合同权益带来的经济利益会逐渐减少，本次评估在收入预测中已考虑未来收入的存在边际效益递减，故未来年度不考虑衰减率。

（6）合同权益的贡献合同权益的贡献=（息税前利润－长期资产贡献－营运资金贡献－组合劳动力贡献－其他无形资产贡献－所得税费用）

（7）确定折现率

合同权益贡献也相当于一种无形资产贡献，根据合同权益的特点和搜集资料的情况，本次评估合同权益的回报率与无形资产折现率保持一致。

本次采用风险累加法计算折现率。风险累加法是指将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加，进而确定无形资产折现率的方法，基本公式如下：

无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率

*无风险利率

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的国债的市场到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收益率为1.36%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

*风险报酬率风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超出无风险利率以上部分的投资回报率。风险报酬率由技术风险报酬率、市场风险报酬率、资金风险报酬率和经营风险报酬率组成，各项风险报酬率的取值范围为0%~6%。本次评估中，根据各项风险报酬率的取值范围和调整系数，采用插值法计算得到各项风险报酬率的取值。

各项风险报酬率的分析计算过程如下：

2-1-288A.技术风险

技术风险测评表加权后风险因素权重打分评分说明分值

技术转化风险30%00工业化生产

技术替代风险30%8024替代产品较多

技术权利风险20%8016主要技术全部未取得专利授权或软件著作权登记

技术整合风险20%8016相关技术在某些方面需要进行开发

合计100%56

取值说明：

A/1.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（40）；中试（60）；

小试（80）：实验室阶段（100）。A/2.技术替代风险：无替代产品（0）；替代产品较少（40）；替代产品较

多（60）；替代产品很多（100）。A/3.技术权利风险：主要技术全部已取得专利授权或已取得软件著作权登记

（0）；主要技术大部分已取得专利授权或软件著作权登记（40）；主要技术小

部分已取得专利授权或软件著作权登记（60）；主要技术全部未取得专利授权或

软件著作权登记（100）。

A/4.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在某些方面需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（40）；某些相关技术还需要进行开发（60）；

相关技术尚未出现（100）。

技术风险调整系数＝56÷100＝0.56

技术风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.56＝3.36%

B.市场风险市场风险测评表加权后风险因素权重打分评分说明分值

市场容量风险40%5020市场容量一般市场现有竞争风相比于市场中其他竞争者优势

70%6025.2

市场竞险较小

60%

争风险市场规模经济

30%30%502.7市场存在一定的规模经济

潜在性

2-1-289加权后

风险因素权重打分评分说明分值竞争项目的投资额及转换费用中

风险投资额40%503.6等，潜在竞争者存在一定进入的可能性产品的销售在一定程度上依赖

销售网络30%502.7固有的销售网络

合计100%100%100%54.20

取值说明：

B/1.市场容量风险：市场容量大（0）；市场容量一般（50）；市场容量小

（100）。

B/2.市场现有竞争风险：市场中无竞争者（0）；相比于市场中其他竞争者

有较大优势（40）；相比于市场中其他竞争者有优势较小（60）；相比于市场中

其他竞争者无明显优势（100）。

B/3.市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险取通过规模经济性、投资额及转

换费用、销售网络三个因素进一步测评。

B/3/1.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经

济（50）；市场不存在明显的规模经济（100）。B/3/2.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高，潜在竞争者不易进

入（0）；项目的投资额及转换费用中等，潜在竞争者存在一定进入的可能性（50）；项目的投资额及转换费用低，潜在竞争者容易进入（100）。

B/3/3.销售网络：产品的销售非常依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在

一定程度上依赖固有的销售网络（50）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。

市场风险调整系数＝54.20÷100＝0.5420

市场风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.5420＝3.25%

C.资金风险资金风险测评表风险因素权重打分加权后分值评分说明

融资风险50%3015项目的资金缺口较小

流动资金风险50%3015项目的流动资金压力较小

2-1-290风险因素权重打分加权后分值评分说明

合计100%30

取值说明：

C/1.融资风险：项目无资金缺口（0）；项目的资金缺口较小（40）；项目

的资金缺口中等（60）；项目的资金缺口较大（100）。

C/2.流动资金风险：项目无流动资金压力（0）；项目的流动资金压力较小

（40）；项目的现金流压力中等（60）；项目的流动资金压力较大（100）。资金风险调整系数＝30÷100＝0.30

资金风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.30＝1.80%

D.经营风险经营风险测评表风险因素权重打分加权后分值评分说明

除现有销售网点外，还需新拓展大量的销售服务风险40%6024销售服务网点和人员

质量管理体系完善程度较低，有较多环质量管理风险30%6018节尚需进行一定补充或调整

技术开发风险30%8024技术力量较弱，研发投入较少合计100%66

取值说明：

D/1.销售服务风险：已有足够的销售网点和人员（0）；除现有销售网点外，还需新拓展少量的销售服务网点和人员（40）；除现有销售网点外，还需新拓展大量的销售服务网点和人员（80）；所有销售网点和人员均需要新拓展（100）。

D/2.质量管理风险：质量管理体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；

质量管理体系完善程度较高，仅有少量环节尚需进行一定补充或调整（40）；质量管理体系完善程度较低，有较多环节尚需进行一定补充或调整（80）；质量管理体系尚未建立（100）。

D/3.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发投入较高（40）技术力量一般，有一定的研发投入（60）；技术力量弱，研发投

入少（100）。

2-1-291经营风险调整系数＝66÷100＝0.66

经营风险报酬率＝0%＋（6%－0%）×0.66＝3.96%

在上述对各项风险报酬率计算的基础上，风险报酬率计算如下：

风险报酬率＝技术风险报酬率＋市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋经营风险报酬率

＝3.36%＋3.25%＋1.80%＋3.96%

＝12.37%（取值至小数点后两位）折现率计算

无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率

＝1.36%＋12.37%

＝13.73%

（8）评估值的计算

合同权益评估值＝折现值合计

＝19183.11万元

6、评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为391827233.39元。

（十三）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值455036.38元，系办公室装修费、框架开发、分选机、测试机板卡。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关合同协议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复核长期待摊费用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。

长期待摊费用评估值为455036.38元。

（十四）递延所得税资产

递延所得税资产账面值4991363.30元。系由于企业计提坏账准备、存货跌

2-1-292价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

序所得税计提科目

内容或者名称可抵扣暂时性差异（元）评估值（元）号税率明细

1信用减值损失4727378.3715.00%709106.75应收款项

租赁负债、使

2租赁房屋导致-1088233.9315.00%-163235.09

用权资产

3资产减值准备9083369.6915.00%1362505.45存货

4递延收益2872988.4715.00%430948.27递延收益

资产减值准备-其他流动资

5其他流动资产-3430865.0515.00%514629.76

产代理业务资产

合计19026367.6515.00%2853955.14

递延所得税资产评估值为2853955.14元。

（十五）其他非流动资产

其他非流动资产账面值40080.00元，系预付的智联云仓软件款。

评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为40080.00元。

（十六）短期借款

短期借款账面值55434970.78元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最

近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。

2-1-293短期借款评估值为55434970.78元。

（十七）应付票据

应付票据账面值29531279.03元，系应付的无息银行承兑汇票。

评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。

应付票据评估值为29531279.03元。

（十八）应付账款

应付账款账面值33182408.86元，系采购应付的材料及加工款、运费、长期资产购置款。

评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为33182408.86元。

（十九）合同负债

合同负债账面值1235034.46元，为货款。

评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

合同负债评估值为1235034.46元。

（二十）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值7302683.67元，系应付职工的工资薪金等。

评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为7302683.67元。

（二十一）应交税费

应交税费账面值4779870.25元，系应交增值税、企业所得税、城市维护建

2-1-294设税、教育费附加、地方教育附加等。

评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为4779870.25元。

（二十二）其他应付款

其他应付款账面值3756612.98元，系应付的内部交易转移定价、预提审计费用、差旅费、员工福利费及个税返还等。

评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值合计为3756612.98元。

（二十三）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值11365329.77元，系将在一年之内到期的租赁负债。

对于租赁负债，评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为11365329.77元。

（二十四）其他流动负债

其他流动负债账面值160554.48元，系与合同负债相关的待转销项税。评估人员查阅了相关合同，以核实无误的账面值作为评估值。

其他流动负债评估值为160554.48元。

（二十五）租赁负债

租赁负债账面值9132147.01元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。

评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同

2-1-295条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值9132147.01元。

（二十六）递延收益

递延收益账面值2872988.47元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。

经核查，递延收益共涉及3个政府补助项目，其中1项为资产相关的政府补助，2项为收益相关的政府补助，目前被补助项目均正在进行中，尚未进行验收，后期存在返还补助资金的可能性，故递延收益以核实后的账面值作为评估值。

递延收益评估值为2872988.47元。

（二十七）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值51926.96万元，评估值100854.88万元，增值额48927.92万元，增值率94.22%。总负债账面价值15875.39万元，评估值15875.39万元，无增减值变动。所有者权益账面价值

36051.57万元，评估值84979.49万元，评估增值48927.92万元，增值率135.72%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产48913.1653690.034776.879.77

2非流动资产3013.8047164.8544151.051464.96

3债权投资0.000.000.000.00

4其他债权投资0.000.000.000.00

5长期应收款0.000.000.000.00

6长期股权投资82.994826.374743.385715.50

7其他权益工具投资0.000.000.000.00

8其他非流动金融资产0.000.000.000.00

9投资性房地产0.000.000.000.00

10固定资产1068.101636.57568.4753.22

2-1-296账面价值评估价值增减值增值率％

序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

11在建工程1.291.290.000.00

12生产性生物资产0.000.000.000.00

13油气资产0.000.000.000.00

14使用权资产1182.991182.990.000.00

15无形资产129.7839182.7239052.9430091.70

16开发支出0.000.000.000.00

17商誉0.000.000.000.00

18长期待摊费用45.5045.500.000.00

19递延所得税资产499.14285.40-213.74-42.82

20其他非流动资产4.014.010.000.00

21资产总计51926.96100854.8848927.9294.22

22流动负债14674.8714674.870.000.00

23非流动负债1200.511200.510.000.00

24负债合计15875.3915875.390.000.00

25所有者权益36051.5784979.4948927.92135.72

三、市场法评估情况

（一）市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

2-1-297??其中， 为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X??

为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2 可选取案例的交易价格。

2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

2-1-298（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似

的可比交易案例；

（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

4、具体评估方法的选取理由

被评估单位主要从事于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研

发、设计和销售，属于集成电路行业芯片设计企业，经查询，模拟芯片行业存在较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必要的数据公开、可查询。因此，本次适宜采用整体市场法评估。

被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，对于定制化量产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，企业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法有限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回，收益期为评估基准日至2027年底。

（二）市场法评估过程

1、价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

（1）股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率

2-1-299（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子

的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

P/B

资产价值比率 EV/TBVIC

TobinQ

收入价值比率 P/S EV/S

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/其他特定指标

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率 （EV/S），理由如下：

1）被评估单位属于半导体行业，利润指标容易受行业周期波动的影响，代表性不强。被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。

2）随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市

场份额已形成竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价值。

3）与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，

2-1-300还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价

值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反映被评估单位的市场价值。

4）被评估单位作为轻资产、高研发投入的半导体设计企业，公司的半桥智

能功率模块（IPM）历经数年的技术积累及业务布局，凭借其小体积、低温升、低电磁干扰、高可靠性、PCB 布局灵活易加工等性能优势已成功导入白色家电

主流厂商，该业务线2025年实现翻倍增长收入突破亿元，当前处于技术成果集中转化，收入高速增长的关键期。静态或历史数据低估了其业绩表现，且2026年收入可结合期后财务数据及订单较为可靠的估计。因此，对于被评估单位这种处于快速成长期且研发投入较大的轻资产公司，动态价值比率是衡量其“未来成长确定性”与“市场规模扩张力”的优选指标。

2、可比上市公司的选择

晶艺半导体主营业务为电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设

计和销售，属于模拟芯片设计行业，本次可比公司选取申万行业分类为模拟芯片设计，业务包含电源管理芯片、DC-DC、电源关键字的 A 股上市公司，一共得到19家，针对这些公司进一步筛选。

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）在中国国内 A 股上市，且截至评估基准日至少已上市 1 年。

（2）采用 Fabless 经营模式，专注于芯片研发与销售，晶圆制造、封装测试等生产环节主要通过外部供应商完成。

（3）与评估对象同属于模拟芯片行业，且主要经营业务为电源管理芯片，营业收入构成中电源管理类的占比不低于70%。

（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

（5）由于本次评估的价值比率采用了动态 EV/S，计算可比公司的价值比率

需要用到可比公司的预测收入数据，故将同花顺 iFind 中显示预测收入数据缺失

2-1-301的公司剔除。

具体筛选过程如下：

剔除证券代码证券简称主营产品类型原因

300661.SZ 圣邦股份 信号链集成电路、电源管理集成电路、传感器

LED 灯、LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片、

300671.SZ 富满微

MOSFET 类芯片、其他类芯片、租赁、设计、服务费

射频前端分立器件、各类模组产品解决方案、低功耗蓝牙产品差

300782.SZ 卓胜微

微控制器芯片异大

600171.SH 上海贝岭 集成电路产品

硅基模拟半导体相关芯片、器件、模组、整体解决方案、产品差

600877.SH 电科芯片

智能终端应用产品异大产品差

603068.SH 博通集成 无线数传类芯片、无线音频类芯片

异大产品差

603160.SH 汇顶科技 指纹识别芯片、触控芯片、其他芯片

异大产品差

603375.SH 盛景微 电子控制模块、起爆控制器、放大器

异大

688045.SH 必易微 电源管理、电机驱动、电池管理、信号链及微控制器

688052.SH 纳芯微 传感器产品、信号链产品、电源管理产品

688061.SH 灿瑞科技 智能传感器芯片、电源管理芯片、封装测试服务

医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 产品差

688130.SH 晶华微

芯片、电池管理芯片异大

688141.SH 杰华特 电源管理芯片、信号链芯片、功率产品

产品差

688153.SH 唯捷创芯 射频功率放大器模组、接收端模组

异大

DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、高集成度 PMIC 芯片、

688173.SH 希荻微 端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片、音圈马达驱动

芯片、传感器芯片

688209.SH 英集芯 电源管理类、数模混合 SoC 类、电池管理类、其他

支持蜂窝移动通信系统的蜂窝基带芯片以及支持非蜂窝产品差

688220.SH 翱捷科技

移动通信系统的非蜂窝物联网芯片异大

射频收发芯片、高速高精度 ADC/DAC 芯片、电源管理芯

688270.SH ST 臻镭

片、微系统、模组、终端射频前端芯片、技术服务

MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器、MEMS 惯性传 产品差

688286.SH 敏芯股份

感器异大产品差

688325.SH 赛微微电 电池计量芯片、电池安全芯片、充电管理

异大基准日

688368.SH 晶丰明源 电源管理芯片、控制驱动芯片 近期重

组并购

688381.SH 帝奥微 电源管理、信号链

产品差

688391.SH 钜泉科技 智能电表芯片、物联网及其他芯片、其他

异大

2-1-302剔除

证券代码证券简称主营产品类型原因

信号链光学传感器、电源管理芯片、数模混合 SoC 芯片、

688458.SH 美芯晟

模拟电源管理芯片、汽车电子芯片

688484.SH 南芯科技 消费电子、工业领域、汽车电子、智能算力

688508.SH 芯朋微 高可靠性电源管理芯片、功率器件以及各类驱动产品

产品差

688512.SH 慧智微 4G 模组、5G 模组、技术服务

异大

网通以太网物理层芯片、网通以太网交换机芯片、网通以产品差

688515.SH 裕太微 太网网卡芯片、车载以太网物理层芯片、车载以太网交换

异大

芯片、车载高速视频传输芯片

688536.SH 思瑞浦 信号链类模拟芯片、电源类模拟芯片

产品差

688582.SH 芯动联科 集成电路产品

异大

688601.SH 力芯微 电源转换芯片、电源防护芯片、信号链芯片、驱动芯片

产品差

688653.SH 康希通信 Wi-Fi FEM、IoT FEM、音频 IoT 模组

异大经营模

688699.SH 明微电子 显示驱动、线性电源、电源管理 式含封

测产品差

688790.SH 昂瑞微 射频前端芯片、射频 SoC 芯片

异大

688798.SH 艾为电子 高性能数模混合芯片、电源管理芯片、信号链芯片

由于晶艺半导体的收入主要来自 DC-DC 的稳压供电类芯片及集成电机驱动

芯片与功率器件的智能功率模块（IPM），稳压供电芯片及电机驱动芯片均属于电源管理芯片的细分。因此，在上述初步筛选的基础上，根据电源管理芯片业务占比进行筛选，剔除收入构成中电源管理类的占比低于70%的公司，统计数据为

2025年度数据。

此外，晶艺半导体的 DC-DC 稳压供电类产品主要应用领域包括家电、安防摄像头、智能电表、电动两轮车等工业及消费市场。对于可比公司的产品及其应用领域的相似性做进一步分析筛选。具体如下表：

电源管理业务证券代码证券简称剔除原因占比

300661.SZ 圣邦股份 61.05% 电源管理低于 70%，信号链占比高

300671.SZ 富满微 80.19% 缺乏预测收入

688045.SH 必易微 96.72% AC-DC 为主，DC-DC 占比较低

600171.SH 上海贝岭 26.00% 电源管理低于 70%，微电子贸易占比过高；

688052.SH 纳芯微 34.85% 电源管理低于 70%，信号链、传感器占比高

2-1-303电源管理业务

证券代码证券简称剔除原因占比

688061.SH 灿瑞科技 31.57% 电源管理低于 70%，传感器为主

688141.SH 杰华特 87.48%

688173.SH 希荻微 70.19%

688209.SH 英集芯 78.60%

688270.SH ST 臻镭 45.53% 电源管理低于 70%，射频收发芯片

688381.SH 帝奥微 52.84% 电源管理低于 70%，信号链占比高

688458.SH 美芯晟 73.60% AC-DC 及传感器收入占比高

688484.SH 南芯科技 99.91% 主要面向手机、移动电源等 3C 消费电子

688508.SH 芯朋微 99.66%

688536.SH 思瑞浦 34.07% 电源管理低于 70%，信号链为主

688601.SH 力芯微 85.68% 缺乏预测收入

688798.SH 艾为电子 36.69% 电源管理低于 70%，数模混合 Soc 为主

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

证券证券代码上市日期公司简介简称杰华特微电子股份有限公司的主营业务是模拟集成电路的研发与销售。公司的主要产品是 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、线性电源芯片、电池管理芯片、检测芯片、接口芯片、杰华

688141.SH 2022-12-23 转换器芯片、时钟芯片、线性芯片、传感器芯片、高速信

特

号芯片、驱动芯片、功率产品。下游覆盖 AI 服务器、笔记本、通信交换机、工业控制、新能源汽车、安防摄像头等。

希荻微电子集团股份有限公司的主营业务是包括电源管理

芯片和信号链芯片在内集成电路的研发、设计和销售。公希荻 司的主要产品是 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、高

688173.SH 2022-01-21

微 集成度 PMIC 芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换

芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯片。覆盖智能手机、智能穿戴、车载座舱电源、小家电与 AI 终端供电方案。

深圳英集芯科技股份有限公司的主营业务是电源管理、电

池管理、数模混合 SoC 等相关芯片的研发、设计与应用。

英集

688209.SH 2022-04-19 公司的主要产品是电源管理芯片类、电池管理芯片类、数

芯

模混合 SoC 芯片类。下游覆盖移动电源、无线充电器、TWS耳机、智能门锁、无线安防设备，产品延伸至便携储能。

无锡芯朋微电子股份有限公司的主营业务是提供电源和电

机系统芯片及解决方案。公司拥有 AC-DC、高低压DC-DC、BLDC 驱动、IPM 功率模块完整产品线，70-90V芯朋

688508.SH 2020-07-22 高压 DC-DC 系列成熟完善，功率器件与驱动方案配套齐

微全。下游核心布局白色家电、国网智能电表、工业工控、电动两轮车、POE 安防设备，可为整机提供电源 + 电机一体化功率解决方案。

2-1-304经确认上述四家可比公司 EV 和 S 的相关系数计算如下：

比率 EV/S

相关系数0.9735

R 方 0.9476

调整后的 R 方 0.9214

四家可比公司的 EV/S 调整后的 R 方高于 0.9，具有较高的拟合优度，意味

着收入与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/S 作为价值比率乘数。

可比公司剔除股权部分流动性因素后的动态 EV/S 计算过程和结果如下表所

示：

单位：万元项目字母或计算公式杰华特希荻微英集芯芯朋微

总市值 A 2300657.07 682332.87 1058931.93 896992.79非经营性资产负

B 103262.24 13034.11 75560.08 194887.83债

少数股东权益 C 33530.79 6303.81 131.16 -

付息债务 D 246346.05 14973.38 8704.71 34759.72

货币资金 E 44173.21 76674.98 72822.51 56804.33

EV（不含货币资 F＝A-B＋C＋

2433098.46613900.98919385.22680060.35

金） D-E营业收入（2026G 269137.33 97882.00 166100.00 120036.00年）EV/S（2026 年动H＝F÷G 9.04 6.27 5.54 5.67

态）

注：（1）可比上市公司总市值采用基准日前30个交易日收盘价均价计算；（2）付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司的基准日前最新一期财务报表数据，即选取2025年12月31日合并报表数

据；（3）营业收入采用基准日市场证券调研机构对于可比上市公司的未来第一个财年的主营业务收入的预测均值。（4）可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他应收款（投资意向金）、其他流动资产（募投费）、一年内到期的非流动资产（债权投资）、长期股权投资、债券投资、其他债券投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产（预付设备工程款、预付投资款）、衍生金融负债、其他应付款（股权转让款、资金拆借、工程款）、长期应付款、递延收益、递延所得税负债。

3、价值比率的修正

根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

2-1-305待估对象可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4

项目权重晶艺杰华特希荻微英集芯芯朋微半导体

价值比率 EV/S 9.04 6.27 5.54 5.67交易日交易指数100100100100100期修正打分系数100100100100100正常市场正常市场正常市场正常市场正常市场交易情交易情况交易交易交易交易交易况修正打分系数100100100100100

总资产100%33609534366.48185196.63246442.96330844.49企业规打分系数100110108110110模修正小计100110108110110

收入增长率100%53.4%58.2%72.2%12.5%18.5%成长能打分系数1001011049293力修正小计1001011049293

资产负债率50%35.95%65.18%19.67%10.94%17.61%打分系数10094103105104偿债能

流动比率50%2.811.273.737.604.94力修正打分系数10098101105102小计10096102105103

存货周转率（次）33%1.182.103.252.182.13打分系数100101102101101

应付周转率（次）33%10.125.407.7215.877.63运营能打分系数10010510294102力修正

应收账款周转率33%11.285.446.6510.266.63打分系数10094959995小计1001001009899

净资产收益率50%-45.77%-39.92%-7.85%8.51%7.14%打分系数100102110110110盈利能

销售毛利率50%35.05%26.37%30.11%34.38%37.24%力修正打分系数1009798100101小计100100104105106

研发费用率100%38.82%36.1%27.8%19.7%22.6%研发能打分系数10099989697力修正小计10099989697

2-1-306待估对象可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4

项目权重晶艺杰华特希荻微英集芯芯朋微半导体

修正后价值比率 EV/S 8.56 5.37 5.28 5.29

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近30个交易日的平均市值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。

（1）经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S 价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。

（2）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。芯片设计服务企业市场份额会对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。

（3）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力。指标值越高，偿债能力越低。

（4）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项

2-1-307资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。资产类指标值越高，说明企业营运能力越好，负债类指标值越低，说明企业运营能力越好。本次选取存货周转率、应收账款周转率、应付周转率作为修正因素。

（5）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业销售毛利率、息税前利润率、净资产收益率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用销售毛利率和净资产收益率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。

（6）研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。本次采用研发费用率作为修正指标。

经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：

加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目杰华特希荻微英集芯芯朋微

价值比率 EV/S 9.04 6.27 5.54 5.67

交易日期修正100/100100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100100/100

经营规模修正100/110100/108100/110100/110

成长性修正100/101100/104100/92100/93

偿债能力修正100/96100/102100/105100/103

运营能力修正100/100100/100100/98100/99

盈利能力修正100/100100/104100/105100/106

研发能力修正100/99100/98100/96100/97

修正后价值比率 EV/S 8.56 5.37 5.28 5.29

2-1-3084、流动性折扣的考虑

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

（1）承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。

（2）交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照 SW 电子-半导体-模拟芯片设计收集在该行业分类下距基准日上市满一年的可比公司，分别研究其自新股发行日至上市后第90交易日、120日、180日以及250日收盘价之间的关系，剔除跌幅大于90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，为谨慎考虑，将其作为异常值剔除。剔除后结果如下：

上市上市上市上市流动性流动性流动性流动性首发首发上市后90后120后180后250折扣折扣折扣折扣简称上市日期个交个交个交个交90120180250价格易日易日易日易日日日日日电科芯

1995-10-131.0011.9814.1029.9023.6491.65%92.91%96.66%95.77%

片上海贝

1998-09-246.5315.4814.5430.7033.1157.82%55.09%78.73%80.28%

岭赛微微

2022-04-2274.5551.1048.6546.8040.60-45.89%-53.24%-59.29%-83.62%

电汇顶科

2016-10-1719.4296.0490.22102.3599.2679.78%78.47%81.03%80.44%

技圣邦股

2017-06-0629.8272.7990.8887.01107.2059.03%67.19%65.73%72.18%

份

富满微2017-07-058.1146.6040.4339.2440.5082.60%79.94%79.33%79.97%博通集

2019-04-1518.6390.55108.4194.1577.8279.43%82.82%80.21%76.06%

成

卓胜微2019-06-1835.29367.47435.14511.46714.7390.40%91.89%93.10%95.06%

2-1-309上市上市上市上市流动性流动性流动性流动性

首发首发上市后90后120后180后250折扣折扣折扣折扣简称上市日期个交个交个交个交90120180250价格易日易日易日易日日日日日晶丰明

2019-10-1456.68109.2074.1091.64144.0948.10%23.51%38.15%60.66%

源

芯朋微2020-07-2228.30112.0382.4772.66137.5774.74%65.68%61.05%79.43%敏芯股

2020-08-1062.67148.99116.8895.32119.7557.94%46.38%34.25%47.66%

份

思瑞浦2020-09-21115.71510.36356.00540.50638.3477.33%67.50%78.59%81.87%明微电

2020-12-1838.43136.01187.64308.37185.2371.74%79.52%87.54%79.25%

子

力芯微2021-06-2836.48186.97150.36170.36137.3080.49%75.74%78.59%73.43%艾为电

2021-08-1676.58218.68167.00144.78118.6764.98%54.14%47.11%35.47%

子

希荻微2022-01-2133.5728.1628.0424.7226.06-19.21%-19.72%-35.80%-28.82%臻镭科

2022-01-2761.8865.8078.89149.06110.315.96%21.56%58.49%43.90%

技

英集芯2022-04-1924.2323.5420.4321.9417.86-2.94%-18.58%-10.46%-35.67%

纳芯微2022-04-22230.00329.11311.95323.84288.6430.11%26.27%28.98%20.32%

必易微2022-05-2655.1549.3066.9866.1464.56-11.87%17.66%16.62%14.58%

晶华微2022-07-2962.9844.7746.4642.5843.00-40.67%-35.56%-47.91%-46.47%

帝奥微2022-08-2341.6843.3043.0036.1728.283.74%3.07%-15.23%-47.38%钜泉科

2022-09-13115.00118.79115.16100.8375.103.19%0.14%-14.05%-53.12%

技

杰华特2022-12-2338.2639.9041.0031.3226.874.11%6.68%-22.16%-42.39%

裕太微2023-02-1092.00185.22141.50112.7058.7950.33%34.98%18.37%-56.49%南芯科

2023-04-0739.9935.5041.0940.0530.34-12.65%2.67%0.15%-31.79%

技芯动联

2023-06-3026.7439.7037.8534.5628.7832.65%29.35%22.64%7.08%

科康希通

2023-11-1710.5013.7210.6911.6614.4923.47%1.78%9.95%27.54%

信

盛景微2024-01-2438.1842.2434.2740.3738.219.61%-11.40%5.43%0.07%

平均值36.07%33.33%32.96%25.01%

采用250日收盘价计算的流动性折扣均值与其他时间节点差异较大，为谨慎起见本次评估采用90天、120天、180天股价流动性折扣的最大值36.10%（小数点后一位取整）作为缺少流动性折价率参数。

5、溢余及非经营性资产及负债

晶艺半导体非经营性资产及负债评估情况如下：

2-1-310单位：万元

账面评估类别会计科目名称内容价值价值

一年内到期的非流动资产大额存单3257.973257.97

非经营性递延所得税资产可抵扣暂时性差异形成508.02286.54

资产溢余资产货币资金及定制化量产业务52144.8052144.80

非经营性资产小计55910.7855689.30

短期借款应付利息7.627.62

非经营性一年内到期的非流动负债应付利息0.590.59

负债递延收益政府补助287.30287.30

非经营性负债小计295.50295.50

非经营性资产、负债净值55615.2855393.80

（1）定制化量产业务评估思路

被评估单位利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等

方面的经验，基于授权的知识产权，协助下游客户提供芯片定制服务业务，产品主要应用于服务器、通信等领域。

被评估单位的定制化量产业务稳定，历史期为企业提供持续稳定的现金流以供技术开发及设计业务开拓，考虑到该业务的服务模式、收入成长性与芯片设计业务存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。若将定制化量产业务收入乘以市场法价值比率放大，可能导致整体企业价值被高估。因此谨慎起见，考虑到定制化量产业务线开展以来，稳步发展，企业产品、技术、客户关系、供销体系稳定，企业管理可对其未来年度经营收益及成本费用等相关参数进行估测，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故结合可预见的供应体系及客户需求，采用收益法有限年对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回，收益期为评估基准日至2027年底。

具体而言，本次评估以定制化量产业务所产生的未来盈利预测数据为计算基础，预测相关资产在未来收益期的现金流贡献，并通过现金流折现，得到定制化量产业务经营性资产的评估值。

（2）评估模型

2-1-311其中：V—评估基准日定制化量产业务经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期资产自由现金流量；

r—折现率；

i—详细预测期第 i 年；

1）业务资产现金流量的确定

定制化量产业务资产组的自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自

由支配的现金流量，计算公式如下：

资产自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

即：

资产自由现金流量＝EBITDA*（1-所得税税率）－资本性支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用资产组的自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

2-1-312本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算

公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（3）营业收入的预测

定制化量产业务采用净额法核算，其历史年度的营业收入情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年1-2月营业收入12339.7814796.183177.67

定制化量产业务2026年及2027年的营业收入预测建立在在手订单、可预见

的客户需求及供应链产能基础之上，整体预测具备合理性及可实现性。该业务未来年度营业收入预测数据如下：

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年营业收入22808.6610652.99

（4）税金及附加的预测

定制化量产业务资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教

育附加和印花税。本次在预测企业各年流转税的基础上，结合相应的税率估算未来各年的城建税及教育费附加；对于印花税等其他税费，考虑到该等费用历史年度占营业收入的比例较为稳定，盈利预测参考历史年度纳税情况并结合收入的比例预测。

定制化量产业务资产组未来年度税金及附加预测数据详见自由现金流预测表。

2-1-313（5）销售费用的预测

定制化量产业务资产组销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、

检测费等，未来年度销售费用预测数据如下表所示。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年销售费用284.36174.67

占营业收入比例1.25%1.64%

（6）管理费用的预测

定制化量产业务资产组管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、咨询服务

费、差旅费等，未来年度管理费用预测数据如下表所示。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年管理费用803.51504.19

占营业收入比例3.52%4.73%

（7）研发费用的预测

定制化量产业务资产组研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费等，未来年度研发费用预测数据如下表所示。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年研发费用872.50482.19

占营业收入比例3.83%4.53%

（8）财务费用的预测

定制化量产业务资产组财务费用主要包括利息收入、汇兑损益、手续费及其他，未来年度财务费用预测数据如下表所示：

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年财务费用-8.180.00

（9）其他收益的预测历史年度的其他收益主要是增值税即征即退及代扣个人所得税手续费返还等，上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不

2-1-314再预测其他收益。

（10）所得税费用的预测

晶艺半导体为高新技术企业，且享受西部大开发所得税优惠。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

定制化量产业务资产组未来年度所得税费用预测数据详见自由现金流预测表。

（11）资本性支出的预测

资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支

出和扩张性资本性支出。定制化量产业务属于轻资产业务，产品全部采用代工模式组织生产，后续不存在扩张性资本性支出；同时该业务收益预测采用有限年期模型，评估基准日存量设备可充分覆盖预测期内全部生产经营需求，预测期内无需发生资产更新类资本投入。

（12）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

2-1-315最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入

与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额，预测数据如下：

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2027年末

营运资本增加额1875.45-6598.56-4936.97

（13）资产回收预测

本次评估于经营期末考虑营运资金的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产，经营期末的资产账面净值较低，不考虑资产处置的可回收价值，不作为期末加回。预测结果见自由现金流预测表。

（14）自由现金流的预测

2-1-316综上所述，企业未来年度的自由现金预测数据如下：

金额单位：万元

项目\年份2026年3-12月2027年2027年末

一、营业收入19630.9910652.99

减：营业成本0.000.00

税金及附加363.18176.77

销售费用272.74174.67

管理费用745.01504.19

研发费用753.65482.19

财务费用0.000.00

加：其他收益0.000.00

投资收益0.000.00

净敞口套期收益0.000.00

公允价值变动收益0.000.00

信用减值损失-0.150.00

资产减值损失0.000.00

资产处置收益0.000.00

二、营业利润17496.259315.17

加：营业外收入0.000.00

减：营业外支出0.000.00

三、利润总额17496.259315.17

减：所得税费用2616.911329.29

四、净利润14879.357985.88

减：少数股东损益0.000.00

五、归属于母公司股东的净利润14879.357985.88

加：税后付息债务利息0.000.00

折旧和摊销133.92160.25

减：资本性支出0.000.00

营运资本增加1875.45-6598.56

加：资本回收4936.97

六、企业自由现金流13137.8214744.694936.97

（15）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

2-1-317（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

1）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收益率为1.36%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

2-1-318预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数

和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。

3）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0.0%。

4）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数

2-1-319据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值，并计算得到评估对象的β

系数βL＝0.868。

5）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率旨在反映评估对象自身特定因素导致的非系统性风险，主要考量评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、

核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异。对于定制化量产业务，本次评估采用的特定风险系数为4.0%。

6）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε

＝1.36%＋0.868×5.8%＋4.00%

＝10.4%

7）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率2.55%。

8）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

＝2.55%×（1－15.00%）×0.00%＋10.4%×100.00%

＝10.4%

（16）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来资产组自由现金流折现并加总，得到定制化量产业务的经营性资产价值为29600.00万元。

金额单位：万元

项目\年份2026年3-12月2027年2027年末

2-1-320企业自由现金流13137.8214744.694936.97

折现率10.4%10.4%10.4%

折现期（月）5.016.022.0

折现系数0.95960.87640.8341

折现值12607.0512922.254117.93

经营性资产评估值29600.00

6、市场法评估结果

杰华特 EV/S 倍数远高于其余三家可比公司，为避免极值对估值模型的影响，本次评估价值比率计算给予杰华特的权重为0%，其余三家分别为33.33%，合计

100%。

采用 EV/S 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

金额单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4项目杰华特希荻微英集芯芯朋微

价值比率 EV/S 9.04 6.27 5.54 5.67

交易日期修正100/100100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100100/100

经营规模修正100/110100/108100/110100/110

成长性修正100/101100/104100/92100/93

偿债能力修正100/96100/102100/105100/103

运营能力修正100/100100/100100/98100/99

盈利能力修正100/100100/104100/105100/106

研发能力修正100/99100/98100/96100/97

修正后价值比率 EV/S 8.56 5.37 5.28 5.29

权重0%33%33%33%

加权修正后价值比率 EV/S 5.31

企业营业收入（万元）33500.00

经营性企业价值（万元）178000.00

减：付息债务（万元）6518.50

减：少数股东权益（万元）-

经营性股权价值（万元）171481.50考虑流动性折扣后经营性股权价值

109600.00（万元）

2-1-321可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4

项目杰华特希荻微英集芯芯朋微

加：货币资金及非经营性资产55393.80

评估值（万元）165000.00

四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项如下：

1、2026年1月6日，晶艺半导体召开股东会，全体股东一致同意晶艺半导

体注册资本由5333.4111万元减少至5002.7596万元，其中：美的投资减少

102.0408万元注册资本并退出晶艺半导体；天利投资减少21.8659万元注册资本；

高鹏翼盛减少85.2770万元注册资本；高鹏联盛减少24.0525万元注册资本；腾

元投资减少10.933万元注册资本；易荣坤减少16.3994万元注册资本；上海芯琏

减少70.0829万元注册资本。本次减资以各股东的投资成本为基础协商定价，晶艺半导体已于2026年1月向上述股东支付合计为24.145.83万元的回购款。2026年3月4日，晶艺半导体完成了本次变更的工商变更登记。本次股权回购涉及的减资款项已于评估基准日前支付，该事项不影响评估结论。

2、截至评估基准日被评估单位股东未完全出资，认缴出资金额5333.4111万元，实缴金额5313.4111万元。2026年3月3日，易坤投资151.20万元以货币形式补足实缴注册资本20万元。被评估单位评估基准日股东全部权益市场价值未考虑未来补足认缴出资额对于股东全部权益价值的影响。

2-1-322七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。

金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易价格以金证评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、

2-1-323合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）评估预测的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估预测具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

在市场法评估模型中，流动性折扣及可比公司股价变动对市场法评估结果有较大的影响，故对标的公司市场法评估结果与流动性折扣及可比公司股价变动进行了敏感性分析，结果如下：

1、流动性折扣

缺乏流动性折扣率每1.0%缺乏流动性折扣变动后缺乏评估值变

评估值（万元）变动对评估值影响金额变动（绝对值）流通性折扣动率（万元）

3.00%39.10%159800.00-1700.00-3.15%

2.00%38.10%161500.00-1800.00-2.12%

1.00%37.10%163300.00-1700.00-1.03%

0.00%36.10%165000.000.000.00%

-1.00%35.10%166700.001700.001.03%

-2.00%34.10%168400.001700.002.06%

-3.00%33.10%170100.001700.003.09%

注：相关测算假设其他参数保持不变

2、可比公司股价变动

2-1-324可比公司股价变可比公司股价每1.0%变动对评估值影响金评估值变

评估值（万元）

动率额（万元）动率

3%169000.001500.002.42%

2%167500.001300.001.52%

1%166200.001200.000.73%

0%165000.000.000.00%

-1%163500.001500.00-0.91%

-2%162200.001300.00-1.70%

-3%160800.001400.00-2.55%

注：相关测算假设其他参数保持不变

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司与标的公司同属于功率半导体领域企业，本次交易首先可对上市公司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布局，形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，一方面功率 IC产品由高可靠应用领域向智能家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、

服务器等全电子领域拓展，另一方面，在具体产品方面，交易后公司功率半导体产品实现从中大功率电源管理 IC 向中小功率电源管理 IC 的覆盖，产品矩阵更为全面。

同时，得益于双方产品同领域的特点，本次交易后双方共享客户资源与销售渠道的难度较低，借助标的公司较为丰富的客户积累，可以逐步推广导入上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司丰富的电源管理产品还可以通

过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代。

其次，同为 Fabless 模式的半导体设计企业，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

最后，本次交易完成后，双方运营管理系统、销售渠道、服务网络、各个工种和职能部门整合共享，有助于实现提质增效，另一方面，双方研发人员、资源相互共享，可实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面的技术迭代创新能力提升，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

2-1-325因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，但目

前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

选取企业规模、资产配置、所处成长阶段及成长性、经营风险及财务风险、

业务结构与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2026年2月28日，估值情况如下：

证券代码证券名称市销率

688141.SH 杰华特 9.93

688173.SH 希荻微 7.41

688209.SH 英集芯 6.21

688508.SH 芯朋微 7.98

平均数7.88

中位数7.69

标的公司4.72

注：市销率=可比上市公司2026年2月28日市值/标的公司100%对价÷可比上市公司2025年度营业收入/标的公司2025年度营业收入

本次交易中，标的公司的市销率低于可比上市公司相应指标的平均值和中位值，本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

结合同行业上市公司指标情况，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

2、可比交易对比分析

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

证券标的评估值

标的业务 静态 PS 动态 PS

简称简称（万元）提供集成电路产品所

概伦电子 锐成芯微 需的半导体 IP 设计、 157479.00 6.32 -授权及相关服务提供集成电路产品所

概伦电子 纳能微 需的半导体 IP 设计、 60000.00 9.06 8.15授权及相关服务高端化学机械抛光和

中微公司众硅250140.0010.258.93化学机械平坦化

2-1-326证券标的评估值

标的业务 静态 PS 动态 PS

简称简称（万元）

（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案。

高精度、低功耗电池

管理及高效率、高密度电源管理芯片研发

思瑞浦创新微106000.004.192.72和销售，主要产品包括锂电保护芯片、

AC/DC、功率器件等模拟及数模混合集成

电路研发、设计和销售；主要产品包括电

希荻微诚芯微源管理芯片、电机类31100.001.571.54

芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品低功耗无线物联网芯

泰凌微磐启微片的研发、设计和销85000.006.003.70售半导体芯片封装材料

华海诚科衡所华威165800.003.543.04

研发、生产和销售

均值5.854.68

中位数6.003.37

本次交易4.722.93

注：概伦电子收购锐成芯微案例中，未披露标的公司评估基准日后一个会计年度的收入，因此无法计算动态市销率。

本次交易，标的公司100%股东权益作价16.50亿元，对应静态市销率为4.72倍、动态市销率为2.93倍，低于可比交易案例平均值和中位数。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

（七）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的公司100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大差异。

八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶

2-1-327格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方购买其合计持有的晶

艺半导体100.00%股份，并募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，

符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，本次股份发行定价合理。

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

2-1-328本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易

定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易价格以金证评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，独立董事一致认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以标的公司管理层结合标的公司未来经营情况为基础，由业绩承诺方与上市公司协商确定，业绩承诺具有合理性。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与易坤等签署了《业绩补偿协议》，具体详见本独立财务顾问报告

“第七章本次交易主要合同”相关内容。

2-1-329（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，相关交易对方就业绩承诺已签署了《业绩补偿协议》，并出具了相关承诺。

十一、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况

请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况，与本次重组评估情况的差异原因”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

2-1-330第七章本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年3月，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、

晶艺共治、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资（该协议中交易对方合称“转让方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易的方案

2.1上市公司拟以定向发行股份及支付现金的方式向交易对方（包括转让方）购买其持有的标的公司股权（包括转让方持有的标的公司100%股权（对应注册资本5002.7596万元）），以取得对标的公司的控制权。为免疑义，如交易对方中的任何一方退出本次交易，则标的资产对应的标的公司股权比例将根据该交易对方持有的标的公司股权比例相应调整。待标的公司审计、评估工作完成后，双方将另行签署补充协议以明确本次交易的最终交易方案。

2.2如果中国证监会、上交所等监管机构要求或者上市公司董事会、股东会

决议对本次交易方案作出调整的，经双方以书面方式协商一致，可对本次交易的交易方案相应进行调整。

（三）标的资产的作价本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》等相关中国法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公

司全部股权截至基准日的评估值为基础，由上市公司与交易对方共同协商确定。

待标的公司审计、评估工作完成后，双方将另行签署补充协议对标的资产的具体交易价格予以确认。

2-1-331（四）交易对价的支付方式

4.1双方同意，受限于本次交易的最终交易方案，上市公司将通过定向发行

股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的全部对价；其中，现金对价的金额及其支付安排由双方另行签署补充协议予以约定，股份对价的具体发行方案如下：

4.1.1发行方式、发行对象和认购方式

上市公司拟向相关交易对方定向发行股份，交易对方以其持有的相应标的资产分别认购上市公司发行的新增股份。

4.1.2发行股份的种类和面值

本次发行涉及的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

4.1.3定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日。

4.1.4发行价格

本次发行的发行价格为人民币32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东会审议批准。在定价基准日至本次发行结束之日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国法律的规定进行相应调整。

4.1.5发行数量

本次发行涉及的发行股份的数量的计算方法为：发行股份的数量=股份对价÷

本次发行的每股发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份的数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

2-1-332本次发行的发行数量以经上交所审核通过且中国证监会予以注册的股份数量为准。在定价基准日至本次发行结束之日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照中国法律的规定进行相应调整。

4.1.6股份锁定安排

交易对方取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如交易对方在取得本次发行的新增股份时对其用于认购该等股

份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相关股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如交易对方为私募投资基金，且截至定价基准日对其用于认购本次发行的新增股份的相关标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，则相关股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。其中承担标的公司业绩承诺及补偿义务的交易对方（如有），还应根据相关方届时签署的业绩承诺及补偿协议执行相关股份锁定安排。

若前述股份锁定安排与届时适用中国法律或相关监管政策不符的，双方应对上述约定进行相应调整。

4.1.7上市地点

本次发行涉及的新增股份将在上交所科创板上市交易。

4.1.8滚存未分配利润的处理

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照其届时对上市公司的持股比例共同享有。

（五）标的资产的交割及交易对价的支付

5.1本协议及约定本次交易最终交易方案的补充协议的全部条款生效后，上

市公司及转让方应尽快实施本次交易，转让方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，转让方不再享有与相关标的资产有关的任何权利。

5.2双方将另行协商确定标的资产于过渡期间的损益享有和补足安排。双方

2-1-333确认，上市公司将聘请经易坤认可的符合《中华人民共和国证券法》等相关中国

法律要求的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。

5.3标的资产交割完成后，上市公司将根据相关中国法律的规定支付本次交

易的交易对价，包括办理新增股份的发行登记手续，转让方应对此提供必要的配合与协助。

（六）业绩承诺与补偿措施本次交易的业绩承诺和补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在标

的公司的审计、评估工作完成后按照中国法律及相关监管政策的要求另行协商确定，业绩承诺义务人及业绩补偿方案的具体内容以相关方届时签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。

（七）陈述、保证及承诺

7.1双方各自陈述和保证如下，并确保该等陈述和保证自签署日至交割日始

终真实、准确：

（1）其为依据中国法律依法设立并有效存续的主体/中国籍自然人，具有完

全的民事权利能力及民事行为能力；受限于本协议第8.1条的约定，其已依法取得为签署本协议所必需的批准、同意、授权和许可；以及

（2）其签署、交付和履行本协议，（i）不会违反任何适用中国法律；（ii）

不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）

不会违反其组织章程文件（如适用）；以及（iv）其不存在可能影响其履行本协

议的潜在的或者已经发生的尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。

7.2转让方向上市公司作出如下陈述、保证及承诺，并确保该等陈述和保证

自签署日至交割日始终真实、准确：

（1）其已根据相关中国法律及标的公司章程的规定履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违法违规行为；其对相关标的资产享有完整的所有权，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排；相关标的资产不存在质押、抵押、担保、冻结、查封或任何其他权利负担或第三方权利，2-1-334亦不存在任何权属争议或纠纷或潜在的争议或纠纷或涉及任何司法或行政程序，

相关标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

（2）其为履行及实施本次交易之目的而向上市公司及其中介机构提供的所

有文件和材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件、材料为副本或复印件的，其均与原件一致和相符；

（3）其将积极签署并准备与本次交易有关的一切合理且必要的文件，与上

市公司共同向有权部门申请办理本次交易的审批/注册手续，并在本次发行股份及支付现金购买资产事宜完成全部必需的审批/注册程序后按本次交易相关协议的约定实施本次交易方案。

7.3自签署日起至交割日，转让方应单独且共同地尽一切努力确保标的公司

及其合并报表范围内的子公司（以下合称“标的集团”）处于良好经营状态，并承诺将履行以下义务：

（1）确保标的集团按照与过去惯例及谨慎商业惯例相符的正常经营方式经营业务，不得实施日常经营以外可能导致标的集团或其资产、业务发生重大不利变化的决策和/或行为；

（2）确保标的集团遵守其适用的法律、法规、规范性文件及其相应的章程、内部管理制度；

（3）确保标的集团不会增加或减少注册资本，不会发行任何股权/股份、债

券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

（4）确保标的集团有效存续，标的集团不会通过任何吸收合并、新设合并、资产业务整合或其他非常规业务交易计划；

（5）除非事先取得上市公司的书面同意，确保标的集团不会宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；

（6）确保标的集团不会对外提供任何担保、保证或向他人提供借款（不包括正常业务经营过程中标的公司对标的公司全资子公司提供的符合商业惯例的

担保、保证或借款（如有）、员工备用金）；

（7）确保标的集团不会同意或承诺作出前述任何一项行动。

2-1-335（八）协议的生效、终止或解除

8.1本协议自双方签署之日起成立，除第1条、第7条至第13条自本协议成

立时即生效外，本协议其他条款自本协议成立且下列条件全部成就时生效：

（1）上市公司董事会、股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜；

（2）双方已就本次交易的最终交易方案另行签署补充协议；

（3）转让方内部决策机构审议通过本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜（如需）；

（4）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册；以及

（5）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得适用中国法律所要求的其

他有权机关的事前审批、核准或许可（如适用）。

8.2下列任一情形发生时，可以终止或解除本协议：

（1）经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

（2）如上市公司无法通过本次交易取得标的公司的控制权的，上市公司有权单方以书面通知方式终止本协议；

（3）如上市公司未在双方协商约定的期限内办妥股份对价和现金对价的交

割手续的，任一转让方有权解除本协议；

（4）如任何一方严重违反本协议约定，且在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔；

（5）本协议签署后，无论任何原因导致本次交易未获得上交所审核通过或

中国证监会未予以注册的，任何一方均可以书面通知方式终止本协议；以及

（6）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合

法或限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令，则任何一方均可以书面通知方

2-1-336式终止本协议。

（九）法律适用与争议解决

9.1本协议的订立、生效和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

9.2如果双方之间就本协议的签署、履行、解释等方面产生任何争议，双方

首先应通过友好协商解决；如自争议发生之日起30日内协商不成的，任何一方可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（十）违约责任

10.1本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿。

10.2双方同意，第10.1条中有关损害赔偿的约定不应为守约方所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违反本协议中的任何约定，守约方可以寻求基于本协议以及适用中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任

何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。

10.3如因中国法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东会未能审议通过

本次交易，或因中国证监会、上交所等监管机构未能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施的，不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或违反所适用的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求或本协议约定而导致该等情形的除外。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年8月，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、

晶艺共治、李六军、融芯科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投资（该协议中交易对方合称“转让方”或“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购

2-1-337买资产协议之补充协议（一）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买转

让方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易的方案

2.1上市公司同意以发行股份及支付现金的方式购买包括转让方在内的交易

对方持有的标的公司股权，转让方同意以其持有的标的资产参与本次交易。

2.2如果中国证监会、上交所、上市公司董事会（经股东会授权）对本次交

易方案做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次交易方案可相应进行调整。

（三）标的资产的作价及交易对价的支付

3.1根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为165000.00万元。双方考虑评估结果，结合是否承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。经协商确认，上市公司向转让方支付的合计交易对价及支付方式、支付节奏如下：

单位：万元，万股

序第一期现第二期现交易对方现金对价股份对价总对价发股数量号金对价金对价

1易坤-24345.0224345.02749.31--

2晶格共智13459.357880.7521340.10242.56-13459.35

3晶格共创5037.242965.308002.5491.27-5037.24

4晶格共赢4238.713408.157646.87104.90-4238.71

5晶格顶峰4953.932515.117469.0477.41-4953.93

6晶格未来4477.862635.507113.3781.12-4477.86

7 YA XU 15278.79 - 15278.79 - 3055.76 12223.03

8曾鸣5936.72-5936.72-1187.344749.38

9曾岳琦-5936.725936.72182.72--

10晶艺求精562.066494.857056.91199.90-562.06

11晶艺共治1148.375908.557056.91181.86-1148.37

12李六军-6162.866162.86189.68--

13融芯科技742.09742.091484.1822.84-742.09

14曾浩742.83742.831485.6722.86297.13445.70

15凌风1484.18-1484.18-296.841187.34

2-1-338序第一期现第二期现

交易对方现金对价股份对价总对价发股数量号金对价金对价

16薛峰-1422.671422.6743.79--

17陈国栋-1422.671422.6743.79--

18苏鹏飞-711.34711.3421.89--

19高鹏翼盛6907.506907.5013815.00212.60-6907.50

20高鹏联盛1948.271948.273896.5459.97-1948.27

21腾元投资885.58885.581771.1627.26-885.58

22陈艺琴872.361328.372200.7340.89440.15432.22

23易荣坤456.00-456.00-91.20364.80

24芯联启辰3980.853980.857961.70122.53-3980.85

25华天集团1163.151771.152934.3154.51-1163.15

26天利投资608.00-608.00--608.00

合计74883.8590116.15165000.002773.665368.4269515.44对于 YA XU、曾鸣、曾浩、凌风、陈艺琴、易荣坤，上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》全部条款生效后10个工作日

内支付转让方交易对价的20%，在交割日后10个工作日内支付剩余的现金对价。

对于其他有现金对价的交易对方，上市公司将在交割日后10个工作日内支付全部的现金对价。

上市公司应自交割日起10个工作日内向中国结算上海分公司提交对价股份

的登记申请并于自交割日起30日内协助转让方将对价股份登记至转让方名下，转让方应就此向上市公司提供必要的配合。为免疑义，若股份对价为0元，则对价股份数量为0股，上市公司无需向转让方发行任何对价股份，本条有关对价股份登记的约定不适用。如转让方为业绩承诺方，《业绩补偿协议》对转让方取得对价股份另有约定的，以《业绩补偿协议》约定为准。

双方同意，如遇中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等相关政府部门及办公机构等不可归责于一方的原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》第3条约定的手续未在上述限定期限内完成的，双方同意给予时间上合理地豁免，具体由双方另行友好协商确定，不视为违约。

（四）本次发行股份方案

4.1发行股份的种类、面值及上市地点

2-1-339本次发行股份的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

4.2定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份的发行价格为32.49元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，计算结果向上取整保留两位小数。

最终发行价格尚需经上市公司股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监会予以注册。

4.3发行对象

本次交易发行股份的对象为包括转让方在内的标的公司的现有股东。

4.4发行股份数量：

本次发行股份中上市公司向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量