证券代码：688695证券简称：中创股份公告编号：2025-031
山东中创软件商用中间件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及附件暨修订及
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；
于同日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月
1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会
于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事会主席及监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会议事规则》，对《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款及其附件《山东中创软件商用中间件股份有限公司股东大会议事规则》及《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，具体修订内容详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订后的《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结
合公司实际情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下：
序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《董事会审计委员会工作细则》修订否
3《董事会战略委员会工作细则》修订否
4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
5《董事会提名委员会工作细则》修订否
6《募集资金管理制度》修订是
7《关联交易管理制度》修订是
8《对外担保管理制度》修订是
9《对外投资管理制度》修订是
10《信息披露管理制度》修订否
11《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
12《累积投票制实施细则》修订是《防范控股股东及关联方占用公司资金管
13制定是理制度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
2025年10月29日附件：
《公司章程》修订对照表修订前修订后
第一条为维护山东中创软件商用中间第一条为维护山东中创软件商用中间
件股份有限公司（以下简称“公司”）、件股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制《证券法》）和其他有关规定，制定本订本章程。章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
关规定成立的股份有限公司。
公司系由山东中创软件商用中间件有限
公司以整体变更设立，于2007公司由山东中创软件商用中间件有限公年在山东司以整体变更设立，在山东省工商行政省工商行政管理局注册登记并取得营业
管理局注册登记，取得营业执照，统一执照，统一社会信用代码为：
91370000745684048J 社会信用代码为：91370000745684048J。。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记结算有限责任公司上海分公司集中登记、存管。存管。
第二十条公司股份总数为8505.1378第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为人民币普通股。8505.1378万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出决拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规
(五)法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其(五)将股份用于转换公司发行的可转换股份；为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换(六)公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东大决议；公司因本章程第二十五条第一款会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（三）项、第（五）项、第（六）项
款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，应当照本章程的规定或者股东会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发行司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市司股票在证券交易所上市交易之日起一交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一类得超过其所持有本公司股份总数的百分别股份总数的百分之二十五；所持本公之二十五；所持本公司股份自公司股票司股份自公司股票上市交易之日起一年
上市交易之日起一年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后六个月内卖出，质的证券在买入后六个月内卖出，或者或者在卖出后六个月内又买入，由此所在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有百分之五以销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅
(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关材料的，应当向公司提供证明其持有关信息或者索取资料的，应当向公司提公司股份的类别以及持股数量的书面文供证明其持有公司股份的种类以及持股件，公司经核实股东身份后按照股东的数量的书面文件，公司经核实股东身份要求予以提供。股东应对所查阅的信息后按照股东的要求予以提供。股东应对或者索取的资料予以保密，并遵守《公所查阅的信息或者索取的资料予以保司法》《证券法》等法律、行政法规的密。
规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决
内容违反法律、行政法规的，股东有权方式违反法律、行政法规或者本章程，请求人民法院认定无效。
或者决议内容违反本章程的，股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、表
自决议作出之日起六十日内，请求人民决方式违反法律、行政法规或者本章程，法院撤销。但是，股东会、董事会会议或者决议内容违反本章程的，股东有权的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
自决议作出之日起六十日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
第三十六条董事、高级管理人员执行公事、高级管理人员执行公司职务时违反
司职务时违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，连续一公司造成损失的，连续一百八十日以上百八十日以上单独或合并持有公司百分单独或者合计持有公司百分之一以上股之一以上股份的股东有权书面请求监事份的股东有权书面请求审计委员会向人会向人民法院提起诉讼；监事会执行公民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本
程的规定，给公司造成损失的，股东可章程的规定，给公司造成损失的，前述以书面请求董事会向人民法院提起诉股东可以书面请求董事会向人民法院提讼。起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起三十日内未提起诉讼，或者情到请求之日起三十日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依任。公司股东滥用公司法人独立地位和法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法股东有限责任，逃避债务，严重损害公人独立地位和股东有限责任，逃避债务，司债权人利益的，应当对公司债务承担严重损害公司债权人利益的，应当对公连带责任。司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担赔(一)依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公东的合法权益；司社会公众股股东负有诚信义务。控股(二)严格履行所作出的公开声明和各项股东应严格依法行使出资人的权利，控承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、(三)严格按照有关规定履行信息披露义
对外投资、资金占用、借款担保等方式务，积极主动配合公司做好信息披露工损害公司和社会公众股股东的合法权作，及时告知公司已发生或者拟发生的益，不得利用其控制地位损害公司和社重大事件；
会公众股股东的利益。(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬报酬事项；
事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会的报告；补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；(九)审议批准第四十七条规定的担保事
(十)修改本章程；项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百
(十二)审议批准第四十二条规定的担保分之三十的事项；
事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产(十二)审议股权激励计划和员工持股计百分之三十的事项；划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其
(十五)审议股权激励计划和员工持股计他事项。
划；除法律、行政法规、中国证监会规定或
(十六)审议法律、行政法规、部门规章证券交易所规则另有规定外，上述股东或本章程规定应当由股东大会决定的其会的职权不得通过授权的形式由董事会他事项。或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经董事会审议后提交股东大会审议：经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司对外提供的担总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资
50％以后提供的任何担保；产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）按照担保金额连续十二个月内累算原则，超过公司最近一期经审计总资计计算原则，超过公司最近一期经审计产30％的担保；总资产百分之三十的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司及其控股子公司对外提供的一期经审计总资产的百分之三十以后提担保总额，超过公司最近一期经审计总供的任何担保；资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件、（七）证券交易所或者公司章程规定的中国证监会和证券交易所相关规定及本其他担保。
章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第四项担保，应当经事同意；前款第四项担保，应当经出席出席股东会的股东所持表决权的三分之股东大会的股东所持表决权的三分之二二以上通过。
以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四不损害公司利益的，可以豁免适用第四十七条第（一）项至第（三）项的规定。
十二条第（一）项至第（三）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。公司对外提供的担保违反本条规定的审未经董事会或股东大会批准，公司不得批权限、审议程序的，依照相关法律、进行对外提供担保。公司相关责任人如法规、规范性文件和公司相关制度的规违反法律法规及本章程规定对外提供担定追究有关人员的责任。
保的，公司将依法追究其相关责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，并应于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的六个月内的六个月内举行。举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；
三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时上股份的股东请求时
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本
(六)法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地
第五十条本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或会议通知中指定的公司住所地或者会议通知中指定的其他其他地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股会现场会议召开地点不得变更。确需变东大会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前需变更的，召集人应当在现场会议召开至少两个工作日公告并说明原因。
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘
第五十一条公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后十日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章
召开临时股东大会的书面反馈意见。董程的规定，在收到提议后十日内提出同事会同意召开临时股东大会的，将在作意或者不同意召开临时股东会的书面反出董事会决议后的五日内发出召开股东馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的通知；董事会不同意召开临时股在作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求后十日后十日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有股东会，连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召的股东名册。集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十四条公司召开股东大会，董事
百分之一以上股份的股东，有权向公司会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。
百分之三以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司百分之一以上股提出提案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司百分之三以上股出临时提案并书面提交召集人。召集人份的股东，可以在股东大会召开十日前应当在收到提案后两日内发出股东会补提出临时提案并书面提交召集人。召集充通知，公告临时提案的内容，并将该人应当在收到提案后两日内发出股东大临时提案提交股东会审议。但临时提案会补充通知，公告临时提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开二十日前以公告方式通知各股东，二十日前以公告方式通知各股东，临时临时股东大会将于会议召开十五日前以股东会将于会议召开十五日前以公告方公告方式通知各股东。式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东、持有特别表决权股份的股东等股东托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理
(四)有权出席股东大会股东的股权登记人不必是公司的股东；日；(四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时
披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会采用网络或其他方式的，应当午3:00，并不得迟于现场股东会召开当在股东大会通知中明确载明网络或其他日上午9:30，其结束时间不得早于现场
方式的表决时间及表决程序。股东大会股东会结束当日下午3:00。
网络或其他方式投票的开始时间，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当早于现场股东大会召开前一日下午不多于七个工作日。股权登记日一旦确
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当认，不得变更。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少两个工作日公告并原定召开日前至少两个工作日公告并说说明原因。明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所
第六十条股权登记日登记在册的所有
有普通股股东、持有特别表决权股份的
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
股东等股东或者其代理人，均有权出席并依照有关法律、法规及本章程行使表股东会，并依照有关法律、法规及本章决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：(一)委托人姓名或者名称，持有公司股
(一)代理人的姓名；份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四)委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号加会议人员姓名(或者单位名称)、身份
码、住所地址、持有或者代表有表决权证号码、持有或者代表有表决权的股份
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)数额、被代理人姓名(或者单位名称)等等事项。事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全
第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条股东会由董事长主持。董事
第六十八条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东
东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继续开持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为本章程的附件，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人(三)出席会议的股东和代理人人数、所员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总
(三)出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总(四)对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点(五)股东的质询意见或者建议以及相应和表决结果；的答复或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的(六)律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其
(六)律师及计票人、监票人姓名；他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于十年。保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及证券交在地中国证监会派出机构及证券交易所易所报告。报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决
第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当效表决总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系并主向公司董事会披露其关联关系并主动提动提出回避申请。董事会应依据有关规出回避申请。董事会应依据有关规定审定审查该股东是否属关联股东，并有权查该股东是否属关联股东，并有权决定决定该股东是否回避；该股东是否回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，会议主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易并解释和说明关联股东与关联交易事项事项的关联关系；的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；议、表决；
（四）应当回避的关联股东可以参加讨（四）应当回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说易是否公允等向股东会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。关联股东应予回避而未回的投票表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易避，如致使股东会通过有关关联交易决决议，并因此给公司、公司其他股东或议，并因此给公司、公司其他股东或善善意的第三人造成损失的，该关联股东意的第三人造成损失的，该关联股东应应承担相应民事责任。股东大会决议应承担相应民事责任。股东会决议应当充当充分披露非关联股东的表决情况。如分披露非关联股东的表决情况。如有特有特殊情况关联股东无法回避时，公司殊情况关联股东无法回避时，公司在征在征得有权部门的同意后，可以按照正得有权部门的同意后，可以按照正常程常程序进行表决，并在股东大会决议中序进行表决，并在股东会决议中做出详做出详细说明。细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。董事、监事候选人提名的具体方式和程董事候选人提名的具体方式和程序如序如下：下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）非由职工代表担任的董事候选人
3%以上股份的股东有权向董事会提出名单以提案的方式提请股东会表决。董
非独立董事候选人，董事会经征求被提事会、审计委员会、单独或者合计持有名人意见并对其任职资格进行审查后，公司百分之一以上股份的股东有权向董向股东大会提出提案。事会提出董事候选人的提名，董事会经
（二）监事会、单独或者合并持有公司征求被提名人意见并对其任职资格进行
3%以上股份的股东有权提出股东代表审查后，向股东会提出提案。
担任的监事候选人，经监事会征求被提（二）董事会中的职工代表由公司职工名人意见并对其任职资格进行审查后，通过职工代表大会选举产生，无需提交向股东大会提出提案。监事会中的职工股东会审议。
代表由公司职工通过民主方式选举产（三）股东会就选举董事进行表决时，生。根据本章程的规定或者股东会的决议，
（三）董事会、监事会或者单独或者合可以实行累积投票制；公司单一股东及
并持有公司已发行股份1%的股东有权其一致行动人拥有权益的股份比例在百
提出独立董事候选人，并经股东大会选分之三十以上，股东会就选举董事进行举决定。表决时，应当实行累积投票制；股东会公司股东大会同时选举2名以上非独立选举两名以上独立董事时，应当实行累董事或监事时，可以实行累积投票制。积投票制。
公司股东大会同时选举2名以上独立董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，应当实行累积投票制。公司单一事时，每一股份拥有与应选董事人数相股东及其一致行动人拥有权益的股份比同的表决权，股东拥有的表决权可以集例在百分之三十以上的，选举非独立董中使用。董事会应当向股东公告候选董事或监事应当实行累积投票制。事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举公司股东会采用累积投票制选举公司董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选事实施细则如下：
董事或者监事人数相同的表决权，股东（一）实行累积投票时，会议主持人应拥有的表决权可以集中使用。董事会应当于表决前向到会股东和股东代表宣布当向股东公告候选董事、监事的简历和对董事的选举实行累积投票，并告知累基本情况。积投票时表决票数的计算方法和选举规公司股东大会采用累积投票制选举公司则。
董事、监事实施细则如下：（二）与会股东所持的每一份有表决权
（一）实行累积投票时，会议主持人应的股份拥有与应选董事候选人人数相等
当于表决前向到会股东和股东代表宣布的表决权，即股东在选举董事时所拥有对董事、监事的选举实行累积投票，并的全部表决权，等于其所持有的股份乘告知累积投票时表决票数的计算方法和以应选董事候选人数之积；
选举规则。（三）股东可以将所持股份的全部表决
（二）与会股东所持的每一份有表决权票数集中投给一位董事候选人，也可以
的股份拥有与应选董事或监事候选人人分散投给数位董事候选人，但股东累计数相等的表决权，即股东在选举董事、表决票数不得超过其所享有的有效表决监事时所拥有的全部表决权，等于其所票总数；
持有的股份乘以应选董事或监事候选人（四）表决结束后，根据全部董事候选数之积；人各自得票的数量并以拟选举的董事人（三）股东可以将所持股份的全部表决数为限，按照董事候选人得票数达到出票数集中投给一位董事、监事候选人，席会议有表决权股份数半数以上及从高也可以分散投给数位董事或监事候选到低的顺序依次选出当选的定额董事。
人，但股东累计表决票数不得超过其所（五）当两名或两名以上董事候选人得享有的有效表决票总数；票数相同，且其得票数在董事候选人中
（四）表决结束后，根据全部董事或监为最少时，如其全部当选将导致董事人事候选人各自得票的数量并以拟选举的数超过该次股东会应选出的董事人数
董事或监事人数为限，按照董事或监事时，股东会应就上述得票相同的董事候候选人得票数达到出席会议有表决权股选人再次进行选举；如经再次选举后仍
份数半数以上及从高到低的顺序依次选不能确定当选的董事人选的，公司应将出当选的定额董事、监事。该等董事候选人提交下一次股东会进行
（五）当两名或两名以上董事或监事候选举。
选人得票数相同，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大
会应选出的董事或监事人数时，股东大会应就上述得票相同的董事或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该等董事或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果表决权出现重复表决的以第一次投票结为准。果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：赞
同意、反对或弃权。证券登记结算机构成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监
第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间自股东会决间自股东大会决议通过相关选举提案之议通过相关选举提案之时起计算。
时起计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方在股东会结束后两个月内实施具体方案。案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自年；缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期违反本条规定选举、委派董事的，该选限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或者部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
第九十六条董事由股东大会选举或更务，董事任期三年，任期届满可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除任。
其职务，董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规章和本章程的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事员兼任，但兼任总经理或者其他高级管总数的二分之一。
理人员职务的董事，总计不得超过公司公司非由职工代表担任的董事均由股东董事总数的二分之一。会选聘，选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提
名董事候选人；（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
第九十七条董事应当遵守法律、行政法司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产，挪用公司
（二）不得挪用公司资金；资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存者其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东会保；决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股订立合同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得利用职事会或者股东会报告并经股东会决议通务便利，为自己或他人谋取本应属于公过，或者公司根据法律、行政法规或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本章程的规定，不能利用该商业机会的本公司同类的业务；除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
第九十八条董事应当遵守法律、行政法义务，执行职务应当为公司的最大利益规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家法律、行政法规以及国家各项经济
予的权利，以保证公司的商业行为符合政策的要求，商业活动不超过营业执照国家法律、行政法规以及国家各项经济规定的业务范围；
政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二)应公平对待所有股东；
规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
确、完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
(五)应当如实向审计委员会提供有关情权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(六)法律、行政法规、部门规章及本章权；
程规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提
第一百〇三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。
有效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。如因董事的辞任导致公司董事会定最低人数时，在改选出的董事就任前，成员低于法定最低人数，在改选出的董原董事仍应当依照法律、行政法规、部
事就任前，原董事仍应当依照法律、行门规章和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司保守董事辞任生效或者任期届满，应向董事商业秘密的义务在其任职结束后仍然有会办妥所有移交手续，其对公司和股东效，直至该秘密成为公开信息。其他义承担的忠实义务，在任期结束后并不当务的持续期应当根据公平的原则决定，然解除，在辞任生效或者任期届满后两取决于事件发生时与离任之间时间的长年内仍然有效，对涉及公司秘密（包括短，以及与公司的关系在何种情形和条但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，件下结束。在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有保密义务。董事在任职期间因执行职务应承担的责任，不因离任而免除或终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
第一百〇三条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也应当的规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由会负责。六名董事组成，其中独立董事两名，职第一百〇六条董事会由五名董事组成，工代表董事一名。董事会设董事长一人，其中独立董事两名，由股东大会选举产由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事长一人。生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形外投资、收购出售资产、资产抵押、对
式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(九)决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定财务负责人等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的报酬事项和奖惩事项提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、(十)制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其(十一)制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项(十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公
(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交
(十六)法律、行政法规、部门规章、股股东会审议。
东大会及本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外资（购买银行理财产品的除外）、收购投资（购买银行理财产品的除外）、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
与有关的法律、法规、规章没有冲突的与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，就公司发生的购买或出售资产、情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
提供财务资助、租入或租出资产、委托提供财务资助、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可协议、产、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研发项目等交易行为，股转让或者受让研发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：东会授权董事会的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）（一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司市值的10%以上；占公司市值的百分之十以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；年度资产净额占公司市值的百分之十以
4、交易标的（如股权）最近一个会计年上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计4、交易标的（如股权）最近一个会计年
年度经审计营业收入的10%以上，且超度相关的营业收入占公司最近一个会计过1000万元；年度经审计营业收入的百分之十以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计且超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且超过5、交易产生的利润占公司最近一个会计
100万元；年度经审计净利润的百分之十以上，且
6、交易标的（如股权）最近一个会计年超过100万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过度相关的净利润占公司最近一个会计年
100万元。度经审计净利润的百分之十以上，且超
（二）公司发生的交易（提供担保除外）过100万元。
达到下列标准之一的，除经董事会审议（二）公司发生的交易（提供担保除外）外，还应当由股东大会审议通过：达到下列标准之一的，除经董事会审议1、交易涉及的资产总额（同时存在账面外，还应当由股东会审议通过：值和评估值的，以高者为准）占公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面近一期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）近一期经审计总资产的百分之五十以
占公司市值的50%以上；上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计2、交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度资产净额占公司市值的50%以上；占公司市值的百分之五十以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年3、交易标的（如股权）的最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十
年度经审计营业收入的50%以上，且超以上；
过5000万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过年度经审计营业收入的百分之五十以
500万元；上，且超过5000万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的百分之五十以上，度经审计净利润的50%以上，且超过且超过500万元；
500万元。6、交易标的（如股权）最近一个会计年
公司购买、出售资产交易，涉及资产总度相关的净利润占公司最近一个会计年额或者成交金额连续12个月内累计计度经审计净利润百分之五十以上，且超算超过公司最近一期经审计总资产30%过500万元。
的，应当提交股东大会审议，并经出席公司购买、出售资产交易，涉及资产总会议的股东所持表决权的三分之二以上额或者成交金额连续十二个月内累计计通过。算超过公司最近一期经审计总资产百分
（三）公司提供担保的，除本章程规定之三十的，应当提交股东会审议，并经的须提交股东大会审议通过的对外担保出席会议的股东所持表决权的三分之二之外的其他对外担保事项由董事会决以上通过。
策。（三）公司提供担保的，除本章程规定
对于董事会权限范围内的担保事项，除的须提交股东会审议通过的对外担保之应当经全体董事的过半数通过外，还应外的其他对外担保事项由董事会决策。
当经出席董事会会议的三分之二以上董对于董事会权限范围内的担保事项，除事同意。应当经全体董事的过半数通过外，还应
（四）公司与关联自然人发生的成交金当经出席董事会会议的三分之二以上董额在30万元以上的交易（公司提供担保事同意。除外）或者公司与关联法人发生的成交（四）公司与关联自然人发生的成交金金额占公司最近一期经审计总资产或市额在30万元以上的交易（公司提供担保值0.1%以上的交易，且超过300万元的除外）或者公司与关联法人发生的成交交易（公司提供担保除外），经公司董金额占公司最近一期经审计总资产或市事会审议批准；但公司与关联人发生的值百分之零点一以上的交易，且超过300交易金额（公司提供担保除外）占公司万元的交易（公司提供担保除外），经最近一期经审计总资产或市值1%以上公司董事会审议批准；但公司与关联人的交易，且超过3000万元，董事会审议发生的交易金额（公司提供担保除外）通过后提交股东大会审议。占公司最近一期经审计总资产或市值百上述市值是指交易前10个交易日收盘分之一以上的交易，且超过3000万元，市值的算术平均值。董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述市值是指交易前十个交易日收盘市对值计算。值的算术平均值。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条董事会设董事长一人，删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后十日内，召集议。董事长应当自接到提议后十日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足三人的，应将该事项提过。出席董事会会议的无关联关系董事交股东大会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表
记名投票或举手表决；决采用方式为：记名投票或举手表决；
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用传真、视频、电见的前提下，可以采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。围和有效期限，并由委托人签名或者盖代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范行使董事的权利。董事未出席董事会会围内行使董事的权利。董事未出席董事议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会会议，亦未委托代表出席的，视为放该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权数)。的票数）。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
新增(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决新增定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权新增益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条本章程第九十五条关
第一百四十一条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程九十七条关于董事的忠实义务和
()()本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务第九十八条第四～六关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职(八)本章程或者董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下
第一百四十六条总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十四条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应
第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
的最大利益。公司高级管理人员因未能公司高级管理人员因未能忠实履行职务
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司或者违背诚信义务，给公司和社会公众和社会公众股股东的利益造成损害的，股股东的利益造成损害的，应当依法承应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监删除事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报删除告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监删除事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
删除
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送两个月内向中国证监会派出机构和证券并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利
还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。
赔付责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留百分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期据年度股东会审议通过的下一年中期分
分红条件和上限制定具体方案后，须在红条件和上限制定具体方案后，须在两两个月内完成股利（或股份）的派发事个月内完成股利（或者股份）的派发事项。项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司采取积极（二）利润分配的形式：公司采取积极
的现金或者股票方式分配股利，公司一的现金、股票或者两者相结合的方式分般按照年度进行利润分配，也可视情况配股利，公司一般按照年度进行利润分进行中期分红。配，也可视情况进行中期分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：（三）利润分配的条件和比例：
在具备现金分红的条件下，公司优先采在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配；采用股用现金分红方式进行利润分配；采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。因素。
在公司累计未分配利润期末余额为正、在公司累计未分配利润期末余额为正、
当期可分配利润为正、公司现金流可以当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利且累计未分配公积金以后，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前款第3项规定处理。出安排的，按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序：（四）利润分配政策的决策程序：
公司每年利润分配预案由董事会结合公公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可通过后提交股东会审议。独立董事可以以征集中小股东的意见，提出分红提案，征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现并直接提交董事会审议。股东会对现金金分红具体方案进行审议前，公司应当分红具体方案进行审议前，公司应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小股过多种渠道主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，及时答复中小股东关心意见和诉求，及时答复中小股东关心的的问题。问题。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。未作出任何利润分配预案的，应意见。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。参照此程序履行信息披露义务。
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审后，或公司董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限制通过的下一年中期分红条件和上限制定定具体方案后，须在两个月内完成股利具体方案后，须在两个月内完成股利（股（股份）的派发事项。份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整程序：（五）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的议案，需事先征求董事会及审计委员的意见，经公司董事会审议通过后，方会的意见，经公司董事会审议通过后，可提交公司股东大会审议，该事项须经方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二出席股东会股东所持表决权三分之二以以上审议通过。为充分听取中小股东意上审议通过。为充分听取中小股东意见，见，公司应通过提供网络投票等方式为公司应通过提供网络投票等方式为社会社会公众股股东参加股东大会提供便公众股股东参加股东会提供便利，必要利，必要时独立董事可公开征集中小股时独立董事可公开征集中小股东投票东投票权。权。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十七条公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告程中，应当接受审计委员会的监督指导。
工作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用符合《证券
第一百六十六条公司聘用、解聘会计师法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所由股东会决定，董事会不得在股审计、净资产验证及其他相关的咨询服东会决定前委任会计师事务所。
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前三十天事先通会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式
式发出：发出：
(一)以专人送达；(一)以专人送出；
(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(三)以传真方式送出；(三)以传真方式送出；(四)以公告方式进行；(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电议通知，以专人送出、传真、邮件、电话或者其他有效方式。话或者其他有效方式。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮删除件）、传真或者其他有效方式。
第一百六十九条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百七十四条公司通知以专人送出盖章），被送达人签收日期为送达日期；的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以邮件送出的，自交付邮局之者盖章），被送达人签收日期为送达日
日起第五个工作日为送达日期；公司通期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
知以电子邮件送出的，电子邮件发出之局之日起第五个工作日为送达日期；公日为送达日期；公司通知以传真方式发司通知以传真、电子邮件送出的，发出出的，传真发出之日为送达日期。公司之日为送达日期；公司通知以公告方式通知以公告方式送出的，第一次公告刊送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条公司在上海证券交易
第一百七十一条公司以中国证券监督所网站及符合中国证监会规定条件的信管理委员会指定的媒体为刊登公司公告息披露媒体上刊登公司公告和其他需要和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日及财产清单。公司应当自作出合并决议起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日公司指定信息披露报刊或者国家企业信内在报纸上公告。用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的的债权、债务，由合并后存续的公司或债权、债务，应当由合并后存续的公司者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在公司指十日内通知债权人，并于三十日内在报定信息披露报刊或者国家企业信用信息纸上公告。
公示系统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，将
第一百七十七条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在公司指定信息披露报刊或者国家企业报纸上公告。债权人自接到通知书之日信用信息公示系统公告。债权人自接到起三十日内，未接到通知书的自公告之通知书之日起三十日内，未接到通知的日起四十五日内，有权要求公司清偿债自公告之日起四十五日内，有权要求公务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，新增但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十九条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
(二)股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五)公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
其他途径不能解决的，持有公司百分之存续会使股东利益受到重大损失，通过十以上表决权的股东，可以请求人民法其他途径不能解决的，持有公司全部股院解散公司。
东表决权百分之十以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当在求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百
第一百八十条公司有本章程第一百七八十八条第（一）项、第（二）项情形
十九条第(一)项情形的，可以通过修改的，且尚未向股东分配财产的，可以通本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八
第一百八十一条公司因本章程第一百十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
七十九条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清
（四）项、第（五）项规定而解散的，算。董事为公司清算义务人，应当在解应当在解散事由出现之日起十五日内成散事由出现之日起十五日内组成清算组
立清算组，开始清算。清算组由董事或进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之
第一百八十三条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露报刊或者国家企业在报纸上公告。债权人应当自接到通知信用信息公示系统公告。债权人应当自书之日起三十日内，未接到通知书的自接到通知书之日起三十日内，未接到通公告之日起四十五日内，向清算组申报知书的自公告之日起四十五日内，向清其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意见修改意见修改本章程。本章程。
第一百九十四条释义第二百〇三条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占(一)控股股东，是指其持有股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；有限公司总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，或者持有股份的比例虽然未超过百分之但依其持有的股份所享有的表决权已足五十，但其持有的股份所享有的表决权以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程以中文书写，其第二百〇五条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在济南市历下区行政审批有歧义时，以在济南市历下区行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以“以内”、“以下”都含本数；“以外”、内”都含本数；“过”、“超过”、“低
“低于”、“多于”、“超过”不含本于”、“多于”、“少于”、“不足”数。不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东
第二百〇八条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除。
本次对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
