极米科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负

责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）薪酬管理与公司的发展战略相适应，体现公司的价值取向和企业文化，支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；

（二）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；

（三）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相适应；

（四）绩效导向原则，将绩效表现和薪酬挂钩，实现责任风险与收益对等的有效激励。

1第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第六条董事及高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司

实际情况制定，由股东会审议确定；

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；

（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬；相关董事不领取额外的董事津贴。

岗位薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，固定薪酬：

根据所任职位的价值、责任、能力等因素确定；绩效薪酬比例不低于固定薪酬与

绩效薪酬总额的50%。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股

权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（五）薪酬结构随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的

进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1.同行业薪酬增幅水平；

22.通胀水平；

3.公司盈利状况；

4.组织结构调整；

5.董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

第四章绩效考核、薪酬发放及止付追索

第七条根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定非独立董

事及高级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为非独立董事及高级管理人员年度绩效考核的依据。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员可适当调整在公司任职的非独立董事及高级管理人员工作计划和目标。

第八条每个经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小

组根据年度业绩指标、年度计划，综合人力资源部及财务部出具的年度数据对在公司任职的非独立董事及高级管理人员进行考核，考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》执行。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条独立董事的津贴原则上按照月度发放。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。

第十一条董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内

3发生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十五条本制度由董事会负责解释。

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