极米科技:关于极米科技股份有限公司确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所关于

极米科技股份有限公司

确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的法律意见书

二〇二六年三月

四川省成都市高新区天府大道北段25-26/F,South Tower of TianfiHigh-techZ电话/Tel: +862862088001 966号天府国际金融中心南塔1 International Finance Center,9one, Chengdu, Sichuan 610041,传真/Fax:+862862088111 25层-26层邮编:61004166 North Tianfu Avenue,Chinawww.zhonglun.com

北京中伦（成都）律师事务所

关于极米科技股份有限公司

确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的法律意见书

致：极米科技股份有限公司

根据极米科技股份有限公司（简称“极米科技”、“公司”）与北京中伦（成都）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2023年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司2023年激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与2023年激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为2023年激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司开展2023年激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义:

极米科技、公司指极米科技股份有限公司

2023年激励计划指极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划

《2023年激励计划 (草案)》指《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》

本次调整指公司本次调整历年股权激励计划行权/归属价格

限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

股票期权指符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期指自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日行权价格指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格

行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《股权激励信息披露》指《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

《公司章程》指现行有效及将来不时修订的《极米科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

正文

一、本次调整的授权和批准

1.2023年1月9日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2023年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

2.2023年1月10日至2023年1月19日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

3.2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《极米科技股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4.2023年2月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予

日的激励对象名单发表了核查意见。

5.2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》，同意按照公司2022年年度利润分配方案实施结果调整2023年激励计划的授予/行权价格，不存在损害公司及股东特别是小股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

6.2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》，确认2023年激励计划未达成行权/归属条件的权益失效/作废。

7.2024年10月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议案》,同意按照公司2023年年度利润分配方案实施结果调整2023年激励计划的行权/归属价格。

8.2025年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，确认2023年股票期权及限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期及第二个归属期的股票期权及限制性股票未达成行权/归属条件，同意将2023年激励计划首次授予部分的第二个行权期的股票期权注销，将2023年激励计划首次授予部分的第二个归属期的限制性股票作废。

9.2026年3月30日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，确认2023年激励计划首次授予部分股票期权和限制性股票第三个行权/归属条件未达成，由于关联董事回避表决后无法形成有效决议，待股东

会审议通过后，授权董秘办办理相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划及本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

二、本次调整的内容

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度出具的德师报(审)字(26)第P04036号《审计报告》，2025年度公司实现营业收入34.67亿元。结合公司2023年激励计划对于公司2025年度考核指标要求,公司层面的考核指标未达成，因此公司需按照2023年激励计划规定，确认未达成的股票期权及限制性股票权益注销及作废，具体情况如下:

单位：数量“份”“股”

计划名称权益种类授予信息行权/归属期失效数量

2023年激励计划股票期权首次授予第三个 1,109,060

限制性股票(第二类) 首次授予第三个 46,560

本次确认失效/作废的内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，由于关联董事回避，董事会无法形成有效决议，需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》及2023年激励计划的规定。

三、本次调整的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及2023年激励计划的相关规定，随着本次调整的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划及本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的

规定；公司2023年激励计划本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》及2023年激励计划的规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

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