纽威数控:纽威数控对外担保管理制度

纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度

纽威数控装备（苏州）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等有关法律、法规、规范性文件及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第二章公司对外提供担保的基本原则

第四条公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。公司对外提供担保的范围：依照本制度规定，经公司相关机构的审查和批准，公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度

第六条公司可以为具有独立法人资格，具备较强偿债能力和良好资信

状况且满足下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经股东大会同意，可以提供担保。

第七条公司对外担保，必须经过股东大会审议批准。未经公司股东大会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第三章对外提供担保的程序

第八条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。

被担保人应当至少提前30日向财务总监及其下属财务部提交至少包括下列内

容的担保书面申请：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源；

（六）反担保方案；

（七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况；

（八）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保决定的事项。

第九条被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）担保合同格式文本；

（五）公司要求反担保人提供的资料；

（六）公司财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十条公司财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当会同公

司法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，股东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

公司董事会在提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为股东大会进行决策的依据。

第十一条公司对外担保行为，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除此之外，其他对外担保须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。

第十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

第四章担保风险控制

第十四条公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人的担保责任限额。

第十五条公司对外提供担保的日常管理：

（一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担

保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向公司总经理和董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项或对其偿债能力产生重

大不利变化的情况的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议程序的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。纽威数控装备（苏州）股份有限公司对外担保管理制度

（四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

（五）出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时采取必要的补救措施并披露相关信息。

（六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合同的审批权限报批。

（七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企

业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第五章对外担保信息披露

第十六条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。