证券代码：688697证券简称：纽威数控公告编号：2025-022 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 暨修订、制定及废止相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本暨修订

<公司章程>

的议案》《关于修订、制定及废止相关制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会及废止相关制度的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法 律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。 二、变更注册资本的情况 鉴于公司已完成2024年年度权益分派实施，导致公司总股本由 326666700股增加至457333380股，注册资本由326666700元增 加至457333380元。因此，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。 三、《公司章程》部分条款的修订情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》等 相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进行了修订，具体修订内容详见《附件1：

<公司章程>

修订对照表》。 若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》。 该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。 四、公司部分治理制度修订情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表： 序号制度名称修订情况审批生效程序1股东会议事规则已修订股东大会 2董事会议事规则已修订股东大会 3独立董事工作制度已修订股东大会 4内部审计管理制度已修订股东大会 5会计师事务所选聘制度已修订股东大会 6对外担保管理制度已修订股东大会 7对外投资管理制度已修订股东大会 8关联交易管理制度已修订股东大会 9募集资金管理制度已修订股东大会 10董事及高级管理人员薪酬管理已修订股东大会 制度 11独立董事专门会议制度已修订董事会 12审计委员会议事规则已修订董事会 13提名委员会议事规则已修订董事会 14薪酬与考核委员会议事规则已修订董事会 15战略委员会议事规则已修订董事会 16总经理工作细则已修订董事会 17董事会秘书工作制度已修订董事会 18信息披露事务管理制度已修订董事会 19信息披露暂缓与豁免管理制度已修订董事会 20内幕信息知情人登记制度已修订董事会 21重大信息内部报告制度已修订董事会22投资者关系管理制度已修订董事会 23董事、高级管理人员及证券事已修订董事会 务代表持股管理制度 24控股子公司管理制度已修订董事会 25董事、高级管理人员离职管理新制定董事会 制度上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第二次会议和第三届 监事会第二次会议审议通过，其中第1-10项制度尚需提交股东大会审议，本次修订的制度全文同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。 特此公告。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2025年7月22日附件1：

<公司章程>

修订对照表 《公司章程》修订对照表修订前修订后 第一条第一条 为维护纽威数控装备（苏州）股份有限公司、为维护纽威数控装备（苏州）股份有限公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证交易所科创板上市公司自律监管指引第1号券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。——规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有 关法律法规的规定，由纽威数控装备（苏州）关法律法规的规定，由纽威数控装备（苏州）有限公司（以下简称“纽威有限”）整体变更有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。简称“公司”或“本公司”）。公司在苏州市行公司在苏州市行政审批局注册登记，取得《营政审批局注册登记，取得《营业执照》，统一业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 社会信用代码为 91320505608243465X。 91320505608243465X。 第三条第三条公司于2021年8月3日经中国证券监督管理委公司于2021年8月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册，首次向社会员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向公众发行人民币普通股8166.67万股，于2021社会公众发行人民币普通股8166.67万股，于年9月17日在上海证券交易所科创板上市。2021年9月17日在上海证券交易所科创板上市。 第六条第十九条 公司注册资本为人民币32666.67万元。公司注册资本为人民币45733.338万元。 第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。 （新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束据本章程，股东可以起诉股东、董事、高级管力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东、董事、高级管理人员。 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 经理、财务总监、总工程师及董事会秘书。副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十六条第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。 公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股公司股票采用记名方式，同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股支付相同价额。 价额。 第十七条第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股值人民币1.00元。面值人民币1.00元。 第二十条第二十二条 公司股份总数为32666.67万股。公司已发行的股份数为45733.338万股。 第二十一条第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准其他方式。 的其他方式。 第二十四条第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：形之一的除外： ………… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份。决议持异议，要求公司收购其股份。 ………… 第二十六条第二十八条。 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）者注销。 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司行股份总额的百分之十，收购的股份应当在三合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发年内转让或注销。行股份总数的10%，收购的股份应当在三年内公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）转让或者注销。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。 第二十八条第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。 之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 第三十条定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股份。 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员因公司进行权益分派等原因导致董事、高级管 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股理人员直接持有的本公司股份发生变化的，仍份。 应遵守上述规定。 因公司进行权益分派等原因导致董事、监事和高级管理人员直接持有的本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十一条第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。 券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。 讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十二条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十五条 公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账薄、会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证； 份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份； 定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 （新增）第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%的规定，给公司造成损失的，连续一百八十以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法（180）日以上单独或者合计持有公司1%以上 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 （30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 （180）日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条第四十一条 公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益； 的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。 应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条（删除） 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条（删除） 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不 公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有 清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易，应当严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 （新增）第二节控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 （新增）第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 （新增）第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 （新增）第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十二条第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针、投资计划以及融（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬资方案；事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准董事会的报告；损方案； （四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券作出决议； 算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏更公司形式作出决议； 损方案；（七）修改本章程； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准公司及子公司的对外担保事项； 更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出及金额在1500万元以上（含1500万元）的对决议；外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或 （十二）审议批准公司及子公司的对外担保事权益结构调整事项； 项；…… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章、证产超过公司最近一期经审计总资产30%的事券交易所、本章程或公司各项内部制度规定应 项以及任何涉及对外投资、股权性质资产的收当由股东会决定的其他事项。 购或处置、股权或权益结构调整事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决……议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授事会或其他机构和个人代为行使。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十三条第四十八条股东大会对董事会的授权原则和内容股东会对董事会的授权原则和内容 （一）董事会有权决定公司不超过下列标准的（一）董事会有权决定公司不超过下列标准的 交易事项：交易事项： 1、日常生产经营中单项金额不超过公司最近一1、日常生产经营中单项金额不超过公司最近一 次经审计的净资产10%、累计全年金额不超过次经审计的净资产10%、累计全年金额不超过 公司最近一次经审计的净资产30%的交易事公司最近一次经审计的净资产30%的交易事项；项； 2、股东大会明确授权董事会决定的其他交易。2、股东会明确授权董事会决定的其他交易。 在上述股东大会对董事会的授权权限标准内，在上述股东会对董事会的授权权限标准内，董董事会可授权董事长决定执行，董事长可在其事会可授权董事长决定执行，董事长可在其授授权范围内授权总经理决定执行，总经理可在权范围内授权总经理决定执行，总经理可在其其授权范围内授权相应高级管理人员决定执授权范围内授权相应高级管理人员决定执行。 行。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二（12）个月内发生的交易标的相公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规本条规定。已经按照十二（12）个月内发生的定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十额在连续十二（12）个月内经累计计算超过公 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以权的三分之二以上通过。 上通过。本条所称“日常生产经营”包括：购买原材料、本条所称“日常生产经营”包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售。 劳务；委托或者受托销售。本条所称“其他交易”包括下列事项：购买或本条所称“其他交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者 款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、 与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他 研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括与日常交易。上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 包括在内。除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经股东会明确授日常生产经营中的交易以及非经股东大会明确权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交东会审议。 股东大会审议。(二)公司与董事、高级管理人员及该等人员的亲 (二)公司与董事、监事、高级管理人员及该等人属、前述人员控制的企业或股东会认定的与前员的亲属、前述人员控制的企业或股东大会认述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之 定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任间不得发生任何关联交易，除前述交易外的关何主体之间不得发生任何关联交易，除前述交联交易应经股东会、董事会或总经理批准。受易外的关联交易应经股东大会、董事会或总经限于前述限制条件，在本章程规定的董事会权理批准。受限于前述限制条件，在本章程规定限范围内，董事会有权决定公司下列标准的关的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下联交易事项： 列标准的关联交易事项：1、公司与关联人发生的交易金额在300万元 1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易，应提交董事会审议。 0.1％以上的关联交易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 避表决。2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元 2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议 1%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股东会审议。 后将该交易提交股东大会审议。3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担 3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近一期经审计总资产或市 300万元）或占公司最近一期经审计总资产或市值少于0.1%的，由公司总经理批准。 值少于0.1%的，由公司总经理批准。本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售本条所称“关联交易”，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产； 提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、 转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资； 劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 项。公司在连续十二（12）个月内发生的交易标的公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规本条规定。已经按照十二（12）个月内发生的定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本条所称“关联人”按照有关法律法规、公司本条所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程及证券交易所的相关规定执行。 章程及证券交易所的相关规定执行。(三)董事会有权在股东会授权的范围内决定公 (三)董事会有权在股东大会授权的范围内决定司的融资事项。 公司的融资事项。 第四十四条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结计年度结束后的六（6）个月内举行。束后的六（6）个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 （2）个月以内召开临时股东大会：（2）个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。 第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股股东大会召集人指定的其他地点。东会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和同时采用电子通信方式召开。召开股东会的地中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关点为公司住所地或者股东会通知所载的其他地 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东股东大会的，视为出席。公司还将视情况提供参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召集人应当在现场会议召开日前至少两（2）个工作日公告并说明原因。 第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 出具法律意见并公告：具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。 第四十七条第五十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向以上董事共同推举一名董事主持。董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的书面反馈意见。 提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董时股东大会的书面反馈意见。事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。 第四十九条第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求后十规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日 （10）日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东股东的同意。的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请临时股东会的，应在收到请求后五（5）日内发求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 （90）日以上单独或者合计持有公司百分之十续九十（90）日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会。同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及得低于10%。股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。 第五十一条第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。 第五十三条第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 后两（2）日内发出股东大会补充通知，并附临（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。 出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第六十条 召集人应当在年度股东大会召开二十（20）日召集人应当在年度股东会召开二十（20）日以 以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于当于会议召开十五（15）日前以公告方式通知会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开召开当日。当日。 第五十六条第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得补充通知时将同时披露独立董事的意见及理早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得由。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其七个（7）工作日。股权登记日一旦确认，不得结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午变更。 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员人应当以单项提案提出。 的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日说在原定召开日前至少两（2）个工作日说明原因。 明原因。 第五十九条第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十五条股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股股东。东。 第六十一条第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 书应当载明下列内容：应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （二）是否具有表决权；类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称； 项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 （四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等； 股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条（删除） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法集会议的通知中指定的其他地方。 人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。 第六十七条第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。 第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东主持。自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使主持。 股东大会无法继续进行的，经出席股东大会的召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会的有表决一人担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。 第七十条第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告独立董事年度述职出述职报告。 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第七十一条第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。 第七十三条第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名； ………… 第七十四条第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及上海证券交易所报证监会派出机构及上海证券交易所报告。 告。 第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。 数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会之二以上通过。议的股东。 第七十七条第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 支付方法；（四）公司董事、高级管理人员薪酬管理制度； （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司内部审计管理制度； （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）公司董事、监事、高级管理人员薪酬管应当以特别决议通过以外的其他事项。 理制度； （七）公司内部审计管理制度； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过： …………（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的； ………… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权，每一股份享有一票表决权。 表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不表决权的股份总数。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权的股份总数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股出最低持股比例限制。东会会议的股东。 第八十条第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求联股东有权要求其回避。其回避。 第八十一条第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。 第八十二条第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会决议。决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以 提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者东会选举。公司董事会、单独或者合并持有公合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 立董事候选人，并经股东大会选举决定；该提人，并经股东会选举决定；该提名人不得提名名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事的权利。公司董事会应当在选举独立董事公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交交易所，证券交易所对该候选人提出异议的，易所对该候选人提出异议的，公司不得提交股公司不得提交股东大会选举。公司监事会换届东会选举。 选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职积投票制。 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，生后直接进入监事会。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行向股东公告候选董事的简历和基本情况。单一累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在的，应当实行累积投票制。30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事规定进行： 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事事的简历和基本情况。候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股也可集中投于一人； 份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不投票制。得超过其对董事候选人所拥有的表决权总数，股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，否则其投票无效； 应按下列规定进行：（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当 事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地选，并且当选董事职务的每位候选人的得票数在董事候选人或监事候选人之间分配其表决应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；所持有表决权股份总数的半数； （二）股东投给董事候选人或监事候选人的表（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相 决权数之和不得超过其对董事候选人、监事候等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应效；选出的董事人数的，该等董事候选人视为未能 （三）按照董事候选人或监事候选人得票多少当选董事职务，且公司应将该等董事候选人提的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人交下一次股东会进行选举； 数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选份总数的半数；举。 （四）当两名或两名以上董事候选人或监事候 选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董 事或监事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事或监事人数少于该次股东 大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。 第八十三条第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 决。 第八十四条第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。 第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。 录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 结果。第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议结束，会议主持人应当宣布式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。 第八十九条第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。 第九十二条第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 提示。 第九十三条第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起 事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、计算，至本届董事会任期届满之日为止。 监事会任期届满之日为止。 第九十四条第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后两（2）股本提案的，公司将在股东会结束后两（2）个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五治权利，执行期满未逾五（5）年；（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二（2）年； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾三（3）年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三（3）年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 逾三（3）年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三（3）年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董由股东会解除其职务，董事任期三年。董事任事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资或者其他个人名义开立账户存储；金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以个人名义开立账户存储； 公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会入； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交自营或者为他人经营与本公司同类的业务；易； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 ……取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，董事对公司负有下列勤勉义务： 不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… ……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… 第九十九条第一百〇三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。 第一百条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当应当向董事会提出书面辞职报告。向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低之日辞任生效，公司将在两（2）个交易日内披人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应露有关情况。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低定，履行董事职务。如因独立董事辞职将导致人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规例低于本章程规定的最低要求，或者独立董事定，履行董事职务。如因独立董事辞职将导致中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公例低于本章程规定的最低要求，或者独立董事司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应成补选。当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）董事会时生效。日内完成补选。 第一百〇一条第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董或任期届满后三（3）年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担……的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三（3）年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 ……（新增）第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇三条第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条（删除） 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百〇五条第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由七（7）名董事组成， 第一百〇六条其中三（3）名为独立董事，设董事长一（1） 董事会由七（7）名董事组成，其中三（3）名名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举为独立董事，设董事长一（1）名。产生。 公司董事会设一名职工代表担任的董事。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生后，直接进入董事会。职工代表董事应满足以下条件： （一）与公司存在劳动关系； （二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职 工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护； （三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力； （四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律； （五）符合法律法规和本章程规定的其他条件。 第一百〇七条第一百一十条 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 工作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；…… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 ……委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，办理公司对外…… 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）制定公司的基本管理制度； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… ……（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 （十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所； ………… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程计的会计师事务所；或者股东会授予的其他职权。 ……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百〇九条第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条第一百一十三条董事会应当在股东大会授权的范围内确定日常董事会应当在股东会授权的范围内确定日常生 生产经营、收购出售资产、关联交易等权限，产经营、收购出售资产、关联交易等权限，建建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东东大会批准。会批准。 第一百一十一条(删除) 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条第一百一十四条 董事长行使下列职权：董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ………… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告； ……（六）审批金额在1500万元以下的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项； …… 第一百一十四条第一百一十六条 董事会每年至少召开两（2）次会议。会议由董董事会每年至少召开两（2）次会议。会议由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。 第一百一十五条第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会证券监管部门要求召开时，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式；人送出、传真、电子邮件、电话即时通讯工具、董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会邮寄或者其他方式；董事会召开临时董事会会 议召开五（5）日前通知全体董事，但在特殊或议应以书面形式在会议召开五（5）日前通知全紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、开临时董事会会议的除外。电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。 （新增）第三节独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （新增）第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （新增）第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 （新增）第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 （新增）第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （新增）第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 （新增）第一百三十四条 审计委员会成员三（3）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两（2）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 （新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 （新增）第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 （新增）第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （新增）第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十四条第一百四十条 公司设总经理一（1）名，副总经理若干名，由公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任或董事会聘任或解聘。者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权： ………… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；任或者解聘以外的管理的人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。 第一百三十条第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容： ………… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度； ………… 第一百三十一条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。 第一百三十三条第一百四十九条…………董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。 ………… 第一百三十四条第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会（删除） 第一节监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条（删除） 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条（删除） 监事每届任期三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条（删除） 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条（删除） 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条（删除） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条（删除） 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条（删除） 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会（删除） 第一百四十四条公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条（删除） 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条（删除） 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管 理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。 第一百四十七条（删除） 监事会每六（6）个月至少召开一（1）次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十八条（删除）监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条（删除） 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。 第一百四十九条（删除） 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。 第一百五十三条第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券中期报告。交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。 第一百五十四条第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。储。 第一百五十五条第一百五十六条 ………… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 金。…………股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。 ……。……。 第一百五十六条第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在期分红条件和上限制定具体方案后，须在两（2） 两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十九条第一百六十条 公司利润分配政策为：公司利润分配政策为： ……（一）利润分配原则：公司在不影响正常经营 （一）利润分配原则：公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极 和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过分考虑独立董事和公众投资者的意见。 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。………… （九）利润分配政策的决策机制和程序：（九）利润分配政策的决策机制和程序： （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。股东会审议。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分（2）审计委员会应当对提请股东会审议的利润配政策进行审核并出具书面审核意见。分配政策进行审核并出具书面审核意见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等股东会审议，公司可以采取网络投票方式等方方式为中小股东参加股东大会提供便利。式为中小股东参加股东会提供便利。 （十）利润分配方案的决策机制和程序：（十）利润分配方案的决策机制和程序： ………… （2）股东大会应根据法律法规和本章程的规定（2）股东会应根据法律法规和本章程的规定对对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内公司董事会须在股东会召开后两（2）个月内完完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。 （4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）监事会应对董事会执行公司现金分红政策（5）审计委员会应对董事会执行公司现金分红和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 （十一）既定利润分配政策的调整：公司如因督。 外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，（十一）既定利润分配政策的调整：公司如因或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，调整利润分配政策的，详细论证和说明调整的或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公调整利润分配政策的，详细论证和说明调整的司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通司董事会提交议案并经股东会审议，经出席股过。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ………… 第一百六十条第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内部审计监领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。 第一百六十一条公司内部审计制度经股东会批准后实施，并对 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经外披露。 股东大会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 （新增）第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 （新增）第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 （新增）第一百六十四条 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 （新增）第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 （新增）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十三条第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。 第一百六十五条第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十六条第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。 第一百六十八条第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 百六十九条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百六十九条第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式中的一种或几种进行。七十二条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十条（删除） 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式中的一种或几种进行。 （新增）第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十五条第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知公示系统公告。 书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内公司自作出分立决议之日起十（10）日内通知 通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十九条第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日内（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 （新增）第一百八十六条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。 （新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （新增）第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十一条第一百九十条 公司因下列原因解散：公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； ………… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司；可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十二条第一百九十一条 公司出现本章程第一百八十三条第（一）项情公司出现本章程第一百九十条第（一）项、第形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款（二）项情形的，且尚未向股东分配财产可以规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依东所持表决权的三分之二以上通过。照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条第一百九十二条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有规定或者股东会决议另选他人的除外。 有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十四条第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权： ………… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ………… 第一百八十五条第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人，并于六十（60）日内在报纸上或者国家权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清权进行登记。 偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。 ………… 第一百八十七条第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十八条第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。 第一百八十九条第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非勉义务。 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：有下列情形之一的，公司将修改公司章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。 第一百九十二条第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。第一百九十三条第二百〇二条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条第二百〇四条释义释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。 ………… 第一百九十六条第二百〇五条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程董事会可依照公司章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。触。 第一百九十七条公司、股东、董事、监事、高第二百〇六条公司、股东、董事、高级管理人 级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本法》、本章程及其他相关法律法规的规定通过章程及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式诉讼方式解决。解决。 第一百九十九条第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”都含本数；“不本章程所称“以上”、“以内”、“内”都含本数； 足”、“低于”、“超过”、“少于”不含本数。“过”“不足”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。 第二百〇一条第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事规则。 第二百〇二条第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。本章程自股东会通过之日起施行，修改时亦同。