明微电子:未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

深圳市明微电子股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）利

润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《深圳市明微电子股份有限公司未来

三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际经营情况、未来的盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力；充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董

事的意见；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报具体规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的期限间隔在符合利润分配条件情况下，公司原则上每年度至少现金分红一次。公司董

事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1.现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）现金分红的比例

1.在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配

政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2.公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

四、利润分配的决策程序

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（二）董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

（三）利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。

（四）经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

七、股东分红回报规划的制定周期

（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更

利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和

公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东大会提供便利。

八、其他事宜

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（三）本规划由公司董事会负责解释。