广东华商律师事务所法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市明微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及首次授予事项的法律意见书

二〇二六年五月中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦

第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

致：深圳市明微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）的委托，作为明微电子2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市明微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，已经就明微电子实施2026年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）于2026年4月25日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对明微电子2026年限制性股票激励计划授予对象调整（以下简称“本次调整”）暨首次授予（以下简称“本次授予”，合并简称“本次调整及授予”）事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误广东华商律师事务所法律意见书导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本《法律意见书》，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查

阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

3.本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备的法定文件，随

其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及明微电子向本所出

具的说明出具本《法律意见书》。

5.明微电子向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本

《法律意见书》所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6.在本《法律意见书》中，本所律师仅对本激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7.本《法律意见书》仅供明微电子为本激励计划之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：广东华商律师事务所法律意见书一、关于本次调整及授予的批准与授权

经本所律师核查，为实施本激励计划，明微电子已经履行了如下批准和授权：

1.2026年4月24日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并对本激励计划出具了相关核查意见。

2.2026年4月28日至2026年5月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象

名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-017）。

3.2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4.2026年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-020）。

5.2026年5月15日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股广东华商律师事务所法律意见书票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整及授予的主要内容

（一）本次调整事由及方法

鉴于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划（草案）》及

2025年年度股东会的相关授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及各

激励对象获授限制性股票数量进行调整。经最终确认，本激励计划首次授予部分的激励对象由83人调整为82人，对应释放的限制性股票份额调整分配至本激励计划首次授予的其他激励对象，本激励计划首次授予的限制性股票总量保持不变。

（二）本次调整结果及影响本次调整后的激励对象属于经公司2025年年度股东会批准的激励计划中规

定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的2026年限制性股票激励计划的内容一致。

根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

公司本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

（三）本次授予的授予日

根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2026年5月15日为本次授予的授予日。经核查，该授予日为交广东华商律师事务所法律意见书易日。

本所认为，本激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（四）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予本次激励限制性股票时应当同时满足下列授予条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；广东华商律师事务所法律意见书

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

（五）本次授予的具体情况

根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：公司2026年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2026年5月15日为授予日，向符合条件的

82名激励对象以30元/股授予226.0348万股限制性股票，具体情况如下：

1.首次授予日：2026年5月15日

2.首次授予数量：226.0348万股

3.首次授予人数：82人

4.首次授予价格：30元/股

5.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定

向发行本公司A股普通股股票。

6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留

授予部分限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：广东华商律师事务所法律意见书*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策性文件对上述上市公

司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

7.本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如

下表所示：

归属安排归属期限归属比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日起至相应

第一个归属期50%批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日起至相应

第二个归属期50%批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

8.首次授予部分激励对象名单及首次授予情况

获授数量占授予限制性股获授数量占授首次授予时序号姓名国籍职务票数量予限制性股票股本总额的

(万股)总数的比例比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、董事会

1郭王洁中国62.13%0.05%

秘书广东华商律师事务所法律意见书

2张方砚中国董事82.84%0.07%

3吴泽森中国职工代表董事3.51.24%0.03%

副总经理、核

4陈克勇中国103.55%0.09%

心技术人员

5李泽中国财务总监82.84%0.07%

小计35.512.59%0.32%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（77人，

190.534867.56%1.73%含王浩丞先生）

合计226.034880.14%2.05%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉

及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

（2）上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含外籍人员。

（3）表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件均已成就，本次授予的授予对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及

公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整及授予的信息披露

根据《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第七届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本激励计划本次调整及授予相关事项的文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定履行后续信息披露义务。广东华商律师事务所法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数

量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予的条件均已成就。

本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）