广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书广东华商律师事务所二零二六年四月

中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26楼

2-2-1广东华商律师事务所法律意见书

目录

第一节律师声明...............................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的内容...........................................6

三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................20

四、本次激励计划激励对象的确定......................................21

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................22

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................22

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................23

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................23

九、结论性意见..............................................23

2-2-2广东华商律师事务所法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市明微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市明微电子股份有

限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

第一节律师声明

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅

2-2-3广东华商律师事务所法律意见书的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随

其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及明微电子向本所出具的说明出具本法律意见书。

4、明微电子向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本

法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供明微电子为本次激励计划之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

2-2-4广东华商律师事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司

明微电子系于2003年10月30日在深圳市注册设立的企业，于2020年12月18日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“明微电子”，股票代码为SH.688699。明微电子现持有统一社会信用代码为 91440300755659399L 的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1801号国实大厦11A，法定代表人为王乐康，注册资本为11006.464万人民币，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“集成电路的生产；集成电路及相关电子应用产品、电子信息产品的设计、技术开发和相关技术服务（不含限制项目）；国内商业、物资

供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得主管部门的资格证书后方可经营）”。

明微电子2025年度年报已公示，依法有效存续。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的《2025年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的容诚审字[2026]518Z0397 号《审计报告》及容诚审字[2026]518Z0398 号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2-2-5广东华商律师事务所法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容公司第七届董事会第三次会议审议通过了《深圳市明微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、数量、来源和分配”“限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”

“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”等组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：

（一）本次激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引

2-2-6广东华商律师事务所法律意见书

和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励

计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发

2-2-7广东华商律师事务所法律意见书生变化时）应当同时发表明确意见。

6、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就

限制性股票与激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

7、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订

或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术（业务）骨干（激励对象不包括公司独立董事）。

2、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计83人，占公司员工总人数（截至2025年

12月31日公司员工总人数为976人）的8.50%。包括：

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员

（2）核心技术（业务）骨干。

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以上激励对象中，不包括公司独立董事。

以上激励对象中包括实际控制人王乐康先生的儿子王浩丞先生，公司本次拟授予王浩丞先生的股数为 3 万股，王浩丞先生为公司模拟 IC 设计工程师，系核心技术骨干，对公司产品开发和业务拓展起到重要作用。因此，本激励计划将王浩丞先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《自律监管指南》的相关规定。

（四）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

2-2-9广东华商律师事务所法律意见书

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为282.0348万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11006.46万股的2.56%。其中首次授予226.0348万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.05%，约占本激励计划拟授予总额的

80.14%，预留授予56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.51%，约

占本激励计划拟授予总额的19.86%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类占本激励计划占本计划公告序限制性股票数姓名国籍职务授予权益总数日公司股本总号量的比例额的比例

(万股)

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1郭王洁中国董事、董事会秘书62.13%0.05%

2张方砚中国董事82.84%0.07%

3吴泽森中国职工代表董事3.51.24%0.03%

2-2-10广东华商律师事务所法律意见书

副总经理、核心技术

4陈克勇中国103.55%0.09%

人员

5李泽中国财务总监82.84%0.07%

小计35.512.59%0.32%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（78人，含王

190.534867.56%1.73%浩丞先生）

预留授予部分5619.86%0.51%

合计282.0348100.00%2.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计

划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含外籍人员；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）

项、第十二条及《自律监管指南》的相关规定。

（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制

2-2-11广东华商律师事务所法律意见书

性股票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

3、本激励计划的归属期限及归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予

的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属安排归属期限归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：

2-2-12广东华商律师事务所法律意见书

归属安排归属期限归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，在其就任时

确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归属登记除外。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上

2-2-13广东华商律师事务所法律意见书市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十

五条以及《自律监管指南》相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 30 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易

2-2-14广东华商律师事务所法律意见书总额/前20个交易日股票交易总量）每股44.97元的50%，为每股22.29元。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股54.10元的50%，为每股27.05元。

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股50.11元的50%，为每股25.06元。

据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2-2-15广东华商律师事务所法律意见书

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2-2-16广东华商律师事务所法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2025年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：

以2025年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2026年20%16%

第二个归属期2027年40%32%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%公司考核年度营业收入增长率

An≤A＜Am X=【80】%

（A）

A＜An X=0

注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。

2、上述业绩考核不构成公司对业绩指标的实质预测与承诺，下同。

2-2-17广东华商律师事务所法律意见书

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2027年40%32%

第二个归属期2028年60%48%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%公司考核年度营业收入增长率

An≤A＜Am X=【80】%

（A）

A＜An X=0

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为

优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际

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归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例

（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。5、考核指标的科学性和合理性说明本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予与归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》的相关规定。

（八）激励计划的其他内容经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理方法”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十

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二）、（十三）、（十四）项的相关规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关

规定和《公司章程》的相关规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交2026年4月24日召开的公司第七届董事会第三次会议审议。

2、2026年4月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

3、2026年4月24日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

5、2026年4月25日，公司发出《关于召开2025年年度股东会的通知》，

将于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议本次激励计划相关议案。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

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2、公司股东会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的

同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

3、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行

相关信息披露义务，公司董事会应根据股东会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、

法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对

象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计83人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分

“本次激励计划内容”之（三）激励对象的确定依据和范围”。

2、2026年4月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于明微电子2026年限制性股票激励计划激励

2-2-21广东华商律师事务所法律意见书对象名单的核查意见》。经核查，公司薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定

的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。

4、公司薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，并将在股东会审议本次激

励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八

条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司于2026年4月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于

2026年4月25日公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。

经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

2-2-22广东华商律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况2026年4月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，关联董事王乐康、郭王洁、张方砚、吴泽森已回避表决。

经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及关联董事，董事公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中，涉及的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见综上，本所律师认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

4、公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》

及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指引》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；

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5、本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指引》等相关

法律法规及规范性文件的规定；

6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形；

8、董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定，公司董事无

需回避表决；

9、本次激励计划尚须公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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