深圳市明微电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的董事、职工代表大会选举的

职工代表董事以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

(一)公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长

期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

(二)权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

(三)绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经

营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

(四)竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬

的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资产部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构和标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬结构如下：

(一)在公司内部任职的董事按其在公司的具体岗位及相关薪酬和绩效考核

管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

(二)独立董事根据实际情况领取津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行；独立董事不参与公司内部绩效考核。

(三)高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬。

第八条在公司内部任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条本制度所涉及的董事和高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在公司年度报告中予以披露。

第十条公司董事和高级管理人员为履行岗位职责产生的相关费用由公司承担，如出席股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会产生的相关费用。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司相关工资制度执行。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十三条在公司内部任职的董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬需在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十五条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事会薪酬和考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的追索扣回程序。

第十七条公司提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行不正当利益输送。

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、公司经营成果及盈利情况、公司预算、公司发展战略、组织结构调整、岗位调整、

个人业绩表现等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。公司董事及高级管理人员的薪酬调整由董事会薪酬与考核委员会提出，并按照《公司章程》履行审议程序后实施。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本制度如与修订后的法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，应按有关规定执行并及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释、制定和修订。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起施行。

深圳市明微电子股份有限公司

2026年4月24日