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广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

2025年10月

广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市明微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、张鑫律师出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具法律意见。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2025

年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》等指定信息披露媒体发布了公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会召开的时间和地点、股权登记日、会议审议事项、出席人员、登记办法等事项予以公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2025年10月30日下午14:00在深圳市南山区粤海街道高新区沙河西路1801号国实大厦11层召开，由公司董事长王乐康先生主持；股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票,通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即：2025年10月30日的9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

经查验公司提供的统计资料及相关验证文件,并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下:

现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及其授权代表共38名,均为截至2025年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为51,718,636股,占公司有表决权股份总数的比例为48.5509%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

根据出席会议股东（及股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议并投票的股东及其授权代表共11名，均为截至2025年10月23日下午收市

时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为51,552,701股，占公司有表决权股份总数的48.3951%。

本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共计27人，所持有表决权的股份总数为165,935股，占公司有表决权股份总数的0.1558%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上证所信息网络有限公司进行验证。

（3）出席本次股东大会会议的其他人员

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

（二）本次股东大会召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

公司按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。

网络投票结果由上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构上证所信

息网络有限公司在网络投票结束后提供。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会所审议的议案的表决情况如下:

1、审议通过了《关于取消监事会及修改公司章程的议案》

表决结果:

同意51,603,525股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7774%;反对115,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2226%；弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意234,596股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.0835%；反对115,111股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的32.9165%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

表决结果:

同意51,605,627股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7814%;反对113,009股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2186%；弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:

同意51,693,298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9510%;反对25,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0490%；弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意324,369股，占出席本次股东大会中小股东

有效表决权股份总数的92.7545%；反对25,338股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.2455%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

4、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

4.1、审议通过了《选举王乐康先生为第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,673票，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,744票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5674%。

4.2、审议通过了《选举张方砚先生为第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,672票，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,743票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5671%。

4.3、审议通过了《选举郭王洁女士为第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,676票，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,747票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5682%。

5、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

5.1、审议通过了《选举王玉女士为第七届董事会独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,673票，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,744票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5674%。

5.2、审议通过了《选举罗丽红女士为第七届董事会独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,672票，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,743票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5671%。

5.3、审议通过了《选举王宝森先生为第七届董事会独立董事的议案》

表决结果:

同意51,657,675股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总票数的99.8821%，本议案通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意288,746票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总票数的82.5679%。

经核查，本次股东大会审议的议案一为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过;其他议案已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会不涉及关联交易事项,未出现修改原议案和提出新议案的情形。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，审议议案及其表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司

章程》的有关规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,经出席本次股东大会会议律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）

广东华商律师事务所计

经办律师:

高树

周燕

张鑫

205年10月50日