东威科技:防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

昆山东威科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

第六条控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金：

1（一）要求公司代为垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用，但公司参股

公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、明显有悖商业

逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款或其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格

按照上市规则、《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行公司内控制度有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。

第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占

用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

2第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人、及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行

为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十一条公司内部审计部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用

行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏监管局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

3第四章责任追究及处罚

第十五条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关

联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东、实际控制人股权偿还侵占资金。

公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。

严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第十九条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生