东威科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：东威科技证券代码：688700

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年10月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

五、备查文件及咨询方式..........................................13

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

东威科技、本公司、

指昆山东威科技股份有限公司公司、上市公司

昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计本激励计划、本计划指划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告指昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指限制性股票属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人激励对象指

员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、技术骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《昆山东威科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

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注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东威科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东威科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东威科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年3月24日至2025年4月3日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山东威科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-009）。

3、2025年4月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年4 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山东威科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。

4、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对

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5、2025年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东威科技调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（二）授予价格的调整情况

1、调整事由2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度以实施权益分派股权登记

日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税)；不送红股、不以资本公积转增股本。2025年6月19日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-034），本次权益分派股权登记日为：2025年6月25日，除权除息日为：2025年6月26日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。

2、调整方式及结果

派息时的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）

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=P0-V=20.17-0.1=20.07元/股。

根据《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行相应调整，授予价格由20.17元/股调整为20.07元/股。

（三）本次调整对公司的影响公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（四）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行相应调整，授予价格由20.17元/股调整为20.07元/股。

除前述内容外，本次股权激励计划授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（五）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明

1、限制性股票的预留授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、董事会关于符合预留授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

（六）本激励计划的预留授予情况

1、预留授予日：2025年10月22日

2、预留授予数量：22.95万股，占目前公司股本总额29840.1360万股的0.08%

3、预留授予人数：36人

4、授予价格：20.07元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司

A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

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报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预第一个归属期

留部分授予之日起2440%个月内的最后一个交易日止

自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预第二个归属期30%留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预

第三个归属期

留部分授予之日起4830%个月内的最后一个交易日止

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申

请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及预留授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占预留授予时姓名国籍职务性股票数量性股票总数公司股本总额

（万股)的比例的比例一、董事

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张振中国董事9.154.46%0.03%

二、中层管理人员、技术骨干人员中层管理人员及技术骨干人员

——中国籍（非港澳台）员工13.806.73%0.05%

（35人）

预留授予合计（36人）22.9511.20%0.08%本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除本财务顾问报告之“（四）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况”所述的差异情况外，本激励计划授予预留部分限制性股票事项与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中内容一致，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（七）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议东威科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合

2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；授予的预留部分限制

性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》；

2、《昆山东威科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司