卓锦股份:天健会计师事务所关于浙江卓锦环保科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

一、关于经营业绩…………………………………………………第1—19页

二、关于应收账款及合同资产…………………………………第20—32页

三、关于流动性…………………………………………………第33—36页

四、关于其他……………………………………………………第37—45页问询函专项说明

天健函〔2026〕837号

上海证券交易所：

由浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称卓锦环保公司或公司）转来的

《关于浙江卓锦环保科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0275号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的卓锦环保公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于经营业绩。年报显示，（1）公司环境治理工程业务，以 EPC 模式为主，按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。（2）2025年，公司营业收入12654.69万元，同比大幅下降47.81%，主要系公司主动提高项目筛选标准、收缩传统业务规模所致。（3）分季度看，

2025年四季度营业收入5494.52万元，占全年43.42%，季节性特征明显。（4）

2023-2025年营业收入分别为34683.21万元、24249.15万元、12654.69万元，呈持续下滑趋势。2023-2025年净利润分别为-12088.64万元、-8220.22万元、-6047.78万元，持续亏损。2023-2025年，公司净资产分别为28109.01万元、19888.78万元、13927.41万元，持续减少。

请公司：（1）结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客

户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性，是否与行业可比公司存在重大差异，并说明原因及合理性；（2）列示2025年度第四季度前十大客户名称、合作年限、合同内容、合同金额、履约进度、收入确认时点及

金额、收入确认依据、毛利率、信用政策及期后回款情况，是否与以往年度存在重大差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明2025年营业收入扣除是否完整、准确；（4）结合在手订单具体构成、预计

执行周期、收入确认时点，说明公司主营业务收入是否存在进一步下滑的风险，

第1页共45页以及公司改善经营的举措；（5）说明公司净资产大幅减少的原因，结合公司经

营情况、资产减值情况等，说明公司拟改善净资产状况的措施，并提示相关不确定性风险。（问询函第1条）

(一)结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性，是否与行业可比公司存在重大差异，并说明原因及合理性

1.结合环保工程及服务行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动，量化分析公司营业收入下滑的具体原因及合理性

(1)公司2023年-2025年营业收入及业务结构变化情况

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

环境修复8579.3567.8015389.2963.4626273.8875.75

工业污染源治理2788.8022.046508.0326.847441.5521.46

环保产品销售与服务1286.5410.162351.839.70967.782.79

合计12654.69100.0024249.15100.0034683.21100.00

如上表所述，公司营业收入呈下降趋势，从业务结构来看，环境修复业务贡献率超过60%，仍是公司营业收入的主要来源。

(2)环保行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动

2025年宏观经济增速放缓，地方财政压力加大，各级政府在大气治理、水

环境修复、固废处理等领域的预算有所削减，环保投入不可避免地被压缩。从PPP 项目退库、环保企业债务违约，到部分细分领域产能过剩，行业步入深度调整期。

整体上，2025年是环保行业存量特征极为明显的一年。随着“十三五”与“十四五”环保整体规划的环保投资进入收尾阶段，环保工程类业务及工程配套业务基本上进入存量节奏，市场增长速度大幅降低，部分细分领域产生负增长。

大部分环保企业的业绩均出现较大幅度回落，整个产业链上下与工程有关的业务均受到影响。

以公司主营业务占比最大的土壤与地下水修复业务为例，根据2025年全国公共资源交易平台和中国招标投标公示平台等相关网站的数据统计。2025年修

第2页共45页复治理类工程类项目整体趋势向“小批量、多频次转变”。修复治理类工程项目

总金额由2024年度71.4亿元下滑至28.5亿元，规模下降约60.1%，但项目个数大幅增长74.8%。小批量多频次转变的行业趋势在行业整体规模下降的同时，也部分增加了公司业务开展与实施的成本。

综上所述，公司营业收入下滑主要系公司积极推动业务结构升级转型战略；

传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少所致，具备合理性。

2.是否与行业可比公司存在重大差异，并说明原因及合理性

公司及同行业可比公司营业收入变动情况如下：

单位：万元变动率同行业可比公司业务类型2025年度2024年度备注

（%）

卓锦股份(688701)环保工程服务12654.6924249.15-47.81

高能环境(603588)环保工程服务111223.22163326.79-31.90

建工修复(300958)生态保护和环境治理业60228.3979653.20-24.39

博世科(300422)环境综合治理124451.6886591.6943.72水处理为主

万德斯(688178)环保行业50076.4162158.14-19.44

维尔利(300190)环保工程38635.8467465.71-42.73

京源环保(688096)工业废水处理30754.0728496.547.92水处理为主

分离膜及水处理设备、

津膜科技(300334)23940.6924215.68-1.14污水处理等

永清环保(300187)环境治理业务18057.4715097.3819.61垃圾焚烧

如上表所示，公司2025年度营业收入较2024年度下滑47.81%，公司受到民营企业综合融资成本相对较高与主要应收账款问题在2025年末前尚处于解决

状态的影响，2025年度经营策略更加保守对业务采取主动收缩态势，避免因应收账款进一步累积导致现金流风险扩大；同行业可比公司中，除了以水处理业务为主的博世科、京源环保，以及以垃圾焚烧业务为主的永清环保，其他同行业可比公司环保工程相关业务营业收入均存在不同程度的下滑，与公司营业收入变动趋势一致。

第3页共45页(二)列示2025年度第四季度前十大客户名称、合作年限、合同内容、合

同金额、履约进度、收入确认时点及金额、收入确认依据、毛利率、信用政策及期后回款情况，是否与以往年度存在重大差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

1.2025年度第四季度前十大客户明细列示如下：

第4页共45页单元：万元合履约2025年期后回序作收入确收入确认毛利率客户名称合同内容合同金额进度第四季度信用政策款金额

号年认时点依据（%）

（%）收入金额[注2]限

按照合同的相关要求，以及通过评审备案的《风险(1)每月根据审核完成合同内工程量金额的70%评估报告》、《管控方案》支付进度款；(2)工程竣工验收完成后，支付至及设计图纸中的要求，编按履约合同金额的75%；(3)项目竣工验收满1年且结算工程量确

1客户11年制管控实施方案并通过2784.7995.63进度确2134.319.09审计完成支付至审定金额的80%；(4)项目竣工验603.75

认单评审，完成场地土壤及地认收满2年后，付至审定金额的90%；(5)项目竣工下水等风险管控工作，最验收满3年后，通过生态环境主管部门相关评审终通过生态环境主管部后付至审定金额的100%。

门评审。

工程设计、工程施工、施(1)合同签订后一个月内预付工程款10%；(2)工工所需材料和设备购置程进度款按照工程量清单及报价和上月工程施工并安装，直至原制气厂南审定产值的80%并扣除预付款后进行支付。累计支区地块污染土壤修复项付至合同总价的50%时，停止拨付。地下水修复达目竣工验收合格及地块按履约标初判结束达标后支付合同总价15%。污染土壤修工程量确

2客户21年移出安徽省建设用地土6768.0090.21进度确1979.3710.18复治理全部完成，通过第三方效果评估单位的检

认单

壤污染风险管控和修复认测、验收合格并取得政府生态环境主管部门的合

名录和缺陷责任期内的格批复文件后60个工作日内，支付合同总价15%。

保修、移交、备案等相关工程项目移出安徽省建设用地土壤污染风险管控

资料的办理等工程总承和修复名录后，完成竣工结算并出具审计报告后包项目的全部工作。60个工作日内，支付至审定价的97%。

(1)预付款：签订合同后一周内，支付项目合同

款的10%；(2)发货款：甲方根据土建进度提前三

个月支付项目合同款的20%；(3)到货款：主要设负责开展废水处理施工备到场，经双方验收签字后一周内，支付项目合图纸的设计、废水处理设按履约

2-3工程量确同款的30%。(4)工艺验收款：甲方凭双方签字确

3客户3备采购、设备安装、调试、1320.0080.94进度确673.3230.79年认单认的调试验收单在一周内支付项目合同款的15%。

技术指导工作认系统正常运行三个月后甲方一周内支付项目合同款的15%。(5)质保金：项目工艺验收满一年，经甲方确认后一周内支付质保金，即项目合同款的

10%。

第5页共45页单元：万元合履约2025年期后回序作收入确收入确认毛利率客户名称合同内容合同金额进度第四季度信用政策款金额

号年认时点依据（%）

（%）收入金额[注2]限

(1)设计款：乙方施工图经甲方审核通过并提交

发票后7日内支付合同价款的10%；(2)设备到货

款：乙方完成设备生产、到货验收合格并提交发

根据合同条款约定完成票后14个工作日内支付合同价款20%；(3)设备

废水处理装置(含废气)安装款：乙方完成设备安装调试、提交竣工资料

设计、生产/制造/购买、按履约并开具发票后14个工作日内支付合同价款的工程量确

4客户41年包装/运输、提供安装或445.0085.36进度确336.170.1830%；(4)系统调试验收款：乙方完成系统调试并

认单

安装指导、检测、调试/认达标、交付相关资料且开具发票后14个工作日内

试运行、合规图纸、质量支付合同价款的20%；(5)结算款：在第四笔调试

保修服务等款支付完成、审计出具结算单且乙方提交剩余发

票后14个工作日内支付装置结算总价的90%；(6)

质保金：项目1年质保期满且无质量问题后14个

工作日内支付装置结算总价的10%。

供水管网品质提升工程(1)预付款：合同签订后7日内，支付合同总金——峡口水厂、廿八都水已完完工验工程量完额的30%的预付款；(2)备货完成后，支付合同总

5客户51年188.50166.8120.18

厂及加压泵站智能化提工收工确认单金额的20%的发货款；(3)到货款：货到现场后

升改造工程14天内，支付合同总金额的50%的到货款。

根据合同规定将货物交付、验收合格后，乙方提设备供货供发票，甲方一次性支付至该批设备款金额(设备

4-5开发区农村生活污水终框架协议已完验收合

6客户688.47竣工验收-4.23单价*设备实际用量)的95%，设备款每季度支付一289.92年端设备供货及安装+订货单工格证书次，剩余5%的质量保证金待3年维保期满后一次性无息退还。

合同签订生效后，支付签约合同价的10%；根据实场地平整；固体废物进行按履约际完成工程量及实际运输和处置数量每个月结一

1-2筛分外运处置；施工过程已完工程量确102.84

7客户7944.29进度确86.63次，每个月按实际费用的70%支付，全部处置完成

年产生的废水和废气进行工认单[注1]

认并验收合格后付至累计已完成工程量总额的85%，收集和处置。

经委托第三方审计后付至最终结算价的100%。

第6页共45页单元：万元合履约2025年期后回序作收入确收入确认毛利率客户名称合同内容合同金额进度第四季度信用政策款金额

号年认时点依据（%）

（%）收入金额[注2]限

框架金额水处理设备安装并验收合格后七个工作日内，甲设备验

88.80万验收单及方向乙方支付40%的服务款，剩余60%的服务款则

1-2水环境整治提升工程项已完收及按8客户8元（实际67.45工程量确61.22分四个季度根据考核结果进行支付，即每个季度19.64年目工运维服

结算71.5认单最高可以支付的服务款为的15%，实际支付金额则务期限

万元）根据每个季度的运维考核得分情况进行支付。

半年度结算。由乙方向甲方提交半年度工作报告

2024-2025年污染地块风按运维

5-6已完工程量确及费用结算清单，工作报告及费用结算清单经甲

9客户9险管控工程（一期）污水227.06服务期53.5562.2956.77年工认单方确认无误后，甲方于收到乙方开具的合格增值站运维服务限税发票后在5个工作日内支付半年度款项。

(1)预付款：发包人应在双方签订合同后或不迟于约定的开工日期前的7天内预付建筑安装工程

费合同价的25%；(2)进度付款审核和支付：建筑污水处理厂尾水人工湿

按履约安装工程费:按两个月进度支付工程进度款，每两

2-3地工程工程设计、设备采工程量确

10客户105513.2873.80进度确45.324.43个月按已完成工程量价款的80%支付；工程竣工验120.00年购与安装、工程施工、调认单

认收合格后支付至合同总额的90%；确定工程结算金试与交付

额后支付至工程结算价款的97%；余款留作质量保证金缺陷责任期结束后1个月内全部返还质量保证金。

[注1]系工程决算审定造价金额增加

[注2]期后回款截至2026年6月11日，下同

第7页共45页2.2025年度前十大客户明细列示如下：

单元：万元合履约序作收入确2025年收入确认毛利率期后回客户名称合同内容合同金额进度信用政策

号年认时点收入金额依据（%）款金额

（%）限

1客户21年移出安徽省建设用地土6768.0090.21进度确4878.2310.18复治理全部完成，通过第三方效果评估单位的检

认单

壤污染风险管控和修复认测、验收合格并取得政府生态环境主管部门的合

名录和缺陷责任期内的格批复文件后60个工作日内，支付合同总价15%。

保修、移交、备案等相关工程项目移出安徽省建设用地土壤污染风险管控

资料的办理等工程总承和修复名录后，完成竣工结算并出具审计报告后包项目的全部工作。60个工作日内，支付至审定价的97%。

2客户11年制管控实施方案并通过2784.7995.63进度确2443.219.09审计完成支付至审定金额的80%；(4)项目竣工验603.75

门评审。

第8页共45页单元：万元合履约序作收入确2025年收入确认毛利率期后回客户名称合同内容合同金额进度信用政策

号年认时点收入金额依据（%）款金额

（%）限根据技术要求提供5套

BioFit 设备 ( 处理规

968.00830.9356.86

模:4000m3/d)及 2 年运设备验 (1)预付款 50%；(2)待交付的设备全部安装调试完维服务。验收单及收及按毕并通过初验后付30%；(3)设备全部通过终验后

3客户111年工程量确264.58

运维服付15%；(4)剩余款项按年支付，每年运维结束后认单

务期限付2.5%。

根据技术要求提供1套

BioFit 设备 ( 处理规

278.50235.7864.67

模:8000m3/d)及 2 年运维服务。

(1)预付款：签订合同后一周内，支付项目合同

款的10%；(2)发货款：甲方根据土建进度提前三

个月支付项目合同款的20%；(3)到货款：主要设

负责开展废水处理施工备到场，经双方验收签字后一周内，支付项目合按履约

2-3图纸的设计、废水处理设工程量确同款的30%。(4)工艺验收款：甲方凭双方签字确

4客户31320.0080.94进度确30.79年备采购、设备安装、调试、1056.93认单认的调试验收单在一周内支付项目合同款的15%。

认技术指导工作系统正常运行三个月后甲方一周内支付项目合同款的15%。(5)质保金：项目工艺验收满一年，经甲方确认后一周内支付质保金，即项目合同款的

10%。

(1)预付款合同额30%；

负责粗品车间废气处理

按履约(2)设备进度款30%；

1-2项目产品规格型号、技术工程量确

5客户12911.8699.65进度确804.1212.77(3)设备验收款25%；150.00年参数、设备安装、调试、认单

认(4)项目整体竣工，付至合同和95%；

技术指导工作

(5)质保金条款:买方留取最终结算价款总价的5%

第9页共45页单元：万元合履约序作收入确2025年收入确认毛利率期后回客户名称合同内容合同金额进度信用政策

号年认时点收入金额依据（%）款金额

（%）限作为设备及安装工程的质量保证金。

(1)预付款合同额20%；

负责江东污水处理厂项

1-2验收合送货单，签(2)提货款80%；

6客户13目技术参数、设备安装、506.0099.84447.099.47年格收单(3)竣工验收后15天内开具时间与质保期等同的

调试、技术指导工作

合同总额的5%质量保函，同时退回履约保函。

(1)设计款：乙方施工图经甲方审核通过并提交

发票后7日内支付合同价款的10%；(2)设备到货

款：乙方完成设备生产、到货验收合格并提交发

根据合同条款约定完成票后14个工作日内支付合同价款20%；(3)设备

废水处理装置(含废气)安装款：乙方完成设备安装调试、提交竣工资料

设计、生产/制造/购买、按履约并开具发票后14个工作日内支付合同价款的工程量确

7客户41年包装/运输、提供安装或445.0085.36进度确336.170.1830%；(4)系统调试验收款：乙方完成系统调试并

认单

安装指导、检测、调试/认达标、交付相关资料且开具发票后14个工作日内

试运行、合规图纸、质量支付合同价款的20%；(5)结算款：在第四笔调试

保修服务等款支付完成、审计出具结算单且乙方提交剩余发

票后14个工作日内支付装置结算总价的90%；(6)

质保金：项目1年质保期满且无质量问题后14个

工作日内支付装置结算总价的10%。

(1)全部合同设备运到现场，经开箱检验合

根据技术指标提供粉碳格50%；

1-2已完验收合送货单，验

8客户14投加装置、高锰酸钾投加342.00302.214.21(2)全部合同设备调试完毕，甲方签发初步验收证

年工格收单

装置、PAM 投加装置等书，45%；

(3)合同价格的5%为质量保证金。

第10页共45页单元：万元合履约序作收入确2025年收入确认毛利率期后回客户名称合同内容合同金额进度信用政策

号年认时点收入金额依据（%）款金额

（%）限

(1)预付款：合同金额的30%；

(2)发货款：产品检测报告、验收合格后，支付合提供强化脱氮型硝化菌

已供同金额的60%；

1-2 (BioFit)、特种微生物载验收合

9客户15430.00货完217.70验收单91.67(3)调试款：保证出水达标，出水水质一个月内稳36.55年体(亲水改性固定化硝化格毕定达到设计要求之后10天内支付合同金额的

菌载体)等

8.5%；

(4)质保金：质保期结束后支付合同金额的1.5%。

根据合同约定，公司根据客户项目规划设计，满足污水处理达标排放，根据预付款10%，主要设备到货验收合格7日内支付客户的产品制造和工艺按履约

2-3工程量确30%，工程竣工验收合格后正常运行12个月支付

10客户16等要求进行设计(含土建2340.0097.04进度确214.9953.97年认单30%，竣工验收合格后正常运行24个月支付30%设计)、制造、采购、施认（其中10%质量保证金）

工安装(不含土建施工)、

调试、维护及人员培训等。

第11页共45页3.与以往年度是否存在重大差异的具体说明

(1)客户结构与合作模式无重大差异

2025年四季度前十大客户性质主要包括：1)长期合作的市政单位、国有控股公司，为公司稳定传统客户；2)民营企业、上市公司以及新增国资项目等工业类项目的客户，属于公司正常市场拓展结果。相应客户结构、合作准入标准、业务获取方式等与以前年度不存在重大差异。

(2)合同业务内容、履约模式无重大差异

2025年第四季度公司营业收入占比为43.42%，较上年第四季度营业收入占

比 23.16%有所提高，主要原因系 A 项目和 B 项目基本于本年下半年度开始履约业务，带动四季度收入规模大幅增长。

公司2025年第四季度收入全部来自土壤修复、水环境治理、工业废水废气治理等，均为公司营业执照范围内的核心主营环保业务。项目履约方式为 EPC 总承包、施工承包、运维服务，与公司历年业务结构、履约形态保持一致，未出现新业务、新业态等异常情形。

(3)信用政策未发生放宽、变更对比往年同类型项目：政府类项目均执行“进度款+竣工款+审计尾款+质保金”的阶梯式付款政策；工业类项目执行“预付款+发货款+到货款+调试款+质保金”的常规节点付款。公司2025年第四季度所有项目信用政策、付款比例、账期、质保期要求均与以前年度基本一致。

(4)毛利率波动为项目个性化差异，无异常、无重大变动

公司2025年度及2025年第四季度各项目毛利率区间差异较大，系不同项目类型天然属性导致，属于正常合理波动：1)土壤修复、市政土建类项目施工成本刚性强、主材价格透明，毛利率偏低(4%-10%)；2)工业废水成套设备项目含设备集成、技术服务，毛利适中；3)水环境运维项目人工及耗材占比低、结算溢价高，因此毛利率较高(60%以上)；4)个别设备供货项目因年度零星整改、调试增量成本导致小幅亏损。上述波动均为单个项目结算差异，与历年同类项目毛利区间匹配，无重大差异。

(5)期后回款节奏符合行业惯例，无异常变化

公司主要项目如政府类项目回款受财政审计、年度预算、评审流程影响，存在跨年结算特征；工业客户按设备节点正常回款。公司2025年第四季度项目期

第12页共45页后回款情况与公司项目结算周期相匹配，不存在重大异常。

综上所述，公司2025年第四季度客户结构、合同条款、履约模式、信用政策、毛利结构、回款情况与以往年度相比不存在重大差异。

4.收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司属于生态保护和环境治理行业。主要经营活动为根据客户的需求提供环保水处理、废气治理、土壤及地下水修复等相关的研发、设计与咨询、设备及系

统集成业务和工程总承包业务。产品主要包括提供环保综合治理服务、销售环保设备及提供技术服务，其收入确认原则如下：

主营业务类别收入确认原则外部证据

属于在某一时段内履行的履约义务。公司按工程量结算单、监理环境治理

照投入法确定提供服务的履约进度确认收报告（若有）及结算环保综工程入，履约进度不能合理确定的除外审计报告（若有）合治理属于在某一时点履行履约义务。公司在完成服务技术咨询经客户签字确认的

相关服务时根据与业主签订的合同，经业主服务服务确认单等审核并确认后确认收入属于在某一时点履行履约义务。若公司需提供安装调试等服务义务的，公司在办理交货环保产品环保产手续完毕并完成服务义务后确认收入；若公经客户签字确认的的销售

品的销司无需提供安装调试等服务义务的，公司在产品送货单、产品验售与服办理交货手续完毕后确认收入收单、安装服务确认

务提供维修、单等属于在某一时点履行履约义务。公司在完成检查、保养为客户服务的义务并经客户确认后确认收入等服务

如上表所述，公司环境治理工程业务按照履约进度确认收入，履约进度按照投入法计算确认，公司按照履约进度确认收入的依据充分，符合企业会计准则的规定。

(三)对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明2025年营业收入扣除是否完整、准确根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，公司对2025年营业收入开展全面核查，具体扣除测算如下：

单位：万元项目2025年度

营业收入金额12654.69营业收入扣除项目合计金额

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）

一、与主营业务无关的业务收入

第13页共45页1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及

上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司

或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额12654.69

如上表所述，公司的营业收入主要来自环保综合治理服务业务。经逐项核查：

报告期内未产生其他业务收入、类金融收入、新增贸易收入、无关关联交易收入，无未形成稳定模式的业务收入；所有交易均具备真实业务背景、交易价格公允，不存在虚假交易、构造交易、显失公允交易等不具备商业实质的情形，亦无非标准审计意见涉及的收入。

综上，公司已按监管规则完整、准确完成营业收入扣除工作，不存在应扣未扣的情况，营业收入扣除结果完整、准确。

(四)结合在手订单具体构成、预计执行周期、收入确认时点，说明公司主

营业务收入是否存在进一步下滑的风险，以及公司改善经营的举措

1.公司在手订单情况

截至2026年5月底，公司已签订尚未执行的合同总额约为11262.77万元

第14页共45页(不含税)，预计执行周期与收入确认时点的情况如下：

单位：万元截至2026年5月底

2026年1-6月预计可2026年7-12月预计可

执行周期待执行合同总额确认收入金额确认收入金额（不含税）

1-12个月4156.143484.803895.92

13-24个月1965.40473.40571.16

24个月以上

5141.24266.59305.44（不含24个月）

合计11262.774224.794772.51

出于审慎性原则，公司对2026年预计可确认的收入金额进行了合理预估，如上表所示。其中截至2025年5月底待执行合同总额全部为公司已完成商务签订的项目合同，不包含公司已备案未签订的潜在项目与客户。考虑到二三季度为招投标旺季，公司有多笔已备案待投标项目，本年度实际可执行的合同总额将会大于表内数据。公司2026年1-6月预计可确认收入金额为公司根据2026年1-5月已完成的项目进度进行的收入确认，该部分金额已经全部入账，实际2026年

1-6月确认收入金额将会高于预估数据。公司2026年7-12月预计可确认收入金

额为公司根据目前正在执行的合同的项目计划进行预估，不包含尚未签订合同的潜在项目。受公共项目招投标计划安排的季节性特征影响，公司的营业收入波动也呈现较为明显的。2022年-2025年，公司在7-12月确认的营业收入占公司全年度收入比例分别为54.87%、51.34%、67.32%，三四季度的营收占比要显著高于一二季度，因此公司预估实际可实现的营业收入将会高于上表所示预计数据。

如上表所述，按照公司截至目前在手订单测算，公司2026年预计确认收入

8997.30万元。公司主营业务收入进一步下滑的风险相对较低。公司也在积极

推行相应改善经营的举措，并积极推进公司自研技术资源化类业务的市场推广，以应对营收下滑的风险。

2.公司改善经营的举措

2026年是“十五五”规划开局之年，也是环保行业标准升级、结构转型的关键一年。当前环保行业传统领域盈利水平企稳回升，双碳、资源化、智慧环保等高成长性赛道正逐步打开增长空间。围绕公司发展战略，公司制定了具体经营计划与措施：

(1)资源化业务开发计划

第15页共45页??通过自主研发与产学联动相结合的模式，公司已围绕资源化领域的相关新兴技术与新应用场景积累了较多开发经验。包含有机溶剂回收技术在内的部分成熟技术已实现初步商业转化。目前，公司已分别与客户17和客户18签署相关溶剂回收协议，相应业务预计于2026年陆续落地。

2026年公司将就一般工业固废的无害化处理与矿物金属等高附加值资源化

利用的新场景应用开展进一步研发，重点解决高附加值资源物的污染处理与再生回收难题，依托投资运营模式实现自主技术装备化。就工业废水废气回收并资源化利用领域，重点开展核心技术装备化的研究，打造专用设备产品。

??(2)数智化与装备化开发计划

2025 年公司已确立以 Biofit 技术为示范蓝本，通过装备化与数智化开发协

同配套软硬件工艺包，建立独立运营主体发展创新业务的商业模式。2025年，公司已与客户19等客户签署协议，并实现营业收入超过千万元。

2026年公司将继续深挖其他业务场景下数智化与装备化的开发潜力，对传

统业务进行赋能，并积极推动在该模式下孵化的新场景应用进行独立运营尝试，通过在独立主体层面引入股份激励的方式激发团队的管理潜力，充分开发环境修复、河道治理、市政管网及工业端污染等环保场景的新技术与新应用。重点开发大型工业企业客户群，以此为撬动点实现传统优势业务与数字业务的协同与融合。

(3)环境修复业务发展计划

围绕“立足浙江、深度开发华东”、“聚焦长三角绿色生态一体化”和“布局华中与西部地区”的市场布局战略。过往年度，公司分别于安徽、新疆、湖北等地区取得一系列标杆项目，同时，业务区域集中的特性得到改善。2025年度公司调整经营策略，在项目备案筛选过程中重点关注资金安全性，在与客户的商务谈判过程中通过以合同总价折让换取项目预付款或保证金的形式，增强项目的资金周转效率，以此严控应收账款风险。2026年公司将继续深化该策略，同时推进过往应收账款的回收工作，实现稳健业务拓展。

近期，公司陆续中标客户 20 的 C 项目及 D项目，并尚有多个项目跟踪投标过程中。

(4)技术研发计划

2026年，公司将继续扎实推进研发工作，在适当控制研发经费的同时，充

分发挥企业技术研发中心作用，深化与知名院校的研发合作，进一步增强公司的

第16页共45页技术研发优势。在已取得“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省级博士后工作站”、“水污染控制浙江省工程实验室成果转化与推广应用平台”、

“国家级专精特新小巨人企业”的基础上，推进“省重点企业研究院”的评定工作，筹备“国家级企业技术中心”建设，积极主持与参与国家级与省部级重点科研项目，以打造更优秀的技术研发平台，聚拢更优秀的科技研发资源，创造更优秀的科技创新成果，进一步提升公司的技术研发能力。

在具体研发工作上，公司集中于土壤及地下水修复领域、水污染治理领域以及固废处置领域开展持续研发工作，通过技术研发计划的有效开展，依托相应的技术成果，预计将在公司现有主业中实现进一步的降本增效效果，整体提升公司的竞争优势。

(5)管理提升计划

公司将进一步优化战略，围绕战略要求明确目标、分解任务、压实责任、增进效益。要保证决策精细制定。推进长期战略规划工作实施，全面加强各层级人才储备与梯队建设，确保决策前瞻务实、精准高效。要保证计划精细执行。强化生产经营计划的权威性、指导性和系统性，确保计划精准、全面、系统执行。

同时强化组织建设，做好各部门与员工的思想引导和业务辅导，强化制度建设。以管理工具数字化、制度系统化、流程标准化为模板，提升管理精准化水平，形成高效、积极的工作风格。让管理更加稳健、均衡、严谨和高效。

(五)说明公司净资产大幅减少的原因，结合公司经营情况、资产减值情况等，说明公司拟改善净资产状况的措施，并提示相关不确定性风险

1.公司净资产变动情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

期初净资产19888.7828109.0140197.64

净利润-6067.48-8220.22-12088.64

期末净资产13956.7119888.7828109.01

如上表所述，公司净资产大幅减少主要系：

(1)行业与市场环境影响：公司所处环保治理行业受宏观经济、下游行业需

求波动及行业竞争加剧影响，近年营业收入持续下滑；

(2)公司业务结构调整与投入：公司持续推进业务转型，优化传统业务布局，

第17页共45页高毛利新技术业务占比仍较低，整体盈利能力偏弱；同时为维持核心技术能力与

市场竞争力，公司在研发等方面保持必要投入，进一步影响当期利润表现；

(3)减值与信用损失：前期受项目回款状况影响，公司计提部分信用减值损

失与资产减值损失，对未分配利润形成负向影响，虽然2025年相关损失显著减少，但未能扭转累计亏损态势。

2.结合公司经营情况、资产减值情况等，是否存在净资产为负的风险

2022-2026年第一季度，公司持续亏损，净资产分别为40197.64万元、

28109.01万元、19888.78万元、13956.71万元和13016.44万元，净资产

持续下降，报告期各期净资产下降绝对值分别为12088.63万元、8220.83万元、5932.07万元和940.27万元，下降速度已放缓。

公司的持续亏损主要受到环保行业整体周期下行压力影响，行业市场规模增长放缓，整体盈利能力下降，应收账款风险突出。受到部分应收账款收回困难影响，公司的净利润受到坏账计提的影响较高，2022-2025年信用减值损失与资产减值损失合计分别为-1585.29万元、-6151.51万元、-2616.51万元和453.55万元。自2023年起调整经营战略采取主动业务收缩，以应对的行业整体的盈利下行与应收账款风险。随着公司对于应收账款风险的管理逐步生效，部分长期欠款通过法律诉讼、化债政策和债务重组等手段得到了逐步解决，亏损趋势已得到较为明显的缓解。公司将持续改善基本面，努力推动经营稳定向好，避免出现重大经营决策失误、基本面重大变化等事项，以排除净资产为负风险。

从审慎角度，公司进一步提示业绩持续亏损和净资产为负的不确定性风险如下：

受到环保行业整体周期下行压力影响，行业市场规模增长放缓，整体盈利能力下降，应收账款风险突出。2022-2026年一季度，受到行业整体盈利能力下滑与部分应收账款收回困难的影响，公司业绩持续亏损。公司自2023年起调整经营战略以应对的行业整体的盈利下行与应收账款风险。随着公司对于应收账款风险的管理逐步生效，亏损趋势已得到较为明显的缓解。但由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司的应收账款回收产生重大问题等不利因素，公司业绩将可能产生持续亏损和净资产为负的风险。

(六)核查程序及意见

第18页共45页针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.对公司管理层进行访谈，了解公司所在行业市场变化、竞争格局变化、主要客户采购需求变动等情况，以及公司经营业绩变动原因、在手订单及执行、公司针对净资产持续减少的应对措施及成效情况等；

2.查询同行业可比公司2025年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况

进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理；

3.获取了公司销售、采购、项目预算、工程项目管理等相关的内部控制制度，对所了解的内部控制制度实施了穿行测试，确认相关的内部控制制度设计整体合理并得到执行，并进一步针对内部控制执行了控制测试；

4.获取公司2025年度第四季度前十名客户清单，检查前十名客户的业务情

况、项目毛利率、项目回款等；

5.检查重要工程承包合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法（包括判断履约义务是在某一时段内履行以及采用投入法确定履约进度）是否适当；

6.对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，检查公司2025年营业收入扣除是否完整、准确。

经核查，我们认为：

1.公司营业收入下滑主要系公司积极推动业务结构升级转型战略；传统业

务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少所致，具备合理性；同行业可比公司中，除了以水处理业务为主的博世科、京源环保，以及以垃圾焚烧业务为主的永清环保，其他同行业可比公司环保工程相关业务营业收入均存在不同程度的下滑，与公司营业收入变动趋势一致；

2.公司环境治理工程业务按照履约进度确认收入，履约进度按照投入法计算确认，公司按照履约进度确认收入的依据充分，符合企业会计准则的规定；

3.公司已按监管规则完整、准确完成营业收入扣除工作，不存在应扣未扣的情况，营业收入扣除结果完整、准确；

4.公司主营业务收入进一步下滑的风险相对较低，但公司执行了相应改善

第19页共45页经营的举措，积极应对；

5.公司净资产大幅减少主要系公司所处环保治理行业受宏观经济、下游行

业需求波动及行业竞争加剧影响，近年营业收入持续下滑，导致持续亏损；若公司生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司的应收账款回收产生重大问题等不利因素，公司业绩将可能产生持续亏损和净资产为负的风险。

二、关于应收账款及合同资产。年报显示，（1）公司应收账款账面余额2.81亿元，坏账准备余额约1.17亿元，坏账计提比例41.56%。应收账款账龄在2年及以上的应收账款账面余额约2.0亿元，占比约72.6%，整体账龄较长。本期公司按组合计提坏账准备-1038.70万元，收回或者转回坏账准备8.5万元，坏账准备“其他变动”科目发生额1350.64万元。公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司应收账款账面余额3378万元，公司按照单项计提坏账准备，计提比例为80%，主要系预计无法全部收回。根据公开信息，上述两主体分别被列为被执行人、失信被执行人以及限制高消费企业，并涉及多项诉讼纠

纷。（2）公司2025年末合同资产账面余额1.94亿元，其中质保金438.47万元，已完工未结算资产1.90亿元。公司合同资产坏账准备计提比例为11.95%，明显低于应收账款计提比例。

请公司：（1）列示合并口径下公司应收账款和合同资产前十名欠款方的名

称、注册资本、账龄、金额、业务类型、形成时间、坏账准备余额以及期后回款情况，是否与公司及公司实控人存在关联关系；（2）说明公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，公司已采取的催收措施及预计回款安排是否存在客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的风险；（3）说明公司对浠水华实

水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司开展业务往来的具体背景、首次合作时相关客户是否已存在重大信用问题；公司对前述款项按照单项计提的具体原因

及合理性，剩余款项预计能够收回的认定依据充分性；（4）结合长账龄应收账款信用情况，说明公司对其他长账龄应收账款未采取单项计提坏账准备的合理性，按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄3-5年的应收账款坏账计提比例50%与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，以及坏账准备“其他变动”的具体内容，相关列示是否符合《企

第20页共45页业会计准则》的规定；（6）说明合同资产中已完工未结算资产的账龄情况，是

否存在长期挂账未结算的项目，若是，说明应收交易对手方、交易内容及金额、长期未决算的原因及合理性；（7）说明公司以往年度是否存在质保期内向客户

提供维修质保服务并发送相关费用，若是，预计负债中未见计提质保义务是否符合《企业会计准则》规定。（问询函第2条）

(一)列示合并口径下公司应收账款和合同资产前十名欠款方的名称、注册

资本、账龄、金额、业务类型、形成时间、坏账准备余额以及期后回款情况，是否与公司及公司实控人存在关联关系

1.2025年末，公司合并口径下应收账款、合同资产余额前十名客户情况如

下：

第21页共45页单位：万元账龄是否存是否应收款项余额在未披客户名客户注册形成时业务坏账准备期后回款存在露的资称性质资本间类型余额情况关联

5年以金占用

1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年关系应收账款合同资产情形

小计上余额余额

国有2022-2环境

客户2175000.001388.627485.458874.07269.993017.895200.66385.541542.792500.00否否控股025年修复

市政2023-2环境

客户22--7302.917302.914369.242933.671023.663929.82否否单位024年修复工业污

国有2022-2

客户2349657.305524.611740.167264.77染源治251.382291.344722.052844.43否否控股024年理工业污民营2022

客户24[注]3378.003378.00染源治3378.002728.60428.58否否企业年理

市政2024-2环境

客户10--1967.47813.762781.23138.612642.61268.42120.00否否单位025年修复国有2025环境

客户2100000.002722.002722.002722.0081.66否否控股年修复

国有2022-2环境

客户2550000.00991.101203.422194.521263.63429.52501.37462.95否否控股024年修复工业污

上市2024-2

客户1620000.0016.891334.741351.63染源治233.721117.91118.80否否公司025年理国有2025环境

客户1300000.0046.781270.711317.491317.4939.52603.75否否控股年修复

民营2020-2环保

客户261000.00921.50921.50470.00451.50686.50否否企业021年咨询

合计21537.8816570.2438108.124681.8112662.6610855.198986.96470.00451.509797.337582.15

[注]客户24包括两家公司，其中注册资本分别为3728.81万元、8000.00万元，由于该两家公司同属于占*华控制，故对应收账款进行合并披露如上述所述，公司与前十名客户不存在关联关系。

第22页共45页(二)说明公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，公司已采取的催

收措施及预计回款安排是否存在客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的风险

1.2025年末，公司账龄2年及以上的主要应收账款明细、回款及风险情况

如下：

单位：万元信用政是否存在是否存

其中：账龄应收账款2025年策是否偿付能力在无法客户名称客户性质2年以上余坏账准备期后回款余额回款发生变实质性恶收回风额化化险

客户22市政单位7302.912933.671023.663574.623929.82否否否

客户23国有控股5524.625524.622521.54250.00否否否

客户24民营企业3378.003378.002728.60520.00428.58否是[注]

客户21国有控股1388.621301.82262.974767.922500.00否否否

客户25国有控股991.10910.94340.62否否否

合计18585.2514049.056877.399112.546858.40占比（%）66.0468.7649.7828.6570.32

[注]客户24前期因失信被执行人、股东被限制高消费等，公司已将其单项计提坏账准备

如上表所述，公司长账龄应收账款占比较高主要系公司客户以国有控股单位及市政单位为主，其主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，且近几年因部分地区财政资金较为紧张，回款相对较慢，考虑该等客户资信较好，款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，除客户24外，其他公司信用风险特征未发生显著变化。公司已对客户24单项计提坏账准备，相应坏账准备计提充分。

(三)说明公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司开展业务

往来的具体背景、首次合作时相关客户是否已存在重大信用问题；公司对前述款

项按照单项计提的具体原因及合理性，剩余款项预计能够收回的认定依据充分性

1.对华堂系列两家水务公司应收账款的形成背景及具体情况

2022年1月，公司与武汉华堂环境工程投资有限公司（以下简称武汉华堂）

下属两家项目子公司华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司分别签署蕲

第23页共45页春县八里湖污水处理厂、浠水县清泉污水处理厂项目对应的工程设计、设备采购

及工程施工系列合同。根据客户属地主体管理要求，项目按污水处理厂所属主体分别签约，不同业务类型按适用税率分拆签订，最终形成六份合同。上述合同实质为同一控制主体下、同一整体污水处理 EPC 工程项目，公司统一开展项目预算、设计、采购、施工及全过程管理，业务实质具备整体性。

相关合同签署及付款条款具体情况如下：

(1)华堂蕲春水务有限公司

工程施工合同金额388.00万元，约定2022年12月10日前全额支付工程款；

设备采购合同金额522.60万元，约定2022年12月支付首笔设备款，2023年各季度分期付清全部设备款项；工程设计合同金额20.00万元，约定2022年12月

10日前一次性付清。

(2)浠水华实水务有限公司

工程施工合同金额647.40万元，约定2022年12月10日前全额支付工程款；

设备采购合同金额2290.00万元，约定2022年12月支付首笔设备款，2023年各季度分期付清全部设备款项；工程设计合同金额30.00万元，约定2022年12月10日前一次性付清。

上述系列合同合计总金额3898.00万元。其中设备采购类合同存在跨年度、分期收款安排，收款周期超过一年且金额重大，合同存在重大融资成分。根据《企业会计准则第14号——收入》第十七条规定，公司2022年对分期收款对应的设备合同金额2812.60万元确认为长期应收款，并按实际利率法摊销未实现融资收益，扣除坏账及未确认融资收益后净额在一年内到期的其他非流动资产列报。

因上述长期应收款约定付款期限到期后对方未能按期足额履约，款项已发生逾期，公司2023年根据报表列报规则将逾期长期应收款重分类至应收账款核算，形成期末对华堂系列公司应收款项余额。

2.单项计提坏账准备的具体原因及合理性

首次合作时经核查对方信用资质合规，该主体未被列入失信名单，无重大信用隐患。公司对华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司相关款项采取单项评估、单独计提坏账准备，主要系：(1)对方未按合同约定到期后支付相应款项，构成逾期；(2)2023年起对方主体信用及司法风险显著异常；经公开信息核查，其控股股东武汉华堂环境工程投资有限公司已被列为失信被执行人、被采第24页共45页取限制高消费措施，实际控制人亦被限制高消费，涉诉、被执行案件数量较多，其信用风险发生显著变化；(3)公司已于2023年10月向杭州市拱墅区人民法院

正式提起诉讼并申请财产保全，并陆续提起诉讼。基于对方已出现逾期、涉诉、失信、股权冻结等多项负面信号，该等客户信用风险特征已发生显著变化，需单独进行减值测试；因此，公司对华堂公司系列应收款项单独进行单项减值测试并计提坏账准备，具有充分、合理的依据，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》预期信用损失相关规定。

3.剩余款项预计可收回的认定依据及充分性说明

尽管华堂系列公司主体存在失信、涉诉等负面情形，但结合项目现状、华堂系列公司起诉当地政府并胜诉的司法判决、资产运营及重组进展，公司判断剩余债权仍具备可收回基础，具体如下：

(1)经了解，华堂系列公司运营的污水处理厂项目均为民生工程，且处于正

常运营状态，具备持续造血能力，具备长期分期清偿债务的基础条件。华堂系列公司长期资产较多，具备一定的公司清算偿还能力。公司基于华堂系列公司正常运营回收现金以及极端情况下破产清算偿还现金等，估计了对应的款项可收回金额为1186.55万元，相应单项计提了坏账准备2728.60万元。

(2)2025年10月，公司与对方签署的《执行和解协议书》约定：乙方应于

2025年12月31日前(若因政府付款延迟，最迟不超过2026年2月15日)向甲

方支付人民币500万元整；自2026年起至2028年止，乙方应分别于每年的6月

30日、12月31日前向甲方支付人民币428.58万元整；乙方应于2029年6月

30日前向甲方支付最后一笔欠款人民币407.58万元整。公司已于2025年12月

收到第一笔款项500万元，2026年6月收到第二笔款项428.58万元；上述金额在公司估计的预计可收回金额之内。

(3)经了解，目前当地国有水务平台正与华堂蕲春水务有限公司、浠水华实水务有限公司洽谈股权收购及资产重组事宜。

(四)结合长账龄应收账款信用情况，说明公司对其他长账龄应收账款未采

取单项计提坏账准备的合理性，按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄3-5年的应收账款坏账计提比例50%与同行业可比公司是否存在明显差异

1.公司对其他长账龄应收账款未采取单项计提坏账准备的合理性

(1)公司其他长账龄应收款项(含合同资产)分客户性质变动情况如下：

第25页共45页单位：万元

项目2025.12.312024.12.31变动

国有控股22851.8129658.75-6806.94

市政单位11494.6018256.57-6761.97

民营企业7607.199168.47-1561.28

上市公司2249.852660.17-410.32

应收款项小计44203.4559743.96-15540.51

(2)报告期末，公司应收款项（含合同资产）按账龄计提坏账准备情况如下：

单位：万元

项目账面余额坏账准备计提比例（%）

按账龄组合计提坏账准备44203.4511288.3525.54

1年以内6683.52200.513.00

1-2年14324.261432.4310.00

2-3年11130.642226.1320.00

3-5年9271.504635.7550.00

5年以上2793.532793.53100.00

合计44203.4511288.3525.54

根据公司坏账准备计提政策，公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司以账龄为信用风险特征确定应收账款组合，并按照账龄计提比例，计算坏账准备金额。其他账龄较长的应收账款客户主要系国有控股、市政单位、上市公司为主，其主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，且近几年因各地财政资金较为紧张，回款相对较慢，考虑该等客户资信较好，款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，信用风险特征未发生显著变化，故未将其他长账龄应收账款采取单项计提坏账准备，而是与其他应收账款一起通过划分账龄组合，按照预期信用损失率计提坏账准备，具有合理性。

2.按照账龄组合计提坏账准备是否审慎，账龄3-5年的应收账款坏账计提

比例50%与同行业可比公司是否存在明显差异

(1)公司应收账款迁徙率及预期信用损失率情况如下：

单位：万元

第26页共45页预期损失率计按账龄计提项目账面余额预期损失率差异算的坏账准备的坏账准备

1年以内6683.524.19%279.95200.50-79.45

1-2年14324.2610.40%1490.111432.43-57.69

2-3年11130.6423.90%2660.722226.13-434.59

3-4年6176.6238.26%2363.393088.31724.92

4-5年3094.8856.61%1751.891547.44-204.45

5年以上2793.5380.00%2234.822793.53558.71

小计44203.4510780.8811288.34507.46

如上表所示，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备金额与按预期信用损失率计提坏账准备金额差异不大，按照账龄计提坏账准备金额大于按照预期损失率计算的坏账准备，坏账准备计提充分。

(2)公司与同行业可比公司对比情况如下：

账龄组合账龄1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上实际计提比例高能环境

5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%8.28%

(603588)建工修复

[注1]10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%29.62%

(300958)博世科

6.00%12.00%20.00%50.00%80.00%100.00%27.24%

(300422)万德斯

5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%18.86%

(688178)维尔利

[注2]10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%22.97%

(300190)京源环保

3.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%15.93%

(688096)津膜科技

5.87%21.48%46.56%100.00%100.00%100.00%20.40%

(300334)永清环保

5.00%28.00%36.00%55.00%55.00%55.00%18.00%

(300187)同行业平均

3.09%13.94%29.07%56.88%75.63%94.38%20.16%

[注3]

公司3.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%25.54%

[注1]建工修复一年以内分为0-6个月，7个月-1年，其中0-6个月坏账计提比例为

1.00%7个月-1年坏账计提比例为5.00%

[注2]维尔利一年以内分为0-6个月，7个月-1年，其中0-6个月不计提坏账准备7个月-1年坏账计提比例为5.00%

[注3]维尔利6个月以内不计提，高能环境关联方、政府公用及未完工未结算组合不计提，故计算时剔除

第27页共45页如上表所述，公司3-5年账龄应收账款坏账计提比例为50%，与津膜科技一致，略低于其他同行业可比公司，但按照账龄组合实际计提比例高于同行业可比公司平均水平，不存在明显差异。

(五)本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，以及坏账准备“其他变动”的具体内容，相关列示是否符合《企业会计准则》的规定

1.本期计提坏账准备金额为负的原因及合理性

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31变动

单项计提坏账准备的应收账款3378.003898.00-520.00

账龄组合24762.7834156.44-9393.66

1年以内821.944594.08-3772.14

1-2年6887.199498.97-2611.77

2-3年5570.115532.3837.73

3-5年8690.0110722.89-2032.88

5年以上2793.533808.13-1014.60

合计28140.7838054.44-9913.66

如上表所述，2025年度公司应收账款计提坏账准备金额为负，主要系公司2025年应收款项较上年整体下降较多，一方面公司加强了应收款项回收工作，

2025年度回款31809.22万元，较上年同期回款额26876.43万元显著增加；

另一方面公司营收规模下降，新增应收款项下降。

2.坏账准备“其他变动”具体内容如下：

应收账款账项目坏账准备备注面余额

2025年12月，卓锦股份公司与客户27签订《债务清偿化解确认以房书》，双方约定对扣除质保金后客户271103.691103.69

抵债的1594.33万元债务实施债务重组，其中：现金清偿490.64万元、房产抵偿1103.69万元

根据双方签署的《补充合同》，鉴于卓锦股份公司需优化资金结

客户28债权豁免165.0082.50构、提升资金流动性，以保障日常经营及业务拓展的资金需求，为加速回笼应收账款，同时为双方简化债权债务关系、避免后续

客户29债权豁免250.00125.00回款流程中的沟通成本，卓锦股

第28页共45页应收账款账项目坏账准备备注面余额份公司分别同意豁免扬州牧清卓

新能源科技有限公司、上海牧清卓环境科技有限公司应付债务

165.00万元及250.00万元。

根据双方签署的《补充协议书》，本着友好协商原则，就双方确认客户30债权豁免22.204.43

原合同项下仅留有质保金121.00

万元扣减至98.80万元。

根据双方签署的《补充协议书》，经双方协商，同意剩余合同包干客户31债权豁免35.0235.02

总价款的20%（35.02万元）不予支付。

合计1575.911350.64

如上表所述，本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，合计转出坏账准备1350.64万元，相关列示符合《企业会计准则》的相关规定。

(六)说明合同资产中已完工未结算资产的账龄情况，是否存在长期挂账未

结算的项目，若是，说明应收交易对手方、交易内容及金额、长期未决算的原因及合理性

1.2025年末，公司合同资产项中已完工未结算资产账龄明细如下：

单位：万元账龄已完工未结算资产金额占比

1年以内5663.4529.80%

1-2年7405.2838.97%

2-3年5470.3728.79%

3-4年463.102.44%

合计19002.20100.00%

如上表所述，公司2025年末已完工未结算资产合计19002.20万元，其中：

账龄1年以内占比为29.8%，账龄1年以上占比为70.2%，相对较高；主要系公司所从事的环保工程项目本身存在一定工期，如竣工决算审计未完成、客户内部审批流程缓慢等，可能导致项目虽已完工，但尚未达到合同约定的结算条件情况，因此，公司账龄1年以上已完工未结算资产占比较高，具备合理性。

2.主要长期挂账未结算项目情况如下：

单位：万元客户账龄1年以上长期未决算的原因客户名称项目名称合同约定性质已完工未结算资产及合理性

第29页共45页客户账龄1年以上长期未决算的原因客户名称项目名称合同约定性质已完工未结算资产及合理性

(1)工程款累计支付合同总价

50%时，停止拨付；

(2)地下水修复达标15%；

(3)验收合格并取得生态环境

国有该项目已完工，尚在地下E 项目主管部门批复 15%； 6872.49控股水监测期。

(4)工程项目移出安徽省建设用地土壤污染风险管控和修

复名录后，至审定价97%；

(5)质保金：3%。

客户21

(1)累计支付至总工程款50%时，停止拨付；

(2)验收合格并取得生态环境

主管部门批复，支付至80%；该项目已完工，尚未移出国有

F 项目 (3)工程项目移出安徽省建设 342.70 安徽省建设用地土壤污控股用地土壤污染风险管控和修染风险管控和修复名录。

复名录后，支付至97%；

(4)质保金：剩余3%为质保金。

款项的结算按各车间的脱硝

脱硫设备（脱硫或脱硝）分别国有该项目客户生产经营计

客户 23 G 项目结算。每个车间的脱硫段或脱 1740.16控股划变更，尚未验收。

硝段可按段分别进行验收及分别支付相应款项。

(1)本项目按工程进度付款，通过评审付5%；

(2)完成工程量的50%付至价

款的30%；

(3)工程竣工验收合格后付至

国有价款的50%；该项目已完工，尚在检测H 项目 917.11

控股(4)经过一年达标检测合格付期。

至审计价款的70%；

(5)通过省环境厅评估后付至

价款的90%；

客户25

(6)效果评估合格移交后付至

100%。

(1)预付款30%；

(2)按月进度支付已完成工程

价款的80%；

国有(3)项目竣工验收合格且跟踪该项目竣工验收合格且

I 项目 286.31控股审计完成后付至审计价款的跟踪审计完成。

85%；

(4)最终审计结束后付至审定

价款的100%。

预付款10%，主要设备到货验收合格7日内支付30%，工程上市竣工验收合格后正常运行12该项目尚在工程竣工验

客户 16 J 项目 1101.01

公司个月支付30%，竣工验收合格收中。

后正常运行24个月支付30%（其中10%质量保证金）

(1)预付款25%；

(2)工程竣工验收合格后支付

至合同总额的90%；

该项目受限于客户财政

市政(3)确定工程结算金额后支付

客户 10 K 项目 675.15 资金安排，处于暂停状单位至工程结算价款的97%；

态。

(4)余款留作质量保证金缺陷责任期结束后1个月内全部返还质量保证金。

第30页共45页客户账龄1年以上长期未决算的原因客户名称项目名称合同约定性质已完工未结算资产及合理性

小计11934.93占账龄1年以上

89.48

已完工未结算资产比

如上表所述，公司上述账龄1年以上的项目交易对手主要为国有企业及上市公司。该类客户资金来源多依赖财政拨款，财政资金审批、拨付流程层级多、手续繁琐；叠加近年地方财政整体偏紧，进一步拉长了项目决算及付款周期，具备合理性。

(七)说明公司以往年度是否存在质保期内向客户提供维修质保服务并发送

相关费用，若是，预计负债中未见计提质保义务是否符合《企业会计准则》规定

1.2023年至2025年，公司质保服务及费用发生情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年销售费用-维保费105.70105.6482.40

营业收入12654.6924249.1534683.21

维保费占营业收入率0.84%0.44%0.24%

如上表所述，公司主营业务为环保工程施工，根据合同约定，项目竣工验收后均设有质保期，并提供维修、维护等质保服务。报告期及以往年度，公司存在向客户提供维修质保服务并发生相关费用的情形，相关费用主要为维修人工、更换配件及差旅支出，但金额整体较小，占当期营业收入的比例不足1%，对公司财务报表不构成重大影响。

2.未计提质保义务预计负债的合规性说明

公司以往年度未单独就质保义务计提预计负债，主要原因及合规性说明如下：

(1)历史返修率极低，实际发生的质保费用金额不重大。公司项目质量稳定，质保期内发生的维修事项多为常规性、小额的维护工作，历史平均质保费用率远低于行业平均水平，且波动较小，对公司利润及净资产的影响远低于重要性水平；

(2)相关费用在实际发生时计入当期损益，符合重要性原则。公司在实际发

生质保支出时，直接计入当期费用，该处理与《企业会计准则——基本准则》中“重要性原则”的要求一致，对财务报表使用者理解公司财务状况、经营成果和现金流量不产生误导；

(3)未计提对财务报表不构成实质性影响。经测算，即使按照历史平均费用

第31页共45页率对质保义务计提预计负债，对公司当期及各期的资产、负债和利润影响均不重大，不影响财务报表的公允列报。

综上，公司以往年度虽存在质保期内提供维修质保服务并发生相关费用的情形，但因相关金额不重大，未单独计提预计负债的处理，但是已按照实际发生的质保支出计入相关成本费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

(八)核查程序及意见

对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值

计提是否符合公司一贯执行的会计政策；

2.获取公司前十名应收账款清单，检查前十名应收账款客户的销售明细、回款情况、账龄及坏账准备计提方法；对主要客户进行发函询证、走访等；

3.获取公司应收账款、合同资产账龄明细表，检查账龄划分是否正确；

4.对公司财务负责人、项目相关人员进行访谈，了解公司对应收账款管理措施；了解单项计提坏账准备款项原因及后续进展情况；了解2年以上长账龄客

户应收账款管理情况、回款进度、未回款原因等情况等；

5.通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，

检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况，检查长账龄客户期后回款情况；

6.对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风

险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定

的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据(包括

应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

7.将公司按账龄组合计提坏账准备计提比例与同行业可比公司进行比对，

分析差异原因；

8.检查公司与主要客户签订的合同，将合同中约定的实施进度与完工进度

进行比对，结合客户对关键节点的确认文件与合同中约定的付款条件，检查合同资产核算准确性，长期挂账未结算的项目合理性；

9.获取公司报告期内维保费明细，了解维保费用发生背景、费用性质等。

第32页共45页经核查，我们认为：

1.公司与公司应收账款和合同资产前十名欠款方不存在关联关系；

2.公司客户以国有控股单位、市政单位及上市公司为主，该类客户资信等

级较高、款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，款项无法回收的风险较低；公司信用政策未发生变化，除已单项计提坏账准备的客户外，暂未发现客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的情况；

3.公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司应收账款单项计提，主要系上述客户信用风险发生显著变化；剩余款项预计能够收回的认定依据充分；

4.公司按照账龄组合计提坏账准备相对审慎，公司坏账计提比例与同行业

可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提较为充分；

5.公司本期计提坏账准备金额为负，主要系本期应收账款回款，应收账款

大幅下降所致；本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，相应列示符合《企业会计准则》的相关规定；

6.公司合同资产中已完工未结算资产的账龄披露真实、准确；个别项目存

在结算周期较长的情况，主要系客户经营计划变更、内部审批流程、项目整体验收节点等客观因素影响，具有商业合理性；

7.公司质保期内实际发生的维保支出金额占营业收入的比例小于1%，历史发生额较小。因此公司未计提质保相关预计负债，但是已按照实际发生的质保支出计入成本费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于流动性。年报显示，2025年末公司资产负债率为71.57%，较上年

末66.09%增加了约5个百分点。短期有息负债合计约1.45亿元，利息保障倍数为-6.40。公司筹资活动产生的现金流量净额-606万元，同比去年-7120万元增加91.48%。

请公司：（1）结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排；（2）列示2026年度到期债务的具体金额、主要用途、

到期时间、融资来源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险、是否存在重要经营资产受限风险；（3）结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期第33页共45页内取得借款与偿还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形。（问询

函第3条）

(一)结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化

分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排

1.公司2025年末货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成

如下：

单位：万元具体构成项目金额构成金额

库存现金1.84

货币资金6767.15银行存款6528.59

其他货币资金236.72

货币资金小计6767.15

信用借款12952.42

保证借款500.00

短期借款13736.53

已贴现未到期票据268.28

短期借款应付利息15.83

一年内到期的长期借款200.26

一年内到期非流动负债749.13

一年内到期的租赁负债548.87

短期有息负债小计14485.66

如上表所述，2025年末，公司货币资金6767.15万元，短期有息负债

14485.66万元。

2.量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债

压力及具体的债务偿还安排

2025年末，货币资金对短期有息负债的覆盖率为0.47，存在一定的短期偿债压力，但公司制定了相对完善的债务偿还安排，具体说明如下：

(1)公司紧紧围绕各项既定经营计划，积极落实降本增效各项措施，降低企

业营运成本；加强采购、经营流程中的资金管理；

(2)公司从源头管理、过程管理及考核管理三方面入手，积极回收存量应收

第34页共45页账款，2025年全年工程项目回款(含票据)为31809.22万元，较2024年

26876.43万元，增加4932.79万元；截至2026年5月28日，公司2026年项

目回款8382.89万元；公司将持续对逾期应收款项加大法务催收力度，促进资金回流；

(3)公司持续调整经营策略，提高传统业务承接项目的筛选标准，聚焦与主

业强相关、收益稳定的优质工程项目的资本支出。

(二)列示2026年度到期债务的具体金额、主要用途、到期时间、融资来

源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险、是否存在重要经营资产受限风险

1.公司2026年度到期债务情况如下：

单位：万元

2025年末

债权人主要用途到期时间融资来源偿还计划余额

兴业银行296.68经营需要2026-1-20自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行985.96经营需要2026-1-21自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行917.35经营需要2026-1-23自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行210.01经营需要2026-2-4自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行415.00经营需要2026-2-27自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行500.00经营需要2026-3-28自有资金及自筹资金已按期归还

兴业银行175.00经营需要2026-4-27自有资金及自筹资金已按期归还

泰隆银行500.00经营需要2026-5-12自有资金及自筹资金已按期归还

中信银行800.00经营需要2026-6-27预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行150.00经营需要2026-6-27预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行50.00经营需要2026-6-27预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行500.00经营需要2026-7-17预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行500.00经营需要2026-7-28预计以回款资金归还按借款到期日归还

杭州联合农村商业银行700.00经营需要2026-7-30预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行800.00经营需要2026-8-4预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行800.00经营需要2026-8-11预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行800.00经营需要2026-8-18预计以回款资金归还按借款到期日归还

中信银行600.00经营需要2026-8-25预计以回款资金归还按借款到期日归还

中国银行1000.00经营需要2026-8-27预计以回款资金归还按借款到期日归还

杭州联合农村商业银行800.00经营需要2026-9-16预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行125.77经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

第35页共45页2025年末债权人主要用途到期时间融资来源偿还计划余额

光大银行148.73经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行68.88经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行84.49经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行307.42经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行67.46经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

光大银行149.67经营需要2026-9-24预计以回款资金归还按借款到期日归还

杭州联合农村商业银行1000.00经营需要2026-9-28预计以回款资金归还按借款到期日归还

合肥科技农商银行200.00经营需要2026-12-7预计以回款资金归还按借款到期日归还

合计13652.42

如上表所述，公司2026年度到期的债务为13652.42万元，截至本回复报告出具日，已到期银行借款4000.00万元均已按期归还，未发生债务逾期或违约风险，不存在重要经营资产受限风险。

(三)结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期内取得借款与偿

还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形

1.公司筹资活动变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动额变动原因说明

取得借款收到的主要系生产经营需要，新

28002.4221995.926006.49

现金增银行借款所致。

偿还债务支付的主要系银行借款到期归还

27945.9228000.00-54.08现金所致。

筹资活动产生的主要系银行借款增加所

-606.34-7119.916513.57现金流量净额致。

如上表所述，公司筹资活动现金流量净额变动主要系2025年度银行借款增加，取得借款收到的现金增加所致。

2.2025年度，公司取得借款与偿还债务情况：

单位：万元项目期初余额本期借入本期归还期末余额

银行借款13595.9228002.4227945.9213652.42

如上表所述，经对公司逐笔银行借款对比分析，除杭州联合农村商业银行东新支行存在为减轻企业还贷压力，推出“无还本续贷”政策外，其他银行借款不存在借新还旧、债务展期情况。

(四)核查程序及意见

第36页共45页针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解公司与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定

其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.取得公司已开立银行账户结算清单及企业信用报告，并对报告期末所有

的银行账户、银行借款实施函证程序；

3.与公司实际控制人、财务总监进行访谈，了解公司未来业务规划、银行

信贷及展期情况；

4.获取报告期内公司银行借款协议、收到借款及归还借款银行回单，检查

是否存在借新还旧、债务展期情况；

5.实施银行流水双向测试，关注公司与实控人之间的资金往来情况。

经核查，我们认为：

1.截至本回复报告出具日，公司存在一定的短期偿债压力，但公司制定了

具体的债务偿还安排；

2.截至本回复报告出具日，公司不存在债务逾期或违约风险，不存在重要

经营资产受限风险；

3.截至本回复报告出具日，公司各类银行借款中，仅杭州联合农村商业银

行授信项下业务，依据该行“无还本续贷”政策办理借新还旧；其余银行借款均未发生借新还旧、债务展期相关情形。

四、关于其他。（1）年报显示，公司2025年度销售费用996.32万元，同

比增长5.76%，与营业收入变动趋势明显不一致；销售费用中人工费用591.64万元，同比增长30.13%。（2）报告期内公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的1594.33万元进行化解，其中：现金清偿490.64万元，以房抵债1103.69万元。（3）公司公告显示，公司实际控制人兼董事长卓未龙，董事陈奉连于5月22日收到杭州市中级人民法院《刑事判决书》（2026）浙01刑初22号，并辞去相应公司职务。

请公司：（1）说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配。（2）请公司说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价920.94万元是否公允，债务

第37页共45页重组利得计量是否准确。（3）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。（问询函第3条）

(一)说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及

营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配

1.报告期内，公司销售费用及营业收入情况

单位：万元

项目2025年度2024年度变动变动率（%）

人工费用591.64454.67136.9730.13

业务招待费131.93249.99-118.06-47.23

维保费105.70105.640.060.06

差旅费83.2868.3114.9721.92

办公费用39.3934.584.8113.90绝对值增加

股份支付14.4014.40

14.40万元

其他29.9828.841.143.95

合计996.32942.0354.295.76

营业收入12654.6924249.15-11594.46-47.81

如上表所述，公司2025年度营业收入12654.69万元较上年同期下降明显，主要系公司积极推动业务结构升级转型战略。传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少。

公司销售费用主要为人工费用、业务招待费、维保费、差旅费等，其中：如人工费用等弱收入相关性支出，系公司为维护正常的经营需要的必要支出；业务招待费等属于强收入相关性支出，整体变动与营业收入变动趋势一致。因此，公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，具备合理性。

2.销售费用中人工费用变动情况

第38页共45页单位：万元项目2025年度2024年度

人工费用591.64454.67平均人数2423

平均人工费用24.8219.99

注：平均人数=∑(各月销售人员人数)/12

如上表所述，公司2025年度销售人员平均人工费用24.82万元，较上年同期有所提高，主要系公司根据管理层执行的相关经营计划，在《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的指导下，深耕主业，提质增效，增强核心竞争力，同时，加强应收账款管理，防范化解回款风险；公司2025年度回款31809.22万元，特别是客户27、客户32、客户33等5年以上款项陆续回收，与华堂系列公司签署和解协议等，因此，相应销售人员回款奖金有所增加。公司销售人员数量整体保持稳定，平均人工费用的升高主要系公司根据销售激励政策对完成长账龄应收款回收工作的相关人员进行回款奖金激励所致，销售人工费用的增长和销售人员数量的匹配存在合理性。

(二)说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价920.94万元是否公允，债务重组利得计量是否准确1.2025年12月，公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的1594.33万元债务进行化解，其中：现金清偿490.64万元，以房抵债1103.69万元。虽然乌拉特中旗环境保护局是以先汇款至公司银行账户，但要求公司再汇至巴彦淖尔市信成拍卖有限责任公司用于房产购买，综合考虑本质仍旧是以房抵债的行为，且均已过户，抵债房屋的具体地理位置、资产状况等如下：

房屋装修建筑面积地理评估单价评估总价序号建筑物名称结构建成年月

类型程度(平方米)位置（元/㎡）（万元）独栋

1锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月243.47巴彦4560.00111.02

别墅淖尔联排

2锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月175.03市乌3580.0062.66

别墅拉特联排

3锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月173.14中旗3580.0061.98

别墅乌拉联排

4锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月173.14特中3580.0061.98

别墅城区联排

5锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月175.03甘泉3580.0062.66

别墅北路联排

6锦绣中华一期钢混精装2012年10月173.14附近4780.0082.76

别墅

第39页共45页房屋装修建筑面积地理评估单价评估总价序号建筑物名称结构建成年月

类型程度(平方米)位置（元/㎡）（万元）联排

7锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月173.603580.0062.15

别墅联排

8锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月173.603580.0062.15

别墅联排

9锦绣中华一期钢混毛坯2012年10月172.443580.0061.73

别墅小高

10新汇丰家园钢混毛坯2018年11月159.982040.0032.64

层小高

11新汇丰家园钢混毛坯2018年11月159.042060.0032.76

层内蒙小高古自

12新汇丰家园钢混毛坯2018年11月153.772040.0031.37

层治区小高巴彦

13新汇丰家园钢混毛坯2018年11月158.842040.0032.40

层淖尔小高市乌

14新汇丰家园钢混毛坯2018年11月158.842040.0032.40

层拉特小高中旗

15新汇丰家园钢混毛坯2018年11月153.772020.0031.06

层海流小高图镇

16新汇丰家园钢混毛坯2018年11月158.842020.0032.09

层电力小高街坊

17新汇丰家园钢混毛坯2018年11月124.852080.0025.97

层小高

18新汇丰家园钢混毛坯2018年11月124.852080.0025.97

层

小计905.75

2.以房抵债资产是否公允

公司于2025年11月28日委托坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)

对涉及的抵债房屋进行评估。坤元评估工作人员在公司相关人员的陪同下，于

2025年12月3日至2025年12月5日间，至抵债房屋所在地(内蒙古巴彦淖尔

海流图镇)对抵债房屋进行现场核实和勘察，并对抵债房屋状况进行勘查、记录，收集并查验了市场价格信息等资产评估所需的其他相关资料。2025年12月15日，坤元评估最终出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2025〕1097号)。

根据《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2025〕1097号)的内容，坤元评估在对抵债房屋核实完备的基础上，根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，考虑到抵债房屋为已经开发建成的住宅地产，其价值与成本关联性较弱，同时目前租售比普遍失衡难以真正反映住宅地产市场价值，但是资产所在区域市场交易活跃，故而确定采用市场法对抵债房屋进行评估。

本次市场法是在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物(可比实例)的市

第40页共45页场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

评估师根据选择三个近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作

为可比实例，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格，最终确定评估的房屋总价920.94万元，房屋价值评估结果具备公允性。

3.以房抵债会计处理

(1)企业会计准则的规定

《企业会计准则第12号--债务重组》的相关规定如下：

第三条债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

（一）债务人以资产清偿债务；

（二）债务人将债务转为权益工具；

（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变

更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

第六条以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融

资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：

……固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人

员服务费等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

(2)适用会计准则的分析

以房抵债业务中，公司的债务人以房产向公司清偿债务，系债务重组准则第三条规定的第一种方式，因此，以房抵债业务应适用《企业会计准则第12号--债务重组》的相关规定。

以房抵债业务的会计处理符合企业会计准则的规定，具体分析如下：

出于谨慎性原则的考虑，在以房抵债业务中，公司聘请坤元资产评估有限公司对受让资产进行评估，并将该评估值视同为公司放弃债权的公允价值；同时，按照评估价值折算不含税金额对抵债的房产入账处理，并按照放弃债权的公允价值与账面价值0(已全额计提坏账准备)之间的差额，计入当期损益920.94万元，

第41页共45页具体如下：

借：固定资产-房屋及建筑物852.95

借：应交税费-进项税67.99

借：应收账款-坏账准备1103.69

贷：应收账款1103.69

贷：投资收益-债务重组利得920.94

(三)结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措

1.现任董事及高级管理人员成员情况

(1)公司目前现任董事、高级管理人员组成及提名方式如下在公司的履作为董监高姓名职务提名方式职年限的履职年限

薛磊董事长、总经理203董事会田平董事1312董事会

王宇峰董事、副总经理146董事会

刘明浩董事、副总经理152董事会沈继宏董事236董事会

徐向阳独立董事/6董事会

叶海影独立董事/6董事会

吴礼光独立董事/6董事会朱仝董事会秘书63董事会陈晨财务负责人93董事会

(2)公司董事选派方式

公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名

第42页共45页规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。

(3)提名过程

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。

同时，《公司章程》第八十七条规定：“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：(一)董事会、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐董事(含独立董事)候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

利；(二)董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东会表决。”

(4)选举过程

公司在选举第四届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

(5)董事会决策机制：

根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2.公司治理与内控合规制度运行相关情况说明

公司严格遵循《公司法》《科创板股票上市规则》及上市公司治理相关准则，已建立健全规范、运行有效、覆盖全面的公司治理结构与内部规章制度体系，形成股东会、董事会、审计委员会、高级管理人员权责清晰、制衡有序的治理机制，

第43页共45页确保决策科学、执行高效、监督到位。

在公司治理层面，公司依法制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会(审计、战略、提名、

薪酬与考核等)工作细则，明确“三会一层”的职责边界、议事程序与决策权限，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，强化独立董事在战略咨询、合规监督、风险制衡中的独立履职作用。

在内控与合规管理方面，公司已构建覆盖研发、生产、销售、采购、资产、财务、投资、担保、信息披露、募集资金管理、关联交易、内幕信息管理、子公

司管控等全业务链条的内部管理制度与流程体系，配套完善内部审计、风险控制、印章管理、授权审批等专项机制，确保经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告真实准确，有效防范经营风险与合规风险。

3.公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措

在卓未龙先生与陈奉连先生申请辞去董事与高级管理人员职务后。公司董事会立即召开第四届董事会第十五次会议，选聘新任董事长、总经理、执行事务董事与法定代表人，并增补非独立董事。保证公司董事会稳定，能够满足公司后续管理需求。

公司现任董事及高级管理人员均深耕环保行业多年，从业履历丰厚；人员结构配置科学合理，团队囊括技术研发、市场开拓、运营管理等多领域专业人才，同时配备行业高校学术专家、财会专业背景独立董事，在行业发展、财务规范、内控风控等方面提供专业支撑。现任董事及高级管理人员均在公司长期任职，人员结构稳定性突出、团队凝聚力强，是公司经营发展的核心骨干力量。

依托现有董事及高级管理人员多元互补的专业配置与长期稳定的任职优势，该管理团队可有效统筹公司生产经营落地、完善法人治理架构、健全内部经营管理制度，凭借扎实的行业积淀与科研技术实力，统筹抓好研发布局与人才建设，切实维系公司经营管理、内控治理及核心技术团队平稳有序发展。

(四)核查程序及意见

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.获取公司销售费用明细表，并进行横向分析；

2.向公司管理层了解销售费用变动原因及合理性；

3.向人力资源部门了解销售人员变动及相关工资和奖金计提原则；

第44页共45页4.获取公司与与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，以及相关银行回单、以房抵债资产过户资料及房产证等；

5.获取坤元资产评估有限公司出具的《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2025〕1097号)，并就资产所在位置、成新率、评估方法进行了解和分析；

6.获取公司“以房抵债”会计凭证，分析债务重组利得计量是否准确；

7.查阅公司公告信息、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会(审计、战略、提名、薪酬与

考核等)工作细则，了解公司关于维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

经核查，我们认为：