盛科通信:盛科通信2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688702证券简称：盛科通信

苏州盛科通信股份有限公司

Suzhou Centec Communications Co.Ltd.（江苏省苏州市吴中区苏州工业园区江韵路258号）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年九月苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十

五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定

的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过41000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

2苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定

价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1下一代高性能交换芯片研发和产业化项目330968.11318064.06

2下一代互联软件、硬件和协议研究项目82442.8482442.84

3补充流动资金80000.0080000.00

合计493410.95480506.90

3苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产

规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《苏州盛科通信股份有限公司关于2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发

行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

10、本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

4苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案11、公司一贯重视对投资者的持续回报，并积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定的要求。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

12、公司前次募集资金系首次公开发行并在科创板上市的募集资金，前次

募集资金到账时间为2023年9月8日，募集资金净额为200421.58万元。本次发行的董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月。截至2026年6月

30日，公司已累计投入募集资金202795.90万元，占前次募集资金净额的

101.18%，公司前次募集资金已基本使用完毕。目前，公司前次募投项目正在按

计划实施过程中，剩余募集资金将按照募投项目使用计划有序使用。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

5苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金使用计划.........................................20

二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................28

四、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................29

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................30

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变化情况............................................31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............32

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................33

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........33五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33

6苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

六、本次股票发行相关风险说明.......................................34

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................40

一、公司利润分配政策...........................................40

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况..................43

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）...........................43

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................49

二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及

相关的主体承诺..............................................49

7苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、盛科通信、公指苏州盛科通信股份有限公司

司、本公司、上市公司

苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股本预案指股票预案

本次发行、本次向特定

苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股

对象发行、本次向特定指股票对象发行股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《苏州盛科通信股份有限公司章程》

基于深度神经网络构建的、具有超大规模参数的人工智能模型，其通过海量数据的自监督或半监督学习进行预训大模型指练，并具备跨任务、跨模态的泛化能力。根据应用领域，主要分为语言模型、视觉模型、多模态模型等

Artificial Intelligence的缩写，计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力人工智能指边界，使其能部分或全面地实现类人的感知（如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）算力指通常以芯片每秒可以执行的基本运算次数来度量

一种面向人工智能计算领域，集计算、存储、网络等资源算力集群指于一体，为数据密集型和计算密集型的人工智能应用提供算力支持的基础设施

EFLOPS 衡量计算机或计算系统浮点运算能力的单位，表示每秒进指行一百亿亿次（10^18次）的浮点运算

在人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方训练指法，得到对应人工智能模型参数的过程在人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经推理指通过训练得到），去预测新数据标签的过程为构建大规模算力集群而设计的新型技术架构，其核心是通过高速互联协议将多个计算节点紧密耦合，形成逻辑上单一、物理上分布的计算系统，具备大带宽、低时延与内超节点指存统一编址等技术特征。该架构旨在突破传统服务器堆叠模式在通信、内存与扩展性方面的瓶颈，显著提升大模型训练与推理的效率

垂直扩展或纵向扩展，是 AI基础设施扩张的两条路径之Scale-up 指一，指在单一系统内部增加计算资源以提升单个任务的计算效率，其网络需满足高带宽、低延迟的要求横向扩展，是 AI基础设施扩张的两条路径之一，指通过增Scale-out 指加更多的服务器、节点或计算单元来分担工作负载，从而提升系统整体处理能力、存储容量和可扩展性的技术策略

8苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

Co-Packaged Optics的缩写，中文名称为共封装光学，是一CPO 种先进的光电集成技术，其核心在于将光引擎（光芯片）指与交换芯片或计算芯片通过先进封装技术（如 2.5D/3D封装）集成在同一基板上，从而极大缩短电信号传输距离Near-Package Optics的缩写，中文名称为近封装光学，是介NPO 指于传统可插拔光模块和 CPO之间的技术形态，通过使光引擎更接近交换芯片，降低功耗并提升系统集成度采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块集成电路指

或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构交换容量为交换机接口处理器或接口卡和数据总线间所能交换容量指

吞吐的最大数据量，表明了交换芯片的数据交换能力一种计算机局域网技术，基于 IEEE 802.3标准制定，它规以太网指定了包括物理层的连线、电子信号和介质访问层协议的内容。以太网是目前应用最普遍的局域网技术在以太网交换机中用于交换处理大量数据及报文转发的专以太网交换芯片指用芯片，相当于网络方面的 ASIC（专用集成电路）集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术工艺，尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的制程指晶圆上，可以制造出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积

Intellectual Property的缩写，中文名称为知识产权，为权利IP 指人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利

博通指 Broadcom Inc.南京盛科指南京盛科通信有限公司，公司的全资子公司报告期、报告期各期指2023年1月1日起至2026年6月30日止的期间

特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

9苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）苏州盛科通信股份有限公司

公司名称（英文） Suzhou Centec Communications Co.Ltd.注册地址江苏省苏州市吴中区苏州工业园区江韵路258号办公地址江苏省苏州市吴中区苏州工业园区江韵路258号法定代表人吕宝利

注册资本41000.0000万元成立日期2005年1月31日上市日期2023年9月14日股票上市地上海证券交易所股票简称盛科通信股票代码688702

开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发

生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提经营范围供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）董事会秘书翟留镜邮政编码215021

联系电话0512-62885850

传真0512-62885870

电子邮箱 ir@centec.com

公司网站 https://www.centec.com/

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、集成电路战略地位突出，国家政策持续赋能产业高质量发展

集成电路产业是保障国家产业安全、支撑数字经济发展的战略性、基础性、

先导性产业，是我国实现科技自立自强的核心攻坚领域。伴随人工智能、算力网络产业快速崛起，全球集成电路产业进入新一轮迭代升级周期，高端核心芯

10苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

片已成为保障我国算力基础设施安全、稳定、高效运行的关键核心。

国家层面持续强化顶层战略布局，密集出台重磅政策推动集成电路产业链高质量发展。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》明确要求健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果落地应用；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，提升高端芯片产业水平；同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力互联互通行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等专项政策陆续落地，持续推动全国一体化算力网建设、算力高效互联与通信产业体系升级，为高性能交换芯片的技术迭代、场景落地与产业生态培育提供了良好的政策环境与产业土壤。

在政策引导与市场需求驱动下，我国集成电路产业规模持续扩容、产业结构持续优化。根据中国半导体行业协会统计，2025年中国集成电路产业销售额达17331亿元，同比增长20.2%，其中设计业销售额为8261亿元，增长24.8%。

集成电路产业整体保持高速增长态势，技术自主化、产业链本土化进程持续提速，为国内交换芯片产业创新发展奠定了坚实的产业基础。

2、算力基建加速扩容，高性能交换芯片迎来结构性增长机遇

全球人工智能大模型技术快速迭代，模型参数量、训练数据规模持续扩张，推动国内算力需求持续增长，算力基础设施加速从传统通用数据中心向高带宽、低时延、无损传输的新型数据中心升级，集群建设规模持续向万卡级方向演进。

根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》

预测数据，中国算力规模将从 2024 年的 725.3EFLOPS 增长至 2028 年的

2781.9EFLOPS，年复合增长率达到 39.96%，国内算力基建高速扩张态势明确。

当前算力训练、推理共振的发展格局持续推动算力集群扩容升级。训练层面，人工智能遵循缩放定律，算力集群必须向万卡乃至十万卡级形态迭代，才能满足训练需求；推理层面，图文、音视频等多模态智能化应用全面普及，终端及云端推理请求量的提升，推动推理端 Token消耗量高速增长。因此，训推业务的升级大幅提升了算力集群的互联复杂度，网络稳定性、传输效率已成为

11苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

决定整体算力利用率的关键。

交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽器件，直接决定算力集群的通信效率、算力利用率与集群扩展上限。相较于通用传统数据中心，新一代算力产业呈现 Scale-up超节点池化、Scale-out大规模横向组网双重发展趋势，交换芯片配比大幅提升，显著提高了高性能交换芯片的单机、单集群价值。高性能交换芯片规模增速将显著高于传统交换芯片赛道，成为集成电路领域成长性最确定的细分赛道之一，行业迎来长期、明确的结构性增长窗口期。

3、传统技术局限性凸显，高性能互联技术进入代际更迭关键期

伴随算力集群持续扩容，传统纯电互联技术逐步达到带宽、时延、功耗的物理极限，已难以适配下一代算力协同、低时延交互的发展需求，全球行业正式开启从纯电互联向光电融合的技术更迭。与此同时，异构算力协同对底层互联协议、网络架构提出全新要求，下一代互联协议、新型扁平化组网架构等前沿技术正处于路线博弈、标准制定、生态定型的关键期。2026年被行业普遍视为光电融合技术规模化商用的关键年份，全球技术迭代与产业落地节奏持续加快，行业亟需本土龙头企业自主开展前沿技术攻关，卡位下一代技术标准与产业生态。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善全带宽梯度高性能交换芯片产品矩阵，构建全场景算力服务能力

为匹配国内算力网络高速迭代升级的长期趋势，抓住高性能交换芯片国产替代机遇，公司拟通过本次募投项目布局面向 Scale-up和 Scale-out的下一代高性能交换芯片系列产品。本次项目实施后，公司将构建可全面适配算力集群的全场景产品体系，持续提升公司在高性能交换芯片领域的市场份额与核心竞争力，巩固公司国内商用交换芯片领先地位。

2、布局高性能网络下一代体系前沿攻关，构建自主技术生态

公司通过本次发行实施下一代互联软件、硬件和协议研究项目，紧扣算力产业技术迭代与生态建设核心需求，从软件、硬件、协议三个层级开展体系化前沿技术攻关。软件层面，公司研发高性能网络协议栈与智能运维、高可靠管

12苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案理软件，破解大规模算力集群部署运维痛点，充分释放硬件互联性能；硬件层面，公司攻关光电融合下一代互联核心技术，突破传统纯电互联的带宽、时延与功耗物理瓶颈，抢占下一代技术先发位置；协议层面，研发适配超节点、资源池化、异构计算场景的开放互联协议，打通异构算力协同壁垒，支撑国产自主高性能网络生态建设。项目实施将助力公司构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能网络互联技术体系，为后续产品迭代储备核心技术，夯实公司长期技术竞争优势，支撑国家算力网络战略落地。

3、突破国际龙头技术垄断，为我国算力网络建设提供坚实芯片保障

当前全球超高端高性能交换芯片市场由国际龙头厂商垄断，核心技术与产品供给高度集中，我国网络核心元器件长期依赖进口，难以充分保障国家算力基础设施的安全稳健运行。本次募投项目面向性能快速增长的核心需求，集中力量开展高性能互联交换芯片的研发与产业化落地，核心性能对标乃至超越国际先进旗舰产品，目标全面打破国际龙头厂商在超高端高性能交换芯片领域的垄断格局，实现国产替代，为我国大规模算力集群建设与产业发展提供稳定、自主的芯片供给保障，支撑国家算力网络战略的安全推进。

4、增强公司资本实力，优化财务结构，保障稳健经营

本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效充实公司营运资金规模，缓解业务快速发展过程中的资金压力，保障公司研发投入、供应链备货、研发团队建设等任务的持续性；同时有助于降低公司资产负债率、优化资本结

构、减少财务成本，提升抗风险能力与财务稳健性，为公司长期技术创新与业务扩张提供坚实的资金支撑，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管

13苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管

14苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

15苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法

律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过

41000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

（六）限售期本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

（七）本次发行的募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

16苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1下一代高性能交换芯片研发和产业化项目330968.11318064.06

2下一代互联软件、硬件和协议研究项目82442.8482442.84

3补充流动资金80000.0080000.00

合计493410.95480506.90

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

17苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人。截至本预案公告日，中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限

公司分别持股21.26%、7.41%和1.47%，合计持股30.15%，为合并第一大股东；

苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）、Centec Networks Inc.及其他员工持股

平台为一致行动人，合计持股20.34%，为合并第二大股东；中新苏州工业园区创业投资有限公司持股11.46%，为合并第三大股东。公司股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人或最终权益持有人均不足以对公司的股东会、董事会决策产生决定性影响力。

本次向特定对象发行股票上限为41000000股（含本数），本次发行完成后公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

18苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

19苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1下一代高性能交换芯片研发和产业化项目330968.11318064.06

2下一代互联软件、硬件和协议研究项目82442.8482442.84

3补充流动资金80000.0080000.00

合计493410.95480506.90

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目

1、项目基本情况

本项目面向算力集群建设的蓬勃需求，公司拟开展面向高性能网络的交换芯片创新突破，研发并产业化面向 Scale-up和 Scale-out的下一代高性能交换芯片系列产品。通过本次募投项目的实施，公司将进一步增强国产高性能网络的规模、性能和可靠性，满足不断演进的超节点、内存池化、存储分离等新需求，

20苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

引领和促进国产互联生态的发展，提升公司在高性能交换芯片领域的长期竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）项目实施补齐国内高性能网络交换芯片核心短板

交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽，其直接决定算力集群的整体运行效率与产业链供应安全。当前我国算力基础设施建设正处于规模落地与效能提升的关键阶段，但算力集群互联层面仍存在短板。高性能交换芯片的供应高度集中于国际巨头，不仅带来核心元器件的供应链风险，更导致国产互联生态无法实质性落地。

本次募投项目产品可大幅提升算力有效利用率、降低大规模集群通信损耗，补齐国产算力生态链核心元器件短板，完善全国一体化算力网络核心元器件供给，打破国际巨头软硬件绑定垄断，筑牢国产算力基础设施安全底座。

（2）项目实施是匹配下一代互联需求升级的必要举措

互联性能持续升级对交换芯片的需求由复杂特性集向更低时延、更高可靠

性、更低单位功耗、更强运维等新需求发展。交换芯片厂商若不能保持前沿研发投入、快速跟进下一代产品迭代，将无法匹配算力网络快速升级的技术和产品需求。

本次募投项目产品可支撑超节点内低延迟互联、大规模集群无阻塞转发的需求，通过本次募投项目的研发和产业化落地，公司将全面匹配下游客户新一代高性能网络建设需求，稳固并深化现有客户合作关系，提升公司的长期竞争力。

（3）项目实施是公司持续发展、提升竞争优势的必要选择

公司作为国内首批且少数具备以太网交换芯片规模量产能力的厂商，有必要紧跟高性能网络行业持续迸发的技术和市场需求，加快面向高性能网络的高性能交换芯片研发，从而构建可全面适配不同规模算力集群的全场景产品体系，进一步巩固公司在国产交换芯片领域的龙头地位，打开大规模算力集群高端市

21苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

场的长期成长空间，持续提升公司在高性能网络交换芯片领域的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家持续出台算力网络建设支持政策，为本项目提供坚实政策保障本次募集资金投向深度契合国家算力网络建设与关键核心技术攻关的顶层

战略导向，多项国家和产业政策为项目实施提供了明确指引与全方位支撑，为高性能交换行业发展创造了良好的政策环境。

从国家顶层战略来看，2026年3月发布的“十五五”规划纲要明确指出“加快国家枢纽算力设施集群建设”以及全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。高性能交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽，是算力网络高效调度的关键基础器件，是“十五五”时期集成电路攻坚的重要细分方向。

从产业部署来看，2026年5月国家数据局发布的《2026年数字经济发展工作要点》提出“筑牢数字基础设施底座，加快建设全国一体化算力网，推动数据、网络、算力、能源等资源协同布局”；2025年8月，工信部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，明确提出“有序推动先进计算、服务器、通信设备等重点领域重大项目布局”、“强化服务器、芯片和关键模块的兼容适配”，为高性能交换芯片的技术研发与生态适配提供了明确的产业政策支持。

综上，国家层面战略牵引与产业端政策支持为公司在高性能交换领域的技术攻关、产品落地与市场推广创造了良好的政策环境与发展机遇，本项目具备坚实的政策可行性和实施保障。

（2）公司拥有国内领先的交换芯片研发团队，具备十余次规模量产落地经验，为本项目的顺利推进提供了坚实可靠的技术支持公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十年以上交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能端口设计、Scale?up/Scale?out等关键领域形成了完整的自主知识产权体

22苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案系，深度理解超节点、大规模算力集群等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片。其中，公司面向大规模数据中心和云服务需求、交换容量达到 12.8Tbps及 25.6Tbps的高端旗舰芯片已在客户处进入应用阶段。因此，公司的研发实力及产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。截至2026年6月末，公司已累计获得知识产权818项，其中发明专利620项。

公司高度重视人才培养和储备，截至2026年6月末，公司拥有研发人员

412人，占总人数74.50%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善

的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

（3）优质客户资源与稳定的生态合作为项目顺利实施提供有利条件

公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，在以太网交换芯片领域持续保持国内厂商领先地位，已构建成熟稳定的产业生态合作体系。公司与国内主流交换机和服务器设备厂商建立了长期深度合作，充分验证了公司的产品性能与生态适配能力。

由于交换芯片具有平台型、长生命周期特点，一旦芯片供应商进入下游客户供应链体系后，基于产品兼容性、运维稳定性与迭代延续性考量，双方通常会形成长期稳固的合作关系，因此优质、稳定的客户储备是高端芯片项目实现产业化落地的核心前提。本次募投项目目标客户与应用场景与公司现有客户和应用场景高度重合，公司可依托已建立的客户合作基础与生态适配能力，快速推进产品适配、样品测试与导入认证，有效缩短新产品市场推广周期，保障项目建成后快速实现订单转化与产能消化，为本次募投项目的技术落地、产品适配与市场推广奠定了扎实的客户基础与场景验证条件。

4、项目投资概算和进度安排

本项目预计实施周期为4年，计划总投资为330968.11万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入318064.06万元，主要用于研发工程费、研

23苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

发人员工资、IP费用、铺底流动资金等。本项目实施主体为公司盛科通信及子公司南京盛科，本项目拟在公司现有研发办公场地中实施。

截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案手续。本项目不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目

1、项目基本情况

本项目面向大模型技术持续迭代与算力产业规模化落地的核心需求，依托公司在高性能网络领域的生态积累与高性能交换芯片技术底座，开展面向高性能网络的下一代体系研究攻关。公司重点布局三大研发方向：（1）软件方面：

研发高性能网络协议栈、智能运维与高可靠管理软件，解决大规模算力集群部署运维痛点；（2）硬件方面：顺应高性能网络密度与性能持续提升的技术趋势，开展光电融合下一代互联技术研究；（3）协议方面：适配超节点、资源池化、

异构计算等新兴算力体系需求，研发下一代开放互联协议，支撑国内自主高性能网络生态持续发展。

2、项目实施的必要性

（1）高性能网络软件的可靠性和易用性是互联技术规模应用的核心基础

高性能网络硬件的性能高度依赖于全栈软件的适配与支撑，软件层的成熟度直接决定算力集群的实际算力利用率与技术落地推广速度。算力集群的网络运维复杂度随集群规模提升呈指数级上升。随着国产硬件进入规模落地期，打造高可靠、易运维的高性能网络软件栈是降低算力集群部署运维成本、充分释

放硬件性能、加速国产互联方案规模商用的必要前提。

（2）光电融合为高性能网络的核心演进方向

24苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

全球光电集成现已进入商用落地关键期，国际龙头已凭借先进封装、硅光工艺与产业生态优势形成先发领跑态势。若国内厂商仍沿传统纯电互联路线演进，将持续处于技术跟随状态，难以实现对国际一流水平的追赶乃至超越，国内产业链加快光电融合核心技术攻关具备现实的紧迫性。

布局光电融合高性能交换芯片，兼具战略安全价值与经济价值。战略层面，突破光电融合核心技术，可补齐我国高性能网络领域的核心技术短板；经济层面，光电融合可大幅降低单比特传输能耗，减少机房的供电与散热支出，有效降低算力运营成本，契合算力产业商业化降本增效的核心诉求。

当前国际龙头技术迭代持续加快，而光电融合领域研发周期长、资本与人才投入门槛高，国内产业追赶的窗口期正在收窄。公司作为国内领先的以太网交换芯片厂商，亟需加大研发投入，协同产业链上下游开展攻关，加快光电融合交换芯片核心技术突破，抢占下一代高性能互联技术体系的先发地位。

（3）研发开放互联协议，筑牢国产算力生态底层支撑

互联协议是超节点弹性扩展、异构算力协同的核心技术底座，直接决定算力集群的通信效率与协同能力。传统互联协议多针对单一算力类型设计，难以支撑异构资源的统一调度，不同硬件的协议壁垒大幅抬升了跨体系协同成本；

另一方面，传统协议在大规模部署场景下，路由开销、全局同步成本与拥塞影响随节点数量呈指数级上升，形成制约算力扩容的规模性能瓶颈。公司作为国内领先的以太网交换芯片设计企业，开展下一代互联协议的技术探索与攻关，完善前沿技术布局。

3、项目实施的可行性

（1）公司具备坚实的互联软件技术基础，深度贡献开放协议软件生态

公司在交换芯片软件栈领域拥有二十余年的全栈技术积累，已形成覆盖芯片驱动、开放驱动层、运维管理工具的完整软件产品体系，产品已在运营商、数据中心、金融、能源等多行业场景实现十余年的规模商用，可靠性、稳定性经过严苛的长周期现网验证。

公司已提前布局算力专用拥塞控制算法、无损网络协议、全链路可视化运

25苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

维等核心技术，可有效降低通信开销、提升集群算力利用率。公司是开放高性能网络软件的核心贡献单位，在 SAI和 SONiC社区均提交大量贡献，实现广泛产品应用，为本项目高性能网络软件的研发与落地提供了成熟的技术底座与生态支撑。

（2）公司具备光电融合技术先发积累，牵引国内产业生态协同攻关

公司作为国内交换芯片领域的龙头企业，提前布局下一代光电融合技术，已组建跨领域光电融合研发团队，具备高速接口设计、光电协同仿真、封装测试调试等全流程技术，在高速光信号调制、光电融合低功耗技术等核心技术领域形成了自主知识产权积累，为后续 CPO（共封装光学）技术的研发与产业化打下了坚实的技术基础。

当前，公司已与国内光芯片、光模块以及先进封装测试厂商达成光电融合技术攻关的一致共识，公司作为国内领先的以太网交换芯片厂商，牵头开展产业链研发，打通从芯片设计、封装制造到系统应用的全链路技术路径。公司当前已协同产业链合作伙伴完成多个 NPO（近封装光学）原型的开发与功能验证。公司在交换芯片领域的优势地位与技术积累，可有效牵引光电融合产业链上下游协同创新，保障本项目光电融合技术研发成果后续快速落地。

（3）公司在高性能网络协议领域具备深厚的技术积累和成熟的产业链合作基础

面向高性能网络新需求，公司将投入核心研发团队攻关超节点互联、异构资源统一寻址、大规模集群全局同步等核心技术，目标形成自主可控的高速互联核心。同时公司深度参与国内算力开放互联标准的制定工作，为本项目下一代互联协议的研发、标准制定与生态推广提供了可靠的技术与产业支撑。

4、项目投资概算和进度安排

本项目预计实施周期为3年，计划总投资为82442.84万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入82442.84万元，主要用于研发工程费、研发人员工资、IP及软件费用、设备购置费和预备费等。

本项目实施主体为公司盛科通信及子公司南京盛科，本项目拟在公司现有

26苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

研发办公场地中实施。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次募集资金拟使用80000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施的必要性

芯片设计行业属于资金、技术、人才密集型行业，无论是芯片研发、流片、IP购置还是人才引进等环节均需持续投入大量资金。此外，随着工艺制程迭代升级，研发、流片等费用将随之大幅提升，配置的研发团队规模亦需持续扩张。

芯片设计上游晶圆制造和封装测试均存在一定周期性，为保证稳定的下游交付能力，公司需要维持合理充足的备货规模。因此，维持长期高额的研发投入和资金储备是保持公司竞争优势的必要前提。

补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。公司本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，符合公司和全体股东的利益。

3、项目实施的可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管

27苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家政策、产业政策和公司发展战略，顺应人工智能行业与集成电路行业的发展趋势，具备良好的市场前景，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持研发、采购、销售等的完整性，保持与关联方在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产比例以及货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力，为公司长期稳健发展及后续战略布局奠定坚实基础。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，由于研发投入将有所扩大，且募集资金投资项目的实施并产生效益需要一定时间，短期内公司或仍处于亏损状态。随着募投项目逐步推进并产生效益，公司长期竞争力将进一步增强，公司资产质量和公司盈利能力均将获得改善，促进公司持续、健康发展，符合公

28苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

集成电路作为国家战略性、基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。公司主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售，面向国家高性能网络的建设需求，以打造更快、更可靠、更安全、更智能的网络为目标。公司所在集成电路设计行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”以及“补充流动资金”。通过本次募投项目的实施，在高性能交换芯片产品方面，公司可匹配大模型高速迭代和训推业务升级的发展趋势，补齐国内高性能网络的核心短板、完善算力基础设施；在核心技术方面，公司可构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，为公司后续产品迭代储备核心技术。从而，公司可进一步抢占近年来持续高速增长的高性能交换芯片市场，牵引国产高性能网络生态，引领高性能网络的创新和演进。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升

集成电路设计行业尤其是交换芯片行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有投资周期长、研发难度高、研发投入大等特点，因此保持高强度研发投入和高水平的研发能力是公司保持核心竞争力的关键。通过本次募投项目的实施，公司将进一步把握目前国内高性能网络行业的发展机遇，巩固在国内以太网交换芯片领域的竞争优势和竞争壁垒，进一步提升高性能交换领域的核心技术水

29苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案平，提升公司市场地位和综合竞争力。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及

法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握人工智能行业和交换芯片行业的发展趋势和市场机遇，提高公司技术水平，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

30苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，公司有望进一步丰富公司产品矩阵，将构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，持续引领国内高性能互联技术方向，提高公司核心竞争力，增强可持续经营能力，促进公司高质量转型发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。

公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

31苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，由于研发投入将有所扩大，且募集资金投资项目的实施并产生效益需要一定时间，短期内公司或仍处于亏损状态。但随着募投项目逐步推进并产生效益，公司整体业务规模将进一步扩大，核心技术优势和市场竞争力有望持续增强，整体盈利能力预计将随之提升。同时，公司资本结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，整体资金实力得到实质性增强，有助于提升日常运营的资金保障水平，降低经营不确定性，并为公司战略发展提供充裕的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的经营活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

本次发行还将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入也将产生积极影响。

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三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务

关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。因发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，并履行相关信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2026年6月末，公司资产负债率为10.02%，流动负债占总负债的比例为77.77%。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产及净资产将相应增加，公司合并口径资产负债率也将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行股票完成后，公司将保持合理的负债结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、业绩下滑或亏损风险

报告期各期，公司营业收入分别为103741.60万元、108182.67万元、

115053.14万元和67068.24万元，最近三年收入规模持续增长；归属母公司股

东的净利润分别为-1953.08万元、-6826.47万元、-14994.44万元和-1756.62万元，持续处于亏损状态，且2024年度、2025年度亏损幅度有所扩大。自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，公司尚未实现盈利主要系以太网交换芯片产品较为复杂且研发难度较大，公司坚守长期主义的发展策略，主动加码研发投入、扩大研发队伍，以筑牢高质量发展的护城河。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现产品的市场拓展不及预期、下游市场需求波动、行业竞争加剧等情形，可能对公司业务开展和盈利能力的改善产生不利影响，甚至出现亏损幅度进一步扩大的风险。

2、研发失败风险

随着下游市场对产品性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对人工智能和高性能网络的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。

由于以太网交换芯片产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落

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后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。

3、供应链稳定风险近年来，美国出台一系列半导体出口管制政策。2023年3月3日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。

鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括新产品研发、供应链保障等正常的生产经营活动造成较大不利影响。

4、客户集中度较高风险

公司下游客户集中度较高，主要由于采取“经销与直销相结合”的销售模式，经销模式下一名经销商会对应多名终端客户。此外，公司的主要客户还包含有大型央企集团，集团合并口径交易金额较大。公司不存在对单一客户严重依赖的情况。未来公司将继续保持当前的经营模式，因此未来客户集中度仍然会保持较高水平。若公司主要客户在经营上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业绩可能会产生显著不利的变化。

（二）行业竞争风险近年来，随着人工智能应用快速普及与算力基础设施持续扩容，高端高性能交换芯片作为算力网络的核心基础器件，受到全球集成电路龙头企业的重点布局，也成为多家国内集成电路设计企业的核心发力方向。总体来看，高性能

35苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

交换芯片领域仍处于快速发展阶段，技术迭代速度快，光电融合、下一代互联协议等新技术路线仍在探索演进，尚未形成具有绝对垄断优势的技术架构与产业生态。随着越来越多厂商推出面向算力场景的高性能交换芯片产品，行业市场竞争日趋激烈。目前，博通等国际厂商在全球高性能交换芯片与高性能网络领域仍占据主导地位，具备显著的技术与生态先发优势。

公司当前产品生态的覆盖广度与协同深度与国际龙头相比仍有差距，生态完善度仍需持续提升；在市场拓展方面，高端产品的行业应用场景覆盖与客户渗透深度仍需进一步拓展，业务整体规模与全球市场份额仍有提升空间。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为36.26%、40.11%、49.21%和

43.97%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原

材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、高毛利新品推出及规模提升速度不及预期、公司成本管控不力等，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71625.61万元、73539.17万元、37460.24万元和55211.78万元，占总资产的比例分别为22.78%、

27.62%、14.79%和22.07%。随着公司业务规模扩大及产品研发迭代，备货相应增加，存货规模也随之波动，公司每年会根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或存货管理水平无法满足公司快速发展的需求，可能导致短期内公司存货周转速度快速下降，存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

3、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5425.11万元、15208.08万元、17396.96万元和23023.25万元，占总资产的比例分别为1.72%、5.09%、

36苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

6.86%和9.21%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若下游

客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。

4、税收优惠政策风险

公司于2024年取得《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业，认定有效期均为三年，公司可享受企业所得税优惠税率15%。

根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76号）规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

如果未来国家对上述税收优惠政策作出调整，或公司不再满足享受上述税收优惠的条件，将对公司未来经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

5、政府补助变动风险

报告期各期，公司获得了较多的政府资金补助，计入当期损益的政府补助金额分别为4376.92万元、2441.44万元、6154.25万元和1413.06万元，占营业收入的比例分别为4.22%、2.26%、5.35%和2.11%。如果公司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司利润水平产生不利影响。

6、汇率波动风险

公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过美元进行相关采购和销售的结算。未来如果人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。

（四）法律风险

1、无实际控制人风险

截至本预案公告日，中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团

37苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

有限公司、中电金投控股有限公司分别持股21.26%、7.41%和1.47%，合计持股30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）、Centec Networks Inc.及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为

合并第二大股东；中新苏州工业园区创业投资有限公司持股11.46%，为合并第三大股东。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，不存在任意单一股东及其一致行动人能够对公司股东会、董事会形成单方面控制的情形，因此公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。

2、知识产权风险

芯片设计及研发属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图专有权等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并在需要时购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行慎重的可行性研究，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加。若公司未能根据业务发展状况及时提升综合管理能力，或影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营的风险。

2、募集资金投资项目效益不达预期以及对业绩影响的风险

虽然公司研发项目综合考虑了交换芯片行业的客户需求和市场发展趋势，

38苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

但如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售受阻、募集资金投资项目不能实现预期效益，从而对公司业绩产生影响的风险。

（六）发行风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票的发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票

价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目产生经济效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。

公司报告期各期归母净利润为负，因此若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。

39苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，公司现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。

当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、

资产负债率高于70%；3、经营性现金流为负；4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情形。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、

部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

40苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大资金现金支出指：（a）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、

购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%；或（b）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购

买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的30%。

（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

2、现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

3、股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

41苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数表决权通过。

3、在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实

施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东会通过后2个月内进行。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律

法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足

42苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

3、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况

（一）利润分配方案及执行情况

公司未分配利润为负，最近三年未进行利润分配。

（二）最近三年利润分配和现金分红情况

公司未分配利润为负，最近三年未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润均为负值。

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）

为进一步规范分红行为，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对利润分配进行监督，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上

43苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及

《苏州盛科通信股份有限公司章程》的有关规定，制定了《苏州盛科通信股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报、社

会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上建立明确的利润分配机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）制定本规划遵循的原则

1、严格执行《苏州盛科通信股份有限公司章程》规定的公司利润分配的基

本原则；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经

营能力；

4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连

续性和稳定性，并符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

（三）未来三年股东分红回报的具体规划

1、利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实

施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东会通过后2个月内进行。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、

44苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

重大资金现金支出指：（a）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、

购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%；或（b）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购

买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的30%。

（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

4、现金分红的比例

45苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

5、差异化现金分红政策

董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、股票股利分配的条件

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。若公司未发生需要调整利

润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，无需

46苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

另行制定三年股东回报规划。

2、公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

4、在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

（五）调整股东分红回报规划的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律

法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出

47苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

3、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）其他事项

本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

48苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过480506.90万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

49苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2027年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计

算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为41000000股（以本报告出具日公司总股本

410000000股的10%测算），募集资金总额为480506.90万元，本测算不考虑

相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门

审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1756.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3622.45万元，假设2026年7-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润与2025年同期持平，则2026年归属于上市公司股东的净利润为-14382.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-19142.97万元；

（6）假设公司2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）亏损较

2026年减少10%；2）亏损与2026年持平；3）亏损较2026年扩大10%。该假

设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2027年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

50苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

2026年度2027年度/2027.12.31

项目/2026.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）41000.0041000.0045100.00

本次发行股份数量（万股）4100.00

假设情形一：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2026年减亏10%

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-12943.94-12943.94（万元）

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-17228.67-17228.67

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.32-0.29

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.32-0.29

扣除非经常性损益后基本每股-0.47-0.42-0.39收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股-0.47-0.42-0.39收益（元/股）

假设情形二：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年持平

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-14382.15-14382.15（万元）

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-19142.97-19142.97

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.35-0.33

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.35-0.33扣除非经常性损益后基本每股

/-0.47-0.47-0.43收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股

/-0.47-0.47-0.43收益（元股）

假设情形三：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润较2026年增亏10%

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-15820.37-15820.37（万元）

51苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2026年度2027年度/2027.12.31

项目/2026.12.31本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-21057.27-21057.27

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.39-0.36

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.39-0.36扣除非经常性损益后基本每股

/-0.47-0.51-0.48收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.47-0.51-0.48股）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关

项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发和产业化及下一

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代互联软件、硬件和协议研究项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，将构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，持续引领国内高性能互联技术方向，提高公司核心竞争力，增强可持续经营能力，促进公司高质量转型发展。

公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司高度重视人才培养和储备。公司拥有由多名行业内专家组成的核心技术团队，核心技术人员均拥有20年以上集成电路设计经验，团队在以太网交换芯片领域有深厚的技术积累和敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司研发规划。截至2026年6月末，公司拥有研发人员412人，占总人数74.50%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

技术储备方面，公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十余年交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能端口设计、大规模算力集群 Scale?up/Scale?out等关键领域

形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、新型数据中心等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片，其中，公司面向大规模数据中心和云服务需求、交换容量为 12.8Tbps及 25.6Tbps的高端旗舰芯片已在客户处进入应用阶段。因此，公司产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。截至2026年6月末，公司累计获得知识产权818项，其中发明专利620项。公司的技术储备足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

市场储备方面，公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，在商用以太

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网交换芯片领域持续保持国内厂商领先地位，已构建成熟稳定的产业生态合作体系。公司与国内主流交换机和服务器设备厂商建立了长期深度合作，产品应用于多家头部互联网企业的大规模算力集群与数据中心，在国内主要运营商网络和金融、政府、交通、能源等重点行业领域实现规模稳定现网应用，充分验证了公司的产品性能与生态适配能力。本次募投项目目标客户与应用场景与公司现有业务高度重合，可依托已建立的客户合作基础与生态适配能力，快速推进产品适配、样品测试与导入认证，有效缩短新产品市场推广周期，保障项目建成后快速实现订单转化与产能消化，为本次募投项目的技术落地、产品适配与市场推广奠定了扎实的客户基础与场景验证条件。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金

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投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理

和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回

报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

55苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。