盛科通信:盛科通信2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：688702证券简称：盛科通信

苏州盛科通信股份有限公司

Suzhou Centec Communications Co.Ltd.（江苏省苏州市吴中区苏州工业园区江韵路258号）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案的论证分析报告

二〇二六年九月

1苏州盛科通信科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”或“公司”）是上海证

券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司拟向特定对象发行 A股股票不超过 41000000股（含本数），募集资金不超过480506.90万元（含本数），扣除发行费用后用于“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”和“补充流动资金”。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的含义相同。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、集成电路战略地位突出，国家政策持续赋能产业高质量发展

集成电路产业是保障国家产业安全、支撑数字经济发展的战略性、基础性、

先导性产业，是我国实现科技自立自强的核心攻坚领域。伴随人工智能、算力网络产业快速崛起，全球集成电路产业进入新一轮迭代升级周期，高端核心芯片已成为保障我国算力基础设施安全、稳定、高效运行的关键核心。

国家层面持续强化顶层战略布局，密集出台重磅政策推动集成电路产业链高质量发展。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》明确要求健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果落地应用；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，提升高端芯片产业水平；同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力互联互通行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等专项政策陆续落地，持续推动全国一体化算力网建设、算力高效互联与通信产业体系升级，为高性能交换芯片的技术迭代、场景落地与产业生态培育提供了良好的政策环境与产业土壤。

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在政策引导与市场需求驱动下，我国集成电路产业规模持续扩容、产业结构持续优化。根据中国半导体行业协会统计，2025年中国集成电路产业销售额达17331亿元，同比增长20.2%，其中设计业销售额为8261亿元，增长24.8%。

集成电路产业整体保持高速增长态势，技术自主化、产业链本土化进程持续提速，为国内交换芯片产业创新发展奠定了坚实的产业基础。

2、算力基建加速扩容，高性能交换芯片迎来结构性增长机遇

全球人工智能大模型技术快速迭代，模型参数量、训练数据规模持续扩张，推动国内算力需求持续增长，算力基础设施加速从传统通用数据中心向高带宽、低时延、无损传输的新型数据中心升级，集群建设规模持续向万卡级方向演进。

根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》

预测数据，中国算力规模将从 2024 年的 725.3EFLOPS 增长至 2028 年的

2781.9EFLOPS，年复合增长率达到 39.96%，国内算力基建高速扩张态势明确。

当前算力训练、推理共振的发展格局持续推动算力集群扩容升级。训练层面，人工智能遵循缩放定律，算力集群必须向万卡乃至十万卡级形态迭代，才能满足训练需求；推理层面，图文、音视频等多模态智能化应用全面普及，终端及云端推理请求量的提升，推动推理端 Token消耗量高速增长。因此，训推业务的升级大幅提升了算力集群的互联复杂度，网络稳定性、传输效率已成为决定整体算力利用率的关键。

交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽器件，直接决定算力集群的通信效率、算力利用率与集群扩展上限。相较于通用传统数据中心，新一代算力产业呈现 Scale-up超节点池化、Scale-out大规模横向组网双重发展趋势，交换芯片配比大幅提升，显著提高了高性能交换芯片的单机、单集群价值。高性能交换芯片规模增速将显著高于传统交换芯片赛道，成为集成电路领域成长性最确定的细分赛道之一，行业迎来长期、明确的结构性增长窗口期。

3、传统技术局限性凸显，高性能互联技术进入代际更迭关键期

伴随算力集群持续扩容，传统纯电互联技术逐步达到带宽、时延、功耗的物理极限，已难以适配下一代算力协同、低时延交互的发展需求，全球行业正

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式开启从纯电互联向光电融合的技术更迭。与此同时，异构算力协同对底层互联协议、网络架构提出全新要求，下一代互联协议、新型扁平化组网架构等前沿技术正处于路线博弈、标准制定、生态定型的关键期。2026年被行业普遍视为光电融合技术规模化商用的关键年份，全球技术迭代与产业落地节奏持续加快，行业亟需本土龙头企业自主开展前沿技术攻关，卡位下一代技术标准与产业生态。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善全带宽梯度高性能交换芯片产品矩阵，构建全场景算力服务能力

为匹配国内算力网络高速迭代升级的长期趋势，抓住高性能交换芯片国产替代机遇，公司拟通过本次募投项目布局面向 Scale-up和 Scale-out的下一代高性能交换芯片系列产品。本次项目实施后，公司将构建可全面适配算力集群的全场景产品体系，持续提升公司在高性能交换芯片领域的市场份额与核心竞争力，巩固公司国内商用交换芯片领先地位。

2、布局高性能网络下一代体系前沿攻关，构建自主技术生态

公司通过本次发行实施下一代互联软件、硬件和协议研究项目，紧扣算力产业技术迭代与生态建设核心需求，从软件、硬件、协议三个层级开展体系化前沿技术攻关。软件层面，公司研发高性能网络协议栈与智能运维、高可靠管理软件，破解大规模算力集群部署运维痛点，充分释放硬件互联性能；硬件层面，公司攻关光电融合下一代互联核心技术，突破传统纯电互联的带宽、时延与功耗物理瓶颈，抢占下一代技术先发位置；协议层面，研发适配超节点、资源池化、异构计算场景的开放互联协议，打通异构算力协同壁垒，支撑国产自主高性能网络生态建设。项目实施将助力公司构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能网络互联技术体系，为后续产品迭代储备核心技术，夯实公司长期技术竞争优势，支撑国家算力网络战略落地。

3、突破国际龙头技术垄断，为我国算力网络建设提供坚实芯片保障

当前全球超高端高性能交换芯片市场由国际龙头厂商垄断，核心技术与产品供给高度集中，我国网络核心元器件长期依赖进口，难以充分保障国家算力

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基础设施的安全稳健运行。本次募投项目面向性能快速增长的核心需求，集中力量开展高性能互联交换芯片的研发与产业化落地，核心性能对标乃至超越国际先进旗舰产品，目标全面打破国际龙头厂商在超高端高性能交换芯片领域的垄断格局，实现国产替代，为我国大规模算力集群建设与产业发展提供稳定、自主的芯片供给保障，支撑国家算力网络战略的安全推进。

4、增强公司资本实力，优化财务结构，保障稳健经营

本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效充实公司营运资金规模，缓解业务快速发展过程中的资金压力，保障公司研发投入、供应链备货、研发团队建设等任务的持续性；同时有助于降低公司资产负债率、优化资本结

构、减少财务成本，提升抗风险能力与财务稳健性，为公司长期技术创新与业务扩张提供坚实的资金支撑，符合公司及全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足公司投资项目大额长期资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过480506.90万元，主要用于“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”及“补充流动资金”，鉴于上述募投项目资金体量较大，若单纯依赖自有资金或债务融资，将对公司形成较重的资金负担。通过向特定对象发行股票的方式募集资金，既能有效覆盖项目建设资金需求，又可缓释经营与财务层面的潜在风险，进一步夯实持续盈利能力，最终实现股东价值最大化。

2、银行贷款等债权融资方式具有局限性

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银行贷款等债权类融资普遍具有融资规模有限、期限偏短、到期还本付息

以及财务风险较高等特征。若本次募投项目全部通过债权融资解决资金需求，一方面难以充分匹配项目建设所需的大额、长期资金属性；另一方面将推高公

司财务费用，影响利润空间，加剧财务杠杆风险，不利于公司长期稳健经营。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

相较于债券、银行贷款等债务融资工具，股权融资更适配公司当前发展阶段的战略需要。债务融资往往伴随较高的短期偿债压力与持续利息支出，对公司资产负债结构稳定性及净利润水平均会形成一定约束。股权融资则可有效规避上述问题，有助于公司推进长期战略布局、优化资本结构、降低后续财务风险，并为募投项目的顺利落地提供坚实保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

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红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相

关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

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（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

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（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：

“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”5、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）

的相关规定：

（1）公司符合《适用意见第18号》第一条的规定，截至最近一期末，公

司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（2）公司符合《适用意见第18号》第二条的规定，最近三年，公司及控

股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合《适用意见第18号》第四条的规定

1）本次发行前公司总股本为410000000股，本次发行股票的数量不超过

41000000股（含本数），本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的10%。

本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

2）公司前次募集资金于2023年9月8日到位。公司于2026年9月1日召

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开第二届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过480506.90万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1下一代高性能交换芯片研发和产业化项目330968.11318064.06

2下一代互联软件、硬件和协议研究项目82442.8482442.84

3补充流动资金80000.0080000.00

合计493410.95480506.90

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（4）公司符合《适用意见第18号》第五条的规定1）公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》对具有轻资产、高研发投入特点企业的相关要求

*公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于

20%

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截至2025年末，公司总资产253415.37万元，公司通过资本性支出形成的实物资产包括固定资产、使用权资产、土地使用权、长期待摊费用，合计

19175.80万元，占公司总资产比例为7.57%，低于20%。

*近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元

2023年至2025年，公司累计研发投入为14.21亿元，高于3亿元，平均研

发投入占营业收入比例为43.47%，高于15%。

*最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%

截至2025年末，公司员工总数548人，其中研发人员418人，占比为

76.28%，高于10%。

综上，公司符合6号指引“轻资产、高研发投入”企业特点。

2）公司非资本性支出比例超过30%具备合理性

本次募投项目中，非资本性投入占总募集资金投入的合计比重预计超过

30%，主要为研发工程费和研发人员工资。相关投入是公司本次募投项目研发

推进的基础和保障，系用于主营业务相关的研发投入。这种投入模式符合半导体 Fabless芯片设计公司运营的特点，对于公司来说既是合理的，也是实现长期发展和市场领导地位的关键所在。

综上，公司本次募投项目符合《适用意见第18号》第五条的规定。

（三）本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》所限制的情形

1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

本次向特定对象发行股票的董事会于2026年9月1日召开，截至2026年9月1日，公司股票的收盘价为369.22元/股（后复权），前20个交易日的最低收盘价为350.44元/股（后复权）。公司最近一年末（即2025年12月31日，经审计）每股净资产为5.44元，最近一期末（即2026年6月30日，未经审计）每

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股净资产为5.49元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 42.66元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。

综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、存在最近两个会计年度连续亏损的情形，但本次发行董事会决议日距

前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月

公司2024年度、2025年度归属于母公司净利润分别为-6826.47万元、-

14994.44万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为-

10847.02万元、-21802.05万元。公司最近两个会计年度均为亏损。

公司科创板 IPO募集资金到位时间为 2023年 9月，公司本次再融资预案董事会决议日距前次募集资金到位日已超过十八个月，满足相关要求。

3、不存在财务性投资比例较高情形

截至2026年6月30日，公司无财务性投资情况，满足相关条件。

4、公司前次募集资金使用情况良好

（1）前次募集资金基本使用情况公司首次公开发行股票募集资金涉及三个项目，分别为“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”和“补充流动资金”。截至2026年6月30日，“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“补充流动资金”和“超募资金”已使用完毕，“路由交换融合网络芯片研发项目”累计投入进度为100.89%。截至2026年6月30日，公司累计投入金额占募集资金承诺投资总额的101.18%。

（2）公司已就前募项目存在延期、变更等进行了充分披露，募投项目延

期、变更等具有合理性公司首次公开发行上市募集资金投资项目包括“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”及“补充流动资金”。

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1）2024年7月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的议案》，同意公司将原本用于工程建设的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入及使用部分超募资金增加募投项目

“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”

的投资额，并对其达到预定可使用状态的日期从2024年11月分别调整为2025年6月和2025年11月。

募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额的原

因系：

公司募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”在项目投资概算设计时，因为实施场所的建设需要，预留了部分工程建设费用。但因公司总部大楼建设进度调整，以及募集资金到账时间不及预期，公司以自有资金投入建设了募投项目所需的实施场所。同时，结合公司的战略目标以及当前的市场需求情况，公司拟进一步加强募投项目的研发力度。因此为加强公司募集资金使用效率，公司拟将原本用于工程建设等的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入。

根据未来发展战略目标，公司已明确对高端领域产品加大投入的决心，在新兴应用对超大规模数据中心及其接入网络建设需求的刺激下，积极布局相关产品、加大研发投入，力争在快速发展的新兴市场中形成较强的核心竞争力。

为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”以及“路由交换融合网络芯片研发项目”研发费用的投资额。

募投项目延期的原因系：

*受项目计划实施时间与募集资金到账时间差异的影响。募投项目达到预定可使用状态日期系通过项目首笔支出时间加上建设期三年计算得出，募投项目首笔支出时间为2021年11月，募集资金到位时间为2023年9月，募集资金

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到账时间晚于预期导致项目进度有所推迟；*科创板上市后，公司战略方向更加明确，对高端芯片加大研发投入以满足新兴市场的应用，通过技术创新保持核心竞争力，高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，且公司在募投项目里规划多款系列芯片研发的战略布局，以满足不同细分应用领域对网络交换芯片的需求，使得项目进度有所推迟。

本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定。本次调整后，公司将投入更多资金在募投项目所涉产品的开发上，有助于提高募集资金使用效率，更快推进募集资金投资项目实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。

2）2025年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会

第七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“路由交换融合网络芯片研发项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，由2025年11月调整为2026年11月。主要原因系近年来新兴的热点市场需求变化快，公司希望通过技术创新保持核心竞争力，相应延长研判及论证相关的需求以及技术要点的进程。叠加高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，为保障预研项目的成功和科技成果的先进性，避免募集资金的盲目投入，项目进度有所延迟。本次部分募投项目延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，公司前募项目延期、变更等是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关要求。

（3）公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形

14苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未承诺“新一代网络交换芯片研发与量产项目”预计效益、内部收益率等项目评价指标或其他财务指标，不适用效益评价。“路由交换融合网络芯片研发项目”和“补充流动资金”，旨在增强公司的研发和经营能力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过上述募投项目的实施，有助于增强公司技术核心竞争力、提高企业的持续经营能力。公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形，符合相关要求。

5、公司本次募投项目与主营业务紧密相关，实施后有利于提升公司资产

质量、营运能力、盈利能力

自成立以来，公司专注于以太网交换芯片等产品的研发、设计和销售，公司本次再融资募集资金将用于“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、

“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”和“补充流动资金”，均面向大模型训练参数规模快速扩张、推理效率持续提升以及模型技术持续迭代与产业规模

化落地的需求，均围绕公司主营业务展开，募投项目实施后有利于巩固公司在行业内的优势地位、填补国内交换芯片超高端领域的空白、进一步完善产品矩

阵、与现有产品搭配进一步满足客户需求，有力增强公司业绩和盈利能力，提高主业发展质量，不存在盲目跨界投资、多元化投资的情况，符合相关要求。

因此，公司本次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等，符合相关要求。

综上，公司本次向特定对象发行股票不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》所限制的情形。

（四）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

15苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证

监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过480506.90万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2027年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计

算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为41000000股（以本报告出具日公司总股本

410000000股的10%测算），募集资金总额为480506.90万元，本测算不考虑相

关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审

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批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1756.62万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3622.45万元，假设2026年

7-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润与2025年同期持平，则2026年归属于上市公司股东的净利润为-14382.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-19142.97万元；

（6）假设公司2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）亏损较

2026年减少10%；2）亏损与2026年持平；3）亏损较2026年扩大10%。该假

设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2027年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

2026年度/2026年2027年度/2027年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）41000.0041000.0045100.00

18苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

2026年度/2026年2027年度/2027年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

本次发行股份数量（万股）4100.00

假设情形一：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2026年减亏10%

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-12943.94-12943.94（万元）

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-17228.67-17228.67

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.32-0.29

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.32-0.29扣除非经常性损益后基本每股

/-0.47-0.42-0.39收益（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股-0.47-0.42-0.39收益（元/股）

假设情形二：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年持平

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-14382.15-14382.15（万元）

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-19142.97-19142.97

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.35-0.33

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.35-0.33扣除非经常性损益后基本每股

/-0.47-0.47-0.43收益（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股-0.47-0.47-0.43收益（元/股）

假设情形三：2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2026年增亏10%

归属于上市公司股东的净利润-14382.15-15820.37-15820.37（万元）

扣除非经常性损益后归属于上-19142.97-21057.27-21057.27

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.35-0.39-0.36

稀释每股收益（元/股）-0.35-0.39-0.36扣除非经常性损益后基本每股

/-0.47-0.51-0.48收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股

/-0.47-0.51-0.48收益（元股）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

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（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关

项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发和产业化及下一代互联软件、硬件和协议研究项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，将构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，持续引领国内高性能互联技术方向，提高公司核心竞争力，增强可持续经营能力，促进公司高质量转型发展。

公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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人员储备方面，公司高度重视人才培养和储备。公司拥有由多名行业内专家组成的核心技术团队，核心技术人员均拥有20年以上集成电路设计经验，团队在以太网交换芯片领域有深厚的技术积累和敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司研发规划。截至2026年6月末，公司拥有研发人员412人，占总人数74.50%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

技术储备方面，公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十余年交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能端口设计、大规模算力集群 Scale?up/Scale?out等关键领域

形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、新型数据中心等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片，其中，公司面向大规模数据中心和云服务需求、交换容量为 12.8Tbps及 25.6Tbps的高端旗舰芯片已在客户处进入应用阶段。因此，公司产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。截至2026年6月末，公司累计获得知识产权818项，其中发明专利620项。公司的技术储备足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

市场储备方面，公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，在商用以太网交换芯片领域持续保持国内厂商领先地位，已构建成熟稳定的产业生态合作体系。公司与国内主流交换机和服务器设备厂商建立了长期深度合作，产品应用于多家头部互联网企业的大规模算力集群与数据中心，在国内主要运营商网络和金融、政府、交通、能源等重点行业领域实现规模稳定现网应用，充分验证了公司的产品性能与生态适配能力。本次募投项目目标客户与应用场景与公司现有业务高度重合，可依托已建立的客户合作基础与生态适配能力，快速推进产品适配、样品测试与导入认证，有效缩短新产品市场推广周期，保障项目建成后快速实现订单转化与产能消化，为本次募投项目的技术落地、产品适配与市场推广奠定了扎实的客户基础与场景验证条件。

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综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

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规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回

报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被

摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权

条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。