盛科通信:盛科通信董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

苏州盛科通信股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动

管理制度

第一章总则

第一条为加强对苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、

规范性文件及《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）。

第三条本制度所指高管指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

公司董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事和高管所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户

持有的所有公司股份。公司董事和高管从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事和高管不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条因司法强制执行、信用账户、融资融券、约定购回式证券交易违约

处置、参与认购或者申购 ETF、赠与、可交换公司债券换股等方式取得股份的减持，适用本制度。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。

1第二章股份变动规则

第六条公司董事、高管所持公司股份在下列情况下不得减持：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事及高管离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高管因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市的情形，自相关行政处罚事先告知书

或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高管及核心技术人

员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定；

（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所及公司章程规定的其他情形。

2第七条公司董事和高管在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事和高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高管就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过其各自所持有公司股份总数的25%，并分别履行董事和高管减持的预披露义务等。

第八条公司董事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

董事和高管所持公司股票年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高管所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

董事和高管当年可转让但未转让的公司股票，计入当年末其所持公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事和高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。

第九条公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快告公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

3（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第十条公司董事、高管、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购方式取得公司控制权的，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得

2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东

所持表决权过半数通过。独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立财务顾问的意见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告。

上市公司董事、高管违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购公司。

第十一条公司董事、高管不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第十二条董事和高管曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第三章信息申报及披露

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高管买卖本公司股票的披露情况。

第十四条公司董事和高管应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司上市后董事和高管在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

4（三）现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高管在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

公司董事和高管应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事和高管应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十五条公司董事和高管应根据有关法律法规的规定，及时向证券交易

所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以

及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

公司董事和高管应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。

第十六条董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方

式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其

所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高管。

第十七条公司董事和高管所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生

之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告，公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事、高管通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

5前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至

第九条规定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十九条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十条公司董事、高管通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易

方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后

2个交易日内向上海证券交易所报告并公告具体减持情况。

第四章责任与处罚

第二十一条公司董事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提

供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高管违反本制度相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内容：

（1）相关人员违规买卖的情况；

（2）公司采取的处理措施；

6（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（4）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十二条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过后生效。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释与修订。