中信建投证券股份有限公司

关于贵州振华新材料股份有限公司

采购设备暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）

作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对振华新材向关联方采购设备暨关联交易事项进行了专项核查，具体如下：

一、关联交易概述

为满足义龙一期生产线大修需要，公司全资子公司贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）拟与南京熊猫数字科技有限公司（以下简称“熊猫数科”）签订维修服务采购合同，合同金额为人民币1008万元。

熊猫数科系公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

根据公司最近一期经审计财务数据，公司2025年12月31日总资产为

656727.86万元，本次关联交易占总资产比例为0.15%，不会对公司的财务状况造成重大影响。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明熊猫数科系公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明1、关联人基本情况

公司名称：南京熊猫数字科技有限公司

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陆斌

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2002年7月31日

住所：南京市栖霞区西岗街道经天路7号

经营范围：一般项目：数字技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

机械设备销售；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业控

制计算机及系统制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电子产品销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；

数据处理和存储支持服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；云计算设备制造；云计算装备技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：南京熊猫信息产业有限公司持股100%

熊猫数科最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

单位：万元

项目2025年1-12月项目2025年12月31日

营业收入4763.10总资产9315.76

净利润216.52净资产5899.48

2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明

（1）熊猫数科为公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联方。

（2）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关

联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

（3）截至2026年3月31日，公司应付熊猫数科0万元。熊猫数科与上市

公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、关联方履约能力熊猫数科依法存续且经营情况及财务状况正常，不属于失信被执行人，能够履行合同义务。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，关联方之间具备履约能力和支付能力，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

义龙新材与熊猫数科就本次设备采购进行多轮协商，最终经过双方协商一致，确认本次合同价款及其他条款，本次交易的定价具有公允性。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、项目名称：义龙一期线体大修

2、买方：贵州振华义龙新材料有限公司

3、卖方：南京熊猫数字科技有限公司

4、项目期限：合同签订后70天内完成维修。

5、维修范围：包括但不限于硬件故障排查、损坏零部件更换、固件/系统升

级、电路/主板检修、性能校准调试、清洁维护等。

6、技术要求：维修后的设备需达到技术协议要求，包括运行参数符合指标、功能完整可用、连续稳定运行时长满足要求。

7、采购金额及签署日期：本次采购合同尚未签署，最终实际采购金额、付

款方式等内容以各方实际签署的正式合同为准。

（二）关联交易的履约安排

熊猫数科具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的类似项目经验和能力。经查询，熊猫数科不是失信被执行人。

五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

义龙新材是公司重要的锂离子动力电池三元正极材料生产基地，因义龙一期生产线已投产多年，为提高其生产效率，需对其进行维修检测。经确认，熊猫数科具有相应的资质、维修检测能力。

根据公司最近一期经审计财务数据，公司2025年12月31日总资产为

656727.86万元，本次关联交易金额占总资产比例为0.15%，本次关联交易对公

司的财务状况无重大影响。本次关联交易是基于公司正常的经营需求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，由双方协商一致，定价公允合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

六、相关风险分析

《义龙一期线体大修服务合同》履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自然天气等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况经审议，本次关联交易属于公司正常的经营需求，定价由双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。

独立董事同意公司本次与关联方熊猫数科签订采购合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

（二）公司董事会审计委员会意见经审议，审计委员会同意公司本次与关联方熊猫数科签订采购合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，请关联董事回避表决。

（三）董事会审议情况2026年4月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方签订设备采购合同暨关联交易的议案》，同意公司与熊猫数科就义龙一期线体大修有关事项签署《义龙一期线体大修服务合同》。关联董事左才凤、向黔新、周朝毅回避表决。根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》，无需提交公司股东会审议。

八、中介机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会、第七届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定。公司本次关联采购是基于正常的经营需求，关联交易金额占公司总资产比例为0.15%，该关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司采购设备暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

赵龙萧大成中信建投证券股份有限公司年月日