振华新材:2025年度独立董事述职报告（程琥已届满离任）

贵州振华新材料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（程琥-已届满离任）

2025年度，本人作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会的独立董事（公司于2026年2月完成董事会换届，本人现已不再担任公司独立董事），严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》

以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》《贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及内部规章的规定，秉持诚实信用、勤勉尽责、独立公正的原则，认真履行独立董事职责。本人积极出席相关会议，审慎审议董事会及各专门委员会议案，致力于推动公司治理的规范化运作，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是社会公众股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）人员构成

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比超过董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。2025年度，公司独立董事为程琥先生（本人）、梅益先生和范其勇先生。

（二）专门委员会任职情况

在本人担任公司独立董事期间，本人在董事会下设专门委员会中任职情况如下：担任薪酬与考核委员会委员（召集人），并同时担任审计委员会及战略与发展委员会委员。

（三）个人履历与专业背景程琥，男，汉族，1977年9月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授，无境外永久居留权。教育背景：1996年9月至2000年7月，于厦门大学化学专业获得学士学位；2000年9月至2007年5月，于厦门大学物理化学专业获得硕士及博士学位。工作经历：2007年6月至2010年6月，任河南东方银星投资股份有限公司副董事长；2008年10月至2010年8月，于厦门大学从事博士后研究；2010年至今，任贵州师范大学材料化学系主任；2019年6月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。

（四）独立性情况说明

1本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事外的任何职务。本人及直

系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业或主要股东单位任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。

不存在任何可能妨碍本人独立、客观判断的利害关系，符合关于独立董事独立性的各项规定。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，公司共计召开董事会会议6次、股东会4次。本人本着勤勉务

实和忠实诚信的原则，认真审议相关议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董本年应参是否连续两次亲自出委托出缺席事姓名加董事会未亲自参加会出席股东会的次数席次数席次数次数次数议程琥6600否4

（二）参加专门委员会情况

2025年度，公司共计召开薪酬与考核委员会会议4次、审计委员会会议5次、战略与发展委员会会议3次。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、董事会审计委员会及战略与发展委员会委员，认真履行职责，积极出席会议，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）参加培训情况

为提升履职能力，本人持续关注监管动态，积极学习上市公司治理相关法律法规及规范性文件。2025年，本人参加了上海证券交易所组织的上市公司董事、监事和高管合规履职专题培训及贵州证券业协会组织的"高质黔行"第三期并购

重组专题培训，以不断强化专业素养与合规意识。

（四）实地调研及与公司沟通情况

为深入了解公司经营实际，本人通过现场参会、通讯沟通等方式，与公司其

2他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持定期及不

定期交流，听取关于公司运营、财务、内控及行业发展情况的汇报，主动关注外部市场与政策变化对公司的影响，确保履职基于充分的信息掌握。

（五）与会计师事务所沟通情况

在公司2025年度财务报告审计期间，本人切实履行监督职责：在审计工作开展前，与年审会计师就审计计划、独立性、风险关注重点等进行沟通；在审计过程中及初审意见形成后，持续关注审计进展及发现的重要问题，督促审计工作质量，保障年度报告真实、准确、完整。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人重视与投资者，特别是中小股东的沟通，报告期内，通过参加公司2025年贵州辖区投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会以及2025年第三季度业绩说明会，积极关注上证 e互动投资者问询等方式，积极回应股东关切，传递公司价值。

（七）现场工作情况

报告期内本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及公司业绩

说明会等形式，结合现场考察、电话沟通、视频会议等方式，全面了解公司生产经营及重大事项进展情况并提出专业意见。

本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间达35天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。工作内容包括但不限于出席前述会议、审阅材料、与各方沟通了解公司生产运营情况，切实维护全体股东特别是中小股民的利益。

三、独立董事重点关注事项履职情况

报告期内，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点审核。从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查。针对公司

2025年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人认为公司在报告期内发

生的关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循公平、公允的市场原则，定价合

3理，决策程序合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，公

司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均严格遵守各项承诺，不存在变更或豁免承诺的情形，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告、财务报告及内部控制评价报告，并对重点事项进行关注。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均符合相关法律法规和公司制度的规定，其内容的真实性、准确性和完整性符合《企业会计准则》的要求。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本人认为，大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业证书和从事证券相关审计的资格，在执业过程中能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，能按时为公司出具内容客观、公正的各项专业报告，能够满足公司2025年度审计工作要求。聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，没有损害公司及全体股东利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司非独立董事吴勇先生因任期届满及个人原因辞去董事及审计委员会委员职务，非独立董事伍杰先生因任期届满及个人原因辞去董事及提名委员会委员职务。根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非4独立董事辞任及补选董事的议案》及职工代表大会审议通过的《关于选举职工代表董事的议案》，补选潘文章为非独立董事，选举覃旭东为职工代表董事。此外，经董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任周朝毅女士担任公司副总经理，同时兼任全资子公司贵州振华新材料有限公司及贵州振华义龙新材料有限公司副总经理职务。本人认为，公司董事、高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，新任董事、高级管理人员任职资格符合规定，董事会结构符合要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人于2025年4月23日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会

第十次会议上，对《关于确认公司2024年度董事、监事薪酬的议案》《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》进行了审查。公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，不领取董事薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；公司独立董事领取独立董事津贴；高级管理人员根据其个人在公司

担任的行政管理职务领取报酬。本人认为，公司董事和高级管理人员薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人恪尽职守，基于独立身份和专业能力，积极履行了法律法规

及《公司章程》赋予的各项职责，在促进董事会决策、完善公司治理、保护股东权益等方面发挥了应有作用。

本人因任期届满已于2026年2月正式离任，在此，谨对公司及董事会在本人任职期间给予的积极配合与支持表示衷心感谢！

特此报告。

贵州振华新材料股份有限公司

独立董事：程琥

2026年4月23日