佳驰科技:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688708证券简称：佳驰科技公告编号：2026-030

成都佳驰电子科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理

工商登记、修订及制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》

《关于制定<成都佳驰电子科技股份有限公司市值管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况公司于2026年6月24日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限

制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由400010000股增加至400477600股，注册资本相应由人民币400010000元增加至人民币400477600元。

二、关于修订《公司章程》的相关情况

根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，同时基于上述公司注册资本的变更，公司拟对《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东会审议。

为确保相关事宜的顺利进行，提请股东会在审议通过相关议案后，授权公司经营管理层或相关工作人员向工商登记机关办理《公司章程》修订等相关事项所

涉工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、公司治理制度修订、制定情况

根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性

文件的规定，结合公司的实际情况，公司同步修订、制定部分治理制度详见下表：

是否需变更序号制度名称要股东情况会审议

1《成都佳驰电子科技股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会议事规则》修订是《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事

3修订否规则》《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员

4修订否会议事规则》《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事

5修订否规则》

6《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

7《成都佳驰电子科技股份有限公司内部审计管理制度》修订否

8《成都佳驰电子科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否《成都佳驰电子科技股份有限公司董事、高级管理人员离

9修订否职管理制度》

10《成都佳驰电子科技股份有限公司市值管理制度》制定否

上述修订、制定的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效，部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。

成都佳驰电子科技股份有限公司董事会

2026年8月27日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第五条公司注册资本为人民币40047.76万

第五条公司注册资本为人民币40001万元。

元。

第二十条公司已发行的股份数为40001万第二十条公司已发行的股份数为40047.76股，公司股本结构为：普通股40001万股。万股，公司股本结构为：普通股40047.76万股。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况事也应作出述职报告。

进行说明。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股得对征集投票权提出最低持股比例限制。东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征修订前修订后集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

期限未满的；事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上届满的；

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委内容情形。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司解除其职务，停止其履职。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情修订前修订后形的，应当立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益：取不正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，但向公司董事会或者股本应属于公司的商业机会，但向公司董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会除外；除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的

措施、对公司的影响等，并予以披露。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意，应当保证有足够的时间和精力履行其的合理注意。

应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。修订前修订后

第一百零六条公司建立董事、高级管理人员

离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零六条公司建立董事、高级管理人员其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因承诺，仍应当履行。公司对离职董事是否存在未尽离任而免除或者终止。

义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然应等进行审查。

对公司承担忠实义务。

董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然应对公司承担忠实义务。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，对购买或者出售（七）在股东会授权范围内，对购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的括在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的修订前修订后除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、

提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租

出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、交易所认定的其弃优先购买权、优先认购权等）、交易所认定的其他交易。他交易。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占公司市值的10%以上；产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10％以上，且超过1000万元；收入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且超过100万元；经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且超过100万元。的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本规定事项的参照本条标准执行，超过上述标发生本规定事项的参照本条标准执行，超过上述标准的由公司股东会审议。准的由公司股东会审议。修订前修订后

（八）决定公司内部管理机构的设置，包含分（八）决定公司内部管理机构的设置，包含分

支机构（分公司）的设立、注销；支机构（分公司）的设立、注销；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并为3名以上，应当为不在公司担任高级管理人员担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专委员会成员。

门委员会的运作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召审议。集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。修订前修订后超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当准业人员进行评审，并报股东会批准。确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董

事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十条公司设立独立董事。独立董事第一百三十条公司设立独立董事。独立董事

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公义务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规司经营运作情况和董事会议题内容，对公司及全修订前修订后定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、行认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中股东合法权益。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，列事项向董事会提出建议：

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；司安排持股计划；修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百条前五款所列情形

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员情形，同时适用于高级管理人员。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名定，同时适用于高级管理人员。委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条公司设董事会秘书，主要职

责包括：

（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公记录和文件保管；

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

（二）负责公司股东资料管理；

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

（三）负责内幕信息知情人档案管理；

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

（四）组织制订信息披露事务管理制度并维有关规定。

护制度的有效执行，办理信息披露事务；