佳驰科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都佳驰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：佳驰科技证券代码：688708

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都佳驰电子科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本激励计划的主要内容..........................................5

（一）激励对象的范围与分配情况....................................5

（二）授予的限制性股票数量........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期................7

（四）限制性股票的授予、归属条件..................................9

（五）限制性股票的授予价格.......................................12

（六）本激励计划的其他内容.......................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................15

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.......................16

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...................16

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.........................17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...17

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.....................17

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................................................18

（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................19

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................19

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........20

（十一）其他...............................................20

（十二）其他应当说明的事项.......................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

I一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

成都佳驰电子科技股份有限公司（含合并报表佳驰科技、本公司、公司、上市公司指分子公司）成都佳驰电子科技股份有限公司2025年限制性

限制性股票激励计划、本激励计划指股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指

核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股《自律监管指南》指权激励信息披露》

《公司章程》指《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳驰科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳驰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳驰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经

营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本激励计划的主要内容

佳驰科技根据目前中国的政策环境和自身的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心技术

人员、中层管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

3.本激励计划首次授予的激励对象合计62人，约占公司2024年12月底在

职员工总数446人的13.90%，为公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。

本激励计划首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

5以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必

须在本激励计划的有效期内与公司（包括公司的分公司、控股子公司）具有聘

用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授予的限占授予限制划草案公告序号姓名国籍职务制性股票数性股票总数日公司股本量（万股）的比例总额的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

副总经理、核

1张辉彬中国10.006.740%0.025%

心技术人员

2罗庆波中国副总经理10.006.740%0.025%

3李健骁中国核心技术人员10.006.740%0.025%

4张描苗中国核心技术人员6.004.044%0.015%

5伍杰一中国核心技术人员6.004.044%0.015%

6代伟鹏中国核心技术人员5.003.370%0.012%

7郭仲前中国核心技术人员4.002.696%0.010%

小计51.0034.372%0.127%

二、其他激励对象

中层管理人员/核心骨干（55人）67.7045.628%0.169%

三、预留部分29.67520.00%0.074%

合计148.375100.00%0.371%

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

2.首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时

6准确披露当次激励对象相关信息。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1.本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予148.375万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.371%。其中首次授予118.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.297%，占本次授予权益总量的80.00%；预留29.675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.074%，

占本次授予权益总量的20.00%，未超过本次授予权益总量的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股

本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留

7权益失效。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最40%

第一个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最30%

第二个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最30%

第三个归属期后一个交易日止

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2025年第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例

及安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例

8自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交

预留授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最50%

第一个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交预留授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最50%

第二个归属期后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股

等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4.本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1.限制性股票的授予条件

9同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

10*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票相应考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：

营业收入（亿元）归属安排对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期202511.0010.60

第二个归属期202613.7012.50

第三个归属期202716.0014.10

考核指标考核指标完成情况公司层面可归属比例 X

A≥Am X=100%

各考核年度营业收入实际达成值为 A

An≤A＜Am X=A/Am*100%（亿元）

A＜An X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本激励计划预留部分限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2025年第三季度报告披露之后授出，则相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年

11度，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入（亿元）归属安排对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期202613.7012.50

第二个归属期202716.0014.10

考核指标考核指标完成情况公司层面可归属比例 X

A≥Am X=100%

各考核年度营业收入实际达成值为 A

An≤A＜Am X=A/Am*100%（亿元）

A＜An X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足或未完全满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的全部或部分限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果合格及以上不合格

个人层面可归属比例（Y） 100% 0%

未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的全部限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（X）×个人层面可归属比例（Y）。

（五）限制性股票的授予价格

1.限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股27.96元，即满足归属条件后，激励对象可以每股27.96元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2.限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为27.96元/股，不低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公告前1个交易日、前20个交易日、前60

12个交易日公司股票交易均价的50%，具体如下：

（1）占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.11元的53.66%；

（2）占本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.30元的53.46%；

（3）占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股55.91元的50.01%。

截至本激励计划草案公告日，公司上市暂不满120个交易日。

预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

3.定价依据

本次限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。可以有效保障本激励计划的有效性，能够进一步稳定和激励公司核心团队、进而维护并提升所有股东的权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

公司是国内主要的电磁功能材料与结构（简称 EMMS）提供商，致力于引领和推动我国 EMMS 技术的发展，为我国国防安全及电子信息行业的发展做出贡献。公司自成立以来，围绕 EMMS 产业发展的产品主流和技术前沿，坚持自主创新，打破国外技术封锁，实现自主可控，在低频超宽带、多频谱兼容、薄型轻量化等方面形成行业显著的技术优势和特点。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀的 EMMS 领域研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，进一步提高公司核心竞争力，实现公司战略目标。秉持激励与约束对等的原则，本激励计划合理设置授予价格和归属条件，以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票以27.96元/股确定为授予价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不

13存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。

（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《成都佳驰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1.佳驰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2.佳驰科技本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予

条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本

激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

佳驰科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3.佳驰科技承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

154.佳驰科技承诺公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划

是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

佳驰科技本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

佳驰科技本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

经核查，本激励计划拟首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

16（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1.佳驰科技本次激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2.佳驰科技本次激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

佳驰科技本次激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佳驰科技本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

佳驰科技本次激励计划限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三

条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，公司以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为出发点，同时综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素，将首次及预留限制性股票的授予价格设为27.96元/股。

佳驰科技本次激励计划限制性股票的定价方法和定价依据已经公司董事会

会议、监事会会议审议通过。

经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价

17方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳

定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定

佳驰科技本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最40%

第一个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最30%

第二个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交首次授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最30%

第三个归属期后一个交易日止

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2025年第三季度报告披露之后授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例

及安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交预留授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最50%

第一个归属期后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交预留授予限制性股票

易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最50%

第二个归属期后一个交易日止

上述归属安排对体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

18经核查，本财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规

则》第十章之10.5、10.7条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

佳驰科技以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议佳驰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，佳驰科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，佳驰科技本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

19（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划的业绩考核指标为营业收入，营业收入反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了目标值、触发值两级业绩考核目标。公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：佳驰科技本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1.佳驰科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

20无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；