国泰海通证券股份有限公司

关于公司上海益诺思生物技术股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益诺思2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计2026年度将与关联方发生总金额不超过人民币39555.00万元的日常关联交易。公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币55298.48万元，实际发生金额为人民币

40552.33万元。

1（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元本年年初至3月占同类业本次预计金额与关联交易类本次31日与关联人上年实际发生占同类业务关联人务比例上年实际发生金

别预计金额累计已发生的交金额比例（％）

（%）额差异较大易金额中国医药集团联合工程

310.002.351310.929.92工程项目减少

接受关联人有限公司中国医药集提供的材料中国医药集团有限公司

团有限公司466.000.78106.20343.990.57/

/劳务下属公司

合计776.00/106.201654.91//上海生物制品研究所有

2510.003.0923.59735.170.91业务发展需要

限责任公司上海多米瑞生物技术有

630.000.7821.097.200.01业务发展需要

限公司中国医药集上海益临思医药开发有

330.000.4178.08278.710.34/

团有限公司限公司向关联人提太极集团重庆涪陵制药

供劳务0.48/

厂有限公司300.000.3728.07391.54

其他下属公司1514.001.87371.27451.840.56业务发展需要

小计5284.006.52522.101864.462.30江苏恒瑞医药股份有限公司及其下属

2715.003.35134.883520.044.34/

子公司

合计7999.009.86656.985384.516.64/

上海张江（集团）有限公司及其下属

向关联方租780.0029.52207.50737.8127.92/子公司赁

合计780.0029.52207.50737.8127.92/

1本年年初至3月

占同类业本次预计金额与关联交易类本次31日与关联人上年实际发生占同类业务关联人务比例上年实际发生金

别预计金额累计已发生的交金额比例（％）

（%）额差异较大易金额在关联人的财务公司存

国药集团财务有限公司≦30000.00/24992.7530000.00//

款（日最高额）

总计≦39555.00/25963.4337777.23//

注1：为避免构成2026年度盈利预测，占同类业务比例计算基数为2025年度经审计同类业务的发生额。

注2：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系计算过程中的四舍五入所致。

注3：在日常关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

2（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元上年（前上年（前预计金额与实关联交易关联人次）预计金次）实际发际发生金额差类别额生金额异较大的原因中国医药集团实际经营需求

联合工程有限1006.061310.92公司调整中国医药集

接受关联人团有限公司实际经营需求其他下属公司589.31343.99提供的材料调整

/劳务

小计1595.371654.91

深圳市药品检验研究院575.62411.80/

合计2170.992066.71北京生物制品

研究所有限责1024.40任公司上海多米瑞生

物技术有限公718.827.20司太极集团重庆

涪陵制药厂有388.84391.54限公司中国医药集武汉生物制品

团有限公司研究所有限责338.60任公司上海生物制品

研究所有限责795.82735.17向关联人提任公司实际经营情况长春生物制品的变化与市场

供劳务研究所有限责324.90需求的调整任公司

其他下属公司651.69730.55

小计4243.071864.46江苏恒瑞医药股份有限公司

10400.173520.04

及其下属子公司

思路迪生物医药（上海）有

限公司及其下属子公司2656.3064.15

和记黄埔医药（上海）有限

977.80

公司长沙晶易医药科技股份有限

662.9015.47

公司深圳市卫光生物制品股份有

483.80

限公司1上年（前上年（前预计金额与实关联交易关联人次）预计金次）实际发际发生金额差类别额生金额异较大的原因

宜昌人福药业有限责任公司416.00248.36

合计19840.045712.48/实际经营需求

深圳市药品检验研究院1380.98869.65调整向关联方租上海市生物医药科技产业促

1236.071236.07

赁进中心/

上海张江（集团）有限公司670.40670.40/

小计3287.452776.12/在关联人的财务公司存

国药集团财务有限公司≦30000.0030000.00/

款（日最高额）

合计≦55298.4840555.31/

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人的基本情况及关联关系

1、中国医药集团有限公司

名称中国医药集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100005888C类型有限责任公司（国有控股)法定代表人白忠泉

批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主经营范围营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本2550657.9351万人民币

成立日期1987-03-26

营业期限2017-11-22至无固定期限

2住所北京市海淀区知春路20号

主要办公地点北京市海淀区知春路20号主要股东或实际控制人国务院国资委

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人

2、中国医药集团联合工程有限公司

名称中国医药集团联合工程有限公司

统一社会信用代码 91420100739811637P类型其他有限责任公司法定代表人陈金辉一般项目:工程和技术研究和试验发展;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;对外承包工程;工程管理服

务;金属材料销售;建筑材料销售;企业管理咨询;第一类医疗

器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字技术服务;信息

技术咨询服务;招投标代理服务;商务代理代办服务;进出口代经营范围

理;非居住房地产租赁;工程造价咨询业务;货物进出口;技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建设工程监理;建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本12631.5789万人民币

成立日期2002-06-11

营业期限2002-06-11至无固定期限住所湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号主要办公地点湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号主要股东或实际控制人中国医药集团有限公司

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

3、深圳市药品检验研究院

名称深圳市药品检验研究院

统一社会信用代码 12440300455755645W类型事业单位

3法定代表人王冰

承担国家、省、市药品、医疗器械、化妆品、药用辅料及药

品包装材料检验及技术仲裁等工作。承担药品、医疗器械、化妆品及药品包装材料质量标准制修订、质量控制、质量评

价技术支撑及相关研究工作。开展药品、医疗器械、化妆品检验检测新技术新方法新标准研究工作。承担药品监督管理经营范围

部门委托的药品、医疗器械、化妆品抽样检验、技术监督现

场检查、合规性检查等工作。承担医药健康产品创新发展相关技术平台建设工作；提供药品、医疗器械、化妆品等质量检验技术指导及培训服务。完成市市场监督管理局交办的其他任务。

注册资本5149.50万人民币

成立日期1982-07

营业期限1982-07至2030-12-16住所深圳市南山区粤海街道高新中二道28号主要办公地点深圳市南山区粤海街道高新中二道28号主要股东或实际控制人深圳市市场监督管理局

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：子公司深圳益诺思的少数股东

4、江苏恒瑞医药股份有限公司

名称江苏恒瑞医药股份有限公司

统一社会信用代码 9132070070404786XB类型股份有限公司法定代表人孙飘扬片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳

剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小

容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品

经营范围（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、

乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本637900.2274万元

成立日期1997-04-28

4营业期限1997-04-28至无固定期限

住所连云港经济技术开发区黄河路38号主要办公地点连云港经济技术开发区黄河路38号主要股东或实际控制人江苏恒瑞医药集团有限公司

截至2025年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司总资产为

6986731.58万元，负债为807049.24万元，净资产为

最近一年财务状况

6179682.34万元；2025年度营业收入为3162941.62万元，

归属母公司净利润为771105.48万元。前述数据已经审计。

关联关系：公司实际控制人国药集团对其施加重大影响

5、上海生物制品研究所有限责任公司

名称上海生物制品研究所有限责任公司

统一社会信用代码 91310105132708043G

类型有限责任公司(国有控股)法定代表人邱云良

生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；

从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内经营范围

的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本506730.5895万元人民币

成立日期1993-09-08

营业期限1993-09-08至无固定期限住所上海市长宁区延安西路1262号主要办公地点上海市长宁区延安西路1262号主要股东或实际控制人中国医药集团有限公司

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

6、上海多米瑞生物技术有限公司

名称上海多米瑞生物技术有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1K307X8U

类型有限责任公司(国有控股)法定代表人路建光

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围

术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物基材料销

5售；生物基材料制造；制药专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；

货物进出口；工业酶制剂研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；药品委托生产；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本3509.62万元人民币

成立日期2015-10-14

营业期限2015-10-14至2035-10-13

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路4188号42幢

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路4188号42幢主要股东或实际控制人中国医药集团有限公司

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

7、上海益临思医药开发有限公司

名称上海益临思医药开发有限公司统一社会信用代码913100007585885573

类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人王俊龙

从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；

经营范围提供医药产品的信息和技术的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本2458.4255万人民币

成立日期2004-02-17

营业期限2004-02-18至无固定期限

住所中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢1层

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢1层主要股东或实际控制人中国医药工业研究总院有限公司

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

8、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

6名称太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

统一社会信用代码 91500102208500610F

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张伟

许可项目：药品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品零售；保健食品生产；化妆品生产；第二类医疗器

械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；

食品生产；房地产开发经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销经营范围售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；塑料包装箱及容器制造；中草药种植；中草药收购；地

产中草药（不含中药饮片）购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车修理和维护；广告设计、代理；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本90000万元人民币

成立日期1995-03-30

营业期限1995-03-30至无固定期限住所重庆市涪陵区太极大道1号主要办公地点重庆市涪陵区太极大道1号

主要股东或实际控制人重庆太极实业（集团）股份有限公司

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

9、上海张江（集团）有限公司

名称上海张江（集团）有限公司统一社会信用代码913100001322080739

类型有限责任公司(国有独资)法定代表人俞勇

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服7务；市场营销策划；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本311255万元人民币

成立日期1992-07-03

营业期限1992-07-03至无固定期限

住所中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢主要股东或实际控制人上海市浦东新区国有资产管理委员会

最近一年财务状况无（该企业为非公众公司，未对外公开财务数据）关联关系：间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

10、国药集团财务有限公司

名称国药集团财务有限公司

统一社会信用代码 9111000071783212X7类型其他有限责任公司法定代表人王鹏许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本220000万人民币

成立日期2012-02-23

营业期限2012-02-23至无固定期限住所北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层主要办公地点北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层主要股东或实际控制人中国医药集团有限公司

截至2025年12月31日，财务公司资产总额为464.53亿元，负最近一年财务状况债总额423.53亿元，净资产41.00亿元，资产负债率91.17%；

营业收入7.53亿元，净利润1.45亿。（未经审计）。

关联关系：公司实际控制人国药集团实际控制的企业

（二）履约能力分析

上海益诺思生物技术股份有限公司公司生产经营正常，财务状况及资信状况良好，能够按照合同约定正常履行合同内容，其履约能力不存在重大不确定性。

8三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司预计2026年度日常关联交易主要包括：公司采购工程服务、试剂及耗材类商品以及公司提供科学研究和技术服务等。公司基于业务发展的需要向关联人采购或销售商品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、内部决策程序

1、独立董事专门会议审议情况

2026年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会

议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：

公司本次对2026年度日常关联交易预计事项，是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案进行的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。独立董事专门会议同意《关于2026年度日常关联交易预

9计的议案》，并同意将其提交公司董事会、股东会审议。

2、董事会审议情况2026年4月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事魏树源、陆伟根、罗华菲、常艳、庄伟平及张勇回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次预计2026年度日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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