上海益诺思生物技术股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会的组成和下设机构.....................................2

第三章董事会的职权.............................................2

第四章董事会的授权.............................................5

第五章董事提名及董事长职权.......................................5

第六章董事会会议制度............................................6

第七章董事会秘书.............................................11

第八章董事会会议的信息披露......................................13

第九章附则................................................13

1第一章总则

第一条为了进一步规范上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法

律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表

兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。

第三章董事会的职权

第五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

2(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)决定向子公司委派董事、监事、总经理的人选；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会有权决定除按照法律法规、公司章程以及公司有关规章制度规定应当提交

国资监管机构授权审批单位、股东会审议批准的事项之外的其他事项。

第八条股东会授予董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限为：

(一)批准除《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项之外的股

权类投资事项；(二)批准公司在一年内购买、出售非股权类重大资产（包括委托理财、对外捐赠）

年度累计不超过公司最近一期经审计总资产30%，且不构成本章程第四十八条规定的重大交易的事项；

(三)批准除《公司章程》第四十七条规定的由股东会批准的担保事项之外的对外担

保事项（包括资产抵押）；

(四)批准除《公司章程》第五十条规定的由股东会批准的关联交易事项之外的关联交易事项。

第九条董事会应当就对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易事项，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据法律法规、公司章程规定提交国资监管机构授权审批单位、股东会审议批准。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当主动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会

议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为履行了公司章程第一百二十七条以及本条前款所规定的书面报告义务。

第十一条关联董事的回避程序为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

(三)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十二条公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略规划委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员应全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。

第十三条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事会的授权

第十四条董事会可在其权限范围内对总裁办公会作出授权，但董事会的法定职权以及

需提请股东会决定的事项不可授权。董事会授权事项应根据《董事会授权管理办法》的规定，以董事会批准的授权清单或专项授权决议方式明确。

第五章董事提名及董事长职权

第十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十六条董事候选人提名的办理程序：

（一）董事会受理董事候选人提名；

（二）经提名委员会审核，就符合认任职资格条件的候选人形成董事候选人名单；

（三）将董事候选人名单提交股东会表决。不管董事候选人总数是否多于拟选任人数，董事会应将符合条件的董事候选人名单直接提交股东会进行表决。提交股东会的董事候选人排名顺序为：股东董事候选人以其提名股东持有的股份数量（按合并后计算）为序；

同一股东提名多名董事时，按照股东提名先后顺序为序。

第十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）总经理和董事会秘书提名权；

（五）董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议制度

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第十九条董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开5日以前书

面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限，或者变更前述召开董事会临时会议的通知方式，包括但不限于情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如临时会议议题单一且明确，可以采用电话方式举行。

第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：

（一）代理人的姓名；（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人的签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十八条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的表决意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事

务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条除本议事规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三十七条过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等

其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）应当记载的其他事项。

第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第七章董事会秘书

第四十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十四条董事会秘书的任职资格：

（一）取得公司股票上市地证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

第四十五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四十六条董事会秘书主要履行以下职责：

（一）负责公司的信息披露管理事务；

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；

（三）负责公司投资关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）负责公司股权管理事务；

（五）协助公司董事会制定资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或重大资产重组事务；

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和其他规范性文件的培训；

（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实勤勉义务。

第四十七条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第八章董事会会议的信息披露

第五十条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须依照相关规定和公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及根据《上市规则》

作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十一条董事会决议公告应当按照上海证券交易所发布并不时更新的上市公司董事会决议公告格式编写。

第五十二条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见依照相关规定予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五十三条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。

第九章附则第五十四条本议事规则由股东会审议通过之日起施行。

第五十五条在本议事规则所称“以上”、“以下”、“不超过”，含本数。“过半数”、“超过”、“不足”、“少于”、“低于”不含本数。

第五十六条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的交易视同公司发生的交易，董事会应按照公司章程及本议事规则规定履行相应审议批准程序。

第五十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁

布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第五十八条本议事规则由公司董事会负责解释。