上海益诺思生物技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制，保障公司、股东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司应当科学分配工资总额，结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）与市场薪酬水平相适应，兼顾行业特性与公司发展情况；

（二）与公司经营业绩、个人履职绩效紧密匹配，强化激励约束；

（三）与公司长期可持续发展、科技创新战略相协调，兼顾短期效益与长期价值；

（四）公平公正、公开透明，严格履行决策程序与信息披露义务。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”）负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，组织开展绩效评价，拟定考核标准与薪酬政策，向董事会提出薪酬相关建议。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时该董事应当回避。

第七条公司人力资源等相关职能部门，根据薪酬方案、考核结果及薪考委要求，负责薪酬核算、发放、个税扣缴等具体实施工作。

第三章薪酬组成结构

第八条公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益等情况，按照公司工资总额决定机制，合理确定年度工资总额。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司董事薪酬（津贴）规定

（一）非独立董事

1.在公司任职的非独立董事，按其所在岗位及绩效考核结果确定薪酬，公司不发放董事津贴。

2.未在公司兼任其他岗位且在公司股东单位及其关联单位领取薪酬的非独立董

事不在公司领取任何薪酬、津贴，行使职权所需合理费用由公司据实承担。

（二）独立董事

独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。。

第十一条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务，按照公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百

分之六十，递延支付按照相关规定执行。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条独立董事津贴按股东会确定的年度标准，按月平均发放；其他公司

董事、高级管理人员薪酬的发放按照所在公司薪酬与绩效考核管理相关规定执行。

第十四条本制度所指薪酬均为税前收入，公司按照国家税收法律法规，统一代为扣缴个人所得税。

第十五条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议另有约定外，薪酬/津贴按实际履职任期据实计算、发放，未履行完毕考核程序的薪酬待考核完成后结算。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反相关义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司严格按照法律法规、科创板上市规则及监管要求，真实、准确、完整、及时披露董事、高级管理人员薪酬情况，接受股东与监管监督。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》规定执行；若相关法律、法规修订，本制度相应条款自动失效，以修订后的规定为准。第二十一条本制度由公司股东会负责制定、修订及解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。