上海益诺思生物技术股份有限公司独立董事工作制度

上海益诺思生物技术股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规、规范性文件以及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第一章总则

第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条公司董事会设数名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事

会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

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第二章独立董事的任职条件

第五条根据法律、行政法规及其他有关规定，独立董事候选人应当符合

下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《公司章程》规定的其他条件；

（七）符合公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）的相关规定；

（八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资

格、条件和要求的规定。

第六条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

2/13上海益诺思生物技术股份有限公司独立董事工作制度后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，本条所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

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员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定

的不得被提名为上市公司董事的情形，且应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

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第九条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。独立董事候选人在提名时未完成培训的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训，并予以公告。

第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当就其是否符合相关法律法规及证券交易所有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明与承诺。提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

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第十五条公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的相关材料按相关规定提交证券交易所。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应根据证券交易所的要求，在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。证券交易所将根据相关材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，公司应当延期召开股东会或取消股东会相关提案。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董

事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十九条独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结

束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第二十条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、证券交易所的规定或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

第四章独立董事的职责

第二十一条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公

司的生产经营和运作情况，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的财务信息及其披露、内部审计及内部控制、关联交易、董事及高管选任及考核等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、股东会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

第二十二条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

7/13上海益诺思生物技术股份有限公司独立董事工作制度事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定、公司章程规定的其他职责。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

第二十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定、公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

第二十七条经股东会批准，在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门

委员会的，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度

第二十五条、第二十六条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十九条独立董事应当对可能损害中小股东利益的事项发表独立意见。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

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（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通

讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

第三十二条公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（四）与中小股东的沟通交流情况；

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）履行职责的其他情况。

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第五章独立董事行使职权的保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第三十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知

独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十七条公司向独立董事提供的资料，独立董事工作记录、会议记录

和独立意见等文件，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十八条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章独立董事的工作经费及其津贴

第四十条独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担，具体包括：

（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。

第四十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

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害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第四十三条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、不含本数。

第四十四条本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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