上海益诺思生物技术股份有限公司对外投资管理制度

上海益诺思生物技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规、规范性文件和《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）股权类投资项目

1、全资设立企业以及合资设立新公司；

2、对原持有股权公司的增资及减资，包括公司对其单方面增资及减资、与

其他股东的等比例增资及减资、非等比例增资及减资等；

3、通过收购、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得被投资

公司股权或产权的；

4、认购被投资单位可转换债、可交换债的；

5、投资单位吸收合并、分立的；；

6、其他股权投资行为。

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（二）工程建设类投资项目

本制度所称工程建设类投资项目包括新建项目、扩建项目、改建项目、迁建

项目、技术改造等工程建设类固定资产投资及开发项目。

（三）其他投资类项目

1、购买或出售资产；

2、增加、减少除股权外的对外权益性投资；

3、股票、债券、基金投资；

4、委托理财、委托贷款；

5、法律法规所允许的其他投资。

第四条本制度除适用于公司外，也适用于公司下属全资子公司、控股子

公司以及具有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）的对外投资行为。

子公司的所有对外投资项目均须报公司审批。

第五条对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》、《上海益诺思生物技术股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度的相关规定。

第六条公司的对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第七条公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

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（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第二章对外投资的决策机构和一般权限

第八条公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

第九条公司的所有股权投资类项目，在将正式议案提交股东会、董事会

审议之前，应按照国有资产监督管理的相关法律法规以及上级国有资产监管单位的要求，将项目相关材料提交并逐级上报至具有相应的国有资产监管决策权力的机构（以下简称“有权决策机构”）批准。

第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，适用第九条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第九条。

第十一条除控股股东有关制度允许公司内部决策机构自行审批并建档

管理的工程建设类投资项目外，其他工程建设类投资项目，在将正式议案提交公司股东会、董事会审议之前，应由公司将工程建设项目预核准材料根据国有资产监督管理的相关法律法规以及上级国有资产监管单位的要求提交并逐级上报至有权决策机构批准。

第十二条除按照本制度第九条、第十条规定需完成的国有资产监督管理审批之外，各类对外投资项目按以下权限审议批准：

（一）股权投资类项目应提交董事会审议批准，其中属于《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项的应在董事会审议后提交股东会批准；

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（二）工程投资类项目应提交董事会审议批准，其中属于《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项的应在董事会审议后提交股东会批准；

（三）其他投资类项目，单笔低于人民币600万元（不含本数）且年度累计

不超过2500万元（含本数）由董事会授予总经理办公会审议批准；

单笔人民币600万元以上（含本数），或年度累计超过2500万元（不含本数）由董事会审议批准，其中年度累计超过公司最近一期经审计总资产30%（不含本数），或属于《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项的，应在董事会审议后提交股东会批准。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。

第三章对外投资审批程序

第十三条公司管理层根据企业发展战略、宏观经济环境和市场状况制定投

资规划并形成投资方案（项目建议书）。公司管理层在制定投资方案过程中可听取董事会的战略委员会意见，并根据国有资产监督管理的相关法律法规逐级报送有权决策机构预核准。

第十四条投资方案预核准完成后根据实际需要由公司对外投资职能部门

会同相关业务部门设计项目方案，委托具备资质的中介机构协助进行尽职调查、编写可行性研究报告。

第十五条对外投资项目如根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等相关法律、

法规以及规章制度的规定需要开展资产评估的，公司需依法开展资产评估，并向有权决策机构办理资产评估结果核准或备案手续。

第十六条公司对外投资职能部门将投资项目的可行性研究报告等材料报公司总经理办公会审议。

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第十七条对根据国有资产监督管理的相关法律法规以及上级国有资产监

管单位的要求需要逐级上报至有权决策机构审议的项目，在经有权决策机构批准后，公司再按照本制度以及公司章程规定的审批权限提交董事会或股东会审议，经批准后方可实施。凡投资方案发生变动的，应根据前述程序要求另行审议批准。

第四章对外投资实施与日常管理

第十八条公司对外投资职能部门负责股权投资行为的日常管理工作，组织

对被投公司开展尽职调查、编制可行性研究报告，按照国有资产评估相关法律规定开展资产评估工作，并逐级提交评估项目核准或备案申请文件。

第十九条公司财务部负责对外投资的财务管理，对外投资项目确定后，由

公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。

公司审计部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。

第二十一条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第二十二条公司不得购买委托理财类产品，不得使用信贷资金、募集资

金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十三条公司总经理为主持对外投资实施的主要负责人，负责对外投

资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整

5/9上海益诺思生物技术股份有限公司对外投资管理制度建议等。投资项目一经决策机构审定通过，公司应成立项目实施小组或指定相关部门进行具体落实。

第二十四条公司对外投资进行日常管理，主要包括：

（一）建立、保管对外投资项目资信档案；

（二）跟踪投资项目的进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度作出

进度报告，向总经理提交；

（三）负责与本公司派出的被投资公司的董事和高级管理人员的日常联络；

（四）对证券及其衍生品、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投

资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。

第二十五条对于对外投资组建的控股子公司、合资公司，公司应派出、推荐高级管理人员、董事或相关职位候选人，经法定程序选举后，参与和监督新建公司的运营决策。

公司对新建公司派出的高级管理人员、董事名单，由公司董事、总经理提名，董事会提名委员会审核通过并提交董事会会议审议后形成书面决议。

第二十六条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资

产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第二十七条审计委员会可对公司投资行为进行监督核查。

第二十八条公司应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不

定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否

科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

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（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十九条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自越权实施投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第五章对外投资的处置

第三十条投资项目的处置包括投资的收回、转让、核销等。公司相关职能

部门提出处置建议并报请公司总经理办公会同意后，由公司对外投资职能部门牵头，相关部门配合制定处置方案。需要进行资产评估的，委托具有相应资质的外部机构对资产进行评估，合理确定处置价格。

第三十一条公司对外投资处置的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。拟订的处置方案根据本制度第三章规定的审批程序，提交并逐级上报至有权决策机构审议后，再按照本制度和公司章程规定的审批权限，提交董

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事会或股东会审议，经批准后方可实施。

第三十二条公司对外投资职能部门会同公司财务部按照经审批的投资

处置方案和处置价格进行投资处置，处置过程及结果要以书面形式向公司总经理办公会汇报。

第三十三条公司审计委员会全程监督投资处置过程，发现投资损失的，对造成投资损失的原因进行调查。对因为个人原因造成投资决策失误或投资损失的，按照《公司章程》的相关规定追究相关人员的责任。

第三十四条公司核销对外投资，应取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十五条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议

记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章附则

第三十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司其他内部制度的规定执行。

第三十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度自公司股东会批准并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起施行。

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